国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
上海华测导航技术股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
的
法律意见书
致：上海华测导航技术股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受上海华测导航技术股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席贵公司 2023 年第二次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上
市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所上市公司
股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称
“《规范运作指引》”）等法律、法规和规范性文件以及《上海华测导航技术股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会有关
事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供
的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大
会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和
有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行
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政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，
本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会
议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表
意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
1、本次股东大会由公司董事会召集。公司已于 2023 年 12 月 7 日召开公司
第三届董事会第三十次会议，审议通过了关于《召开公司 2023 年第二次临时股
东大会》的议案。
2、公司董事会已于 2023 年 12 月 8 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露了《上海华测导航技术股份有限公司关于召开公司 2023 年第二次临时股
东大会的通知》，会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地
点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、
会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行
使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会
议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格、会议通知的时间和方式、
通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的规定。
（二）本次股东大会的召开
1、本次股东大会现场会议于 2023 年 12 月 25 日下午 14:30 在上海市青浦区
崧盈路 577 号华测时空智能产业园 C 座二楼公司会议室召开，由公司董事兼总
经理朴东国先生主持。
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2、本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 12 月 25
日 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统的投票时间为 2023 年 12 月 25 日 9:15 至 15:00。
经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内
容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、公司《股东大会议事规
则》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳证券交
易所截至 2023 年 12 月 18 日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、
高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登
记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 8 名，所代表股
份为 224,325,811 股，占公司股份总数的 41.2716%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据并经本所律师核查确认，在网络投票
期间通过网络投票系统进行表决的股东共 188 名，代表股份 40,054,017 股，占公
司股份总数的 7.3692%。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 196
名，代表有表决权的公司股份数 264,379,828 股，占公司有表决权股份总数的
48.6408%。
其中通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者（除公司董事、监事、
高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）及
其代理人共计 189 名，拥有及代表的股份数 40,601,473 股，占公司有表决权股份
总数的 7.4699%。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席、列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员以及
本所律师。
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经本所律师核查，出席、列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员
符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、
公司《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席、
列席本次股东大会的资格。本次股东大会出席、列席人员的资格合法、有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议:
1、关于《选举公司第四届董事会非独立董事》的议案
1.01 选举赵延平先生为第四届董事会非独立董事
1.02 选举朴东国先生为第四届董事会非独立董事
1.03 选举王向忠先生为第四届董事会非独立董事
1.04 选举袁本银先生为第四届董事会非独立董事
2、关于《选举公司第四届董事会独立董事》的议案
2.01 选举陈义先生为第四届董事会独立董事
2.02 选举葛伟军先生为第四届董事会独立董事
2.03 选举黄娟女士为第四届董事会独立董事
3、关于《选举公司第四届监事会非职工代表监事》的议案
3.01 选举沈礼伟先生为第四届监事会非职工代表监事
3.02 选举汪利先生为第四届监事会非职工代表监事
4、关于《修订公司<独立董事工作制度>》的议案
5、关于《修订公司<关联交易决策制度>》的议案
6、关于《修订公司<对外担保制度>》的议案
7、关于《修订公司<对外投资经营决策制度>》的议案
8、关于《修订公司<信息披露管理制度>》的议案
9、关于《修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>》的议案
10、关于《修订公司<投资者关系管理制度>》的议案
11、关于《修订公司<子公司管理制度>》的议案
12、关于《修订公司<防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度>》
的议案
13、关于《修订公司<股东大会议事规则>》的议案
14、关于《修订公司<董事会议事规则>》的议案
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15、关于《修订公司<监事会议事规则>》的议案
16、关于《变更公司注册资本及修订<公司章程>》的议案
17、关于《公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案
18、关于《公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案
19、关于《提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划
相关事项》的议案
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审
议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投
票相结合的方式就审议的议案投票表决。本次股东大会按《公司章程》《股东大
会议事规则》规定的程序进行了计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投
票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行，
深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大
会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，形成本次股东
大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统
计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1、关于《选举公司第四届董事会非独立董事》的议案
1.01 选举赵延平先生为第四届董事会非独立董事
表决结果：同意 253,443,520 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
95.8634%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 29,665,165 股，占出席会
议中小投资者所持有表决权股份总数的 73.0643%。
1.02 选举朴东国先生为第四届董事会非独立董事
表决结果：同意 252,117,926 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
95.3620%。
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其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 28,339,571 股，占出席会
议中小投资者所持有表决权股份总数的 69.7994%。
1.03 选举王向忠先生为第四届董事会非独立董事
表决结果：同意 252,117,926 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
95.3620%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 28,339,571 股，占出席会
议中小投资者所持有表决权股份总数的 69.7994%。
1.04 选举袁本银先生为第四届董事会非独立董事
表决结果：同意 253,443,912 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
95.8636%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 29,665,557 股，占出席会
议中小投资者所持有表决权股份总数的 73.0652%。
2、关于《选举公司第四届董事会独立董事》的议案
2.01 选举陈义先生为第四届董事会独立董事
表决结果：同意 253,483,920 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
95.8787%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 29,705,565 股，占出席会
议中小投资者所持有表决权股份总数的 73.1638%。
2.02 选举葛伟军先生为第四届董事会独立董事
表决结果：同意 253,483,920 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
95.8787%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 29,705,565 股，占出席会
议中小投资者所持有表决权股份总数的 73.1638%。
2.03 选举黄娟女士为第四届董事会独立董事
表决结果：同意 253,484,312 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
95.8788%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 29,705,957 股，占出席会
议中小投资者所持有表决权股份总数的 73.1647%。
3、关于《选举公司第四届监事会非职工代表监事》的议案
3.01 选举沈礼伟先生为第四届监事会非职工代表监事
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表决结果：同意 253,483,920 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
95.8787%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 29,705,565 股，占出席会
议中小投资者所持有表决权股份总数的 73.1638%。
3.02 选举汪利先生为第四届监事会非职工代表监事
表决结果：同意 252,160,318 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
95.3780%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 28,381,963 股，占出席会
议中小投资者所持有表决权股份总数的 69.9038%。
4、关于《修订公司<独立董事工作制度>》的议案
表决结果：同意 252,270,552 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
95.4197%；反对 12,109,276 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
4.5803%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 28,492,197 股，占出席会
议中小投资者所持有表决权股份总数的 70.1753%；反对 12,109,276 股，占出席
会议中小投资者所持有表决权股份总数的 29.8247%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
5、关于《修订公司<关联交易决策制度>》的议案
表决结果：同意 252,270,552 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
95.4197%；反对 12,109,276 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
4.5803%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 28,492,197 股，占出席会
议中小投资者所持有表决权股份总数的 70.1753%；反对 12,109,276 股，占出席
会议中小投资者所持有表决权股份总数的 29.8247%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
6、关于《修订公司<对外担保制度>》的议案
表决结果：同意 252,270,552 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
95.4197%；反对 12,109,276 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
4.5803%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
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其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 28,492,197 股，占出席会
议中小投资者所持有表决权股份总数的 70.1753%；反对 12,109,276 股，占出席
会议中小投资者所持有表决权股份总数的 29.8247%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
7、关于《修订公司<对外投资经营决策制度>》的议案
表决结果：同意 252,270,552 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
95.4197%；反对 12,109,276 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
4.5803%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 28,492,197 股，占出席会
议中小投资者所持有表决权股份总数的 70.1753%；反对 12,109,276 股，占出席
会议中小投资者所持有表决权股份总数的 29.8247%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
8、关于《修订公司<信息披露管理制度>》的议案
表决结果：同意 252,270,552 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
95.4197%；反对 12,109,276 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
4.5803%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 28,492,197 股，占出席会
议中小投资者所持有表决权股份总数的 70.1753%；反对 12,109,276 股，占出席
会议中小投资者所持有表决权股份总数的 29.8247%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
9、关于《修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>》的议案
表决结果：同意 252,270,552 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
95.4197%；反对 12,109,276 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
4.5803%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 28,492,197 股，占出席会
议中小投资者所持有表决权股份总数的 70.1753%；反对 12,109,276 股，占出席
会议中小投资者所持有表决权股份总数的 29.8247%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
10、关于《修订公司<投资者关系管理制度>》的议案
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表决结果：同意 252,270,552 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
95.4197%；反对 12,109,276 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
4.5803%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 28,492,197 股，占出席会
议中小投资者所持有表决权股份总数的 70.1753%；反对 12,109,276 股，占出席
会议中小投资者所持有表决权股份总数的 29.8247%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
11、关于《修订公司<子公司管理制度>》的议案
表决结果：同意 252,270,552 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
95.4197%；反对 12,109,276 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
4.5803%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 28,492,197 股，占出席会
议中小投资者所持有表决权股份总数的 70.1753%；反对 12,109,276 股，占出席
会议中小投资者所持有表决权股份总数的 29.8247%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
12、关于《修订公司<防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度>》
的议案
表决结果：同意 252,270,552 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
95.4197%；反对 12,109,276 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
4.5803%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 28,492,197 股，占出席会
议中小投资者所持有表决权股份总数的 70.1753%；反对 12,109,276 股，占出席
会议中小投资者所持有表决权股份总数的 29.8247%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
13、关于《修订公司<股东大会议事规则>》的议案
表决结果：同意 264,379,044 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9997%；反对 784 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0003%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 40,600,689 股，占出席会
议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9981%；反对 784 股，占出席会议中
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小投资者所持有表决权股份总数的 0.0019%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 0.0000%。
14、关于《修订公司<董事会议事规则>》的议案
表决结果：同意 264,379,044 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9997%；反对 784 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0003%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 40,600,689 股，占出席会
议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9981%；反对 784 股，占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.0019%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 0.0000%。
15、关于《修订公司<监事会议事规则>》的议案
表决结果：同意 264,379,044 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9997%；反对 784 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0003%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 40,600,689 股，占出席会
议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9981%；反对 784 股，占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.0019%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 0.0000%。
16、关于《变更公司注册资本及修订<公司章程>》的议案
表决结果：同意 252,270,552 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
95.4197%；反对 12,109,276 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
4.5803%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 28,492,197 股，占出席会
议中小投资者所持有表决权股份总数的 70.1753%；反对 12,109,276 股，占出席
会议中小投资者所持有表决权股份总数的 29.8247%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
17、关于《公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案
表决结果：同意 261,304,740 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
98.8369%；反对 3,075,088 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
1.1631%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
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其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 37,526,385 股，占出席会
议中小投资者所持有表决权股份总数的 92.4262%；反对 3,075,088 股，占出席会
议中小投资者所持有表决权股份总数的 7.5738%；弃权 0 股，占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
18、关于《公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案
表决结果：同意 261,038,540 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
98.7362%；反对 3,075,088 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
1.1631%；弃权 266,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1007%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 37,260,185 股，占出席会
议中小投资者所持有表决权股份总数的 91.7705%；反对 3,075,088 股，占出席会
议中小投资者所持有表决权股份总数的 7.5738%；弃权 266,200 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 0.6556%。
19、关于《提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划
相关事项》的议案
表决结果：同意 261,038,540 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
98.7362%；反对 3,075,088 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
1.1631%；弃权 266,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1007%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 37,260,185 股，占出席会
议中小投资者所持有表决权股份总数的 91.7705%；反对 3,075,088 股，占出席会
议中小投资者所持有表决权股份总数的 7.5738%；弃权 266,200 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 0.6556%。
本次股东大会审议的议案 13、14、15、16、17、18、19 为特别决议事项，
须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意通
过。
本次股东大会审议的议案 17、18、19 涉及的关联股东回避表决。
本次股东大会审议的议案均对中小投资者进行了单独计票并公告。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：
本次股东大会审议的议案均获得通过。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所律师认为，本次股东大会的审议议案与本次股东大会的通知相符，表决
程序符合《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》《网络投票细则》和《公
司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。
若相关数据合计数与各分项数值之和在尾数上存在差异，系由计算中四舍五
入造成。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
上海华测导航技术股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本
次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合
《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《规范运作指引》《网络投票细则》
等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表
决结果为合法、有效。
（以下无正文）
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公
司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书》签署页）
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：张帆影
沈 辉
2023 年 12 月 25 日
