国泰君安证券股份有限公司
关于江苏久吾高科技股份有限公司增加部分募投项目投资金额
及变更部分募集资金用途的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏久吾高科技
股份有限公司（以下简称“久吾高科”、“公司”）2020 年度公开发行可转换公
司债券（以下简称“可转债”）、2021 年度以简易程序向特定对象发行股票（以
下简称“小额快速”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作
（2023 年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 13 号——保荐业务》 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（以下简称“《指引第 2 号》”）等有关
规定，对公司增加部分募投项目投资金额及变更部分募集资金用途的事项进行了
核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次变更部分募集资金用途的概述
（一）募集资金的基本情况
1、2020 年公开发行可转换公司债券
经中国证监会《关于核准江苏久吾高科技股份有限公司公开发行可转换公司
债券的批复》（证监许可[2020]300 号）核准，公司向社会公开发行面值总额
25,400.00 万元可转债，期限 6 年，募集资金共计人民币 25,400.00 万元。扣除相
关发行费用后，募集资金净额人民币 24,558.17 万元拟用于“高性能过滤膜元件
及装置产业化项目”。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，并由其于 2020 年 6 月 9 日出具了《验证报告》（中汇会验[2020]4583
号）。
2、2021 年以简易程序向特定对象发行股票
1
公司经中国证监会出具的《关于同意江苏久吾高科技股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4072 号）核准，公司 2021 年以简易程
序向特定对象发行股票 3,121,212 股，发行价格为 33.00 元/股，募集资金总额
10,300.00 万元。扣除相关发行费用后，募集资金净额人民币 9,970.19 万元拟用
于“盐湖提锂中试平台建设项目”、“固危废智能云仓综合服务项目”。上述募
集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于 2022
年 1 月 10 日出具《验资报告》（中汇会验[2022]0018 号）。
（二）本次拟增加部分募投项目投资金额及变更部分募集资金用途的的情
况
根据公司经营情况及发展需求，为提高募集资金使用效率。公司拟将可转债
募投项目“年产 6000 吨锂吸附分离材料项目”投资总额由 9,424.97 万元增加至
13,255.30 万元；拟将可转债募投项目“钛石膏资源化项目”尚未使用的部分募
集资金 3,500.00 万元用于“年产 6000 吨锂吸附分离材料项目”；拟将截至 2023
年 8 月 8 日小额快速募投项目“固危废智能云仓综合服务项目”尚未使用的全
部募集资金余额 3,470.95 万元用于永久补充流动性资金（受审议日期与实施日期
利息及理财收益结算影响，具体金额以划转募集资金当日账户实际金额为准），
实施主体由公司控股子公司久吾环保变更为母公司久吾高科。具体的变更情况如
下：
2
变更前 变更后
募集资金 拟投入募 拟投入募集
再融资项 项目投资 项目投资
总额（万 集资金净 资金净额
目 项目名称 总额（万 实施主体 项目名称 总额（万 实施主体
元） 额（万 （万元）
元） 元）
元） （注）
西藏久吾 西藏久吾
年产 6000 年产 6000
新材料科 新材料科
2020 年公 吨锂吸附分 9,424.97 9,424.97 吨锂吸附分 13, 255.30 12,924.97
技有限公 技有限公
开发行可转 25,400.00 离材料项目 离材料项目
司 司
换公司债券
钛石膏资源 钛石膏资源
8,365.26 6,560.90 久吾高科 8,365.26 3,262.59 久吾高科
化项目 化项目
小计 25,400.00 - 17.790.23 15,985.87 - - 21, 620.56 16,187.56 -
固危废智能
2021 年以
固危废智能 云仓综合服 8,036.50 34.53 久吾环保
简易程序向
10,300.00 云仓综合服 8,036.50 3,470.19 久吾环保 务项目
特定对象发
务项目 永久补充流
行股票 - 3,470.95 久吾高科
动性资金
小计 10,300.00 - 8,036.50 3,470.19 - - 8,036.50 3,505.48 -
合计 35,700.00 - 25,826.73 19,456.06 - - 29, 657.06 19,693.04 -
注：1、上表变更后拟投入募集资金净额包括前期募集资金理财及利息收益。
2、永久补充流动性资金拟投入募集资金净额受审议日期与实施日期利息及理财收益结算影
响，具体金额以划转募集资金当日账户实际金额为准。
3、变更至年产 6000 吨锂吸附分离材料项目的 3,500 万元拟存放于公司或西藏久吾新材料科
技有限公司此前为项目开设的募集资金专户中，专户信息详见公司于巨潮资讯网披露的《关于签
署募集资金三方、四方监管协议的公告》（公告编号：2022-053）。
本次 2020 年公开发行可转换公司债券变更用途的募集资金金额为 3,500.00
万元，占募集资金总额的比例为 13.78%；2021 年以简易程序向特定对象发行股
票变更用途的募集资金金额为 3,470.95 万元，占募集资金总额的比例为 33.70%。
本次增加部分募投项目投资金额及变更部分募集资金用途不构成关联交易。
（三）已履行及尚需履行的审议程序
2023 年 8 月 19 日，公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五
次会议，分别审议通过了《关于增加部分募投项目投资金额及变更部分募集资金
用途的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本次增加部分募投项
目投资金额及变更部分募集资金用途的事项尚需提交公司 2023 年第一次临时股
东大会审议。
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投资金额增加前的募投项目“年产 6000 吨锂吸附分离材料项目”已由实施
主体西藏久吾新材料科技有限公司完成了项目备案等行政审批手续。投资金额增
加后新的项目备案等行政审批手续正在办理中。
根据公司《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》关于有条件赎回条
款相关约定，经公司董事会审议通过，公司已于 2021 年 10 月 21 日提前赎回未
转股的“久吾转债”，“久吾转债”已于 2021 年 10 月 29 日在深圳证券交易所
摘牌。本次变更募集资金用途不涉及《上市规则》关于因变更募集资金投资项目
而赋予可转债持有人回售权的相关规定。
二、本次变更部分募集资金用途的原因
（一）2020 年公开发行可转换公司债券
1、原募投项目投资金额及计划
原募投项目“高性能过滤膜元件及装置产业化项目”总投资 29,625.38 万元，
其中：建设投资 28,076.65 万元，铺底流动资金 1,548.73 万元。拟投入募集资金
净额为 24,558.17 万元，用于建设工程、设备购置及安装工程等，原计划建设期
2 年。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露《创业板公开发行可转换公司债券募
集说明书》及相关公告。
2、调整原募投项目募集资金使用进度
公司于 2021 年 4 月 11 日召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第
九次会议，分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目计划进度的议案》。考
虑原募投项目所在园区未来环保政策收紧的预期，公司拟将“高性能过滤膜元件
及装置产业化项目”建设地点变更至化工园区，因此，公司决定将原募投项目的
实施进度调整为：实际募集资金净额 24,558.17 万元计划于 2022 年 12 月前投入
完毕。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于调整募集资金投资项目计划
进度的公告》（公告编号：2021-016）。
3、前次变更募集资金用途
2022 年 6 月 20 日公司召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
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于变更募集资金用途及部分项目实施主体的议案》，同意公司使用截至 2022 年 5
月 29 日“高性能过滤膜元件及装置产业化项目”尚未使用的全部募集资金余额
用于公司“年产 6000 吨锂吸附分离材料项目”、“钛石膏资源化项目”以及永
久补充流动性资金，其中“年产 6000 吨锂吸附分离材料项目”将通过公司全资
子公司西藏久吾新材料科技有限公司实施，变更后的募投项目投资计划及其他具
体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于变更募集资金用途及部分项目实施主
体的公告》（公告编号：2022-041）。
4、前次变更募集资金用途后的募投项目实际投资情况
截至 2023 年 6 月 30 日，前次变更募集资金用途后的募投项目实际投资及未
使用募集资金余额存储情况如下：
未使用募
拟投入募集 实际累计投
集资金余 未使用募集资金余
项目名称 资金总额 入金额（万
额（万 额存储情况
（万元） 元）
元）
用于临时补充流动
资金 1,700.00 万元，
年产 6000 吨锂吸附分
9,424.97 7,654.30 1,801.00 存 放 于 募 集 资 金 专
离材料项目
户 101.00 万元（含理
财及利息收益）。
用于临时补充流动
资金 1,500.00 万元，
钛石膏资源化项目 6,560.90 2,479.44 4,280.91 存 放 于 募 集 资 金 专
户 2,780.91 万元（含
理财及利息收益）。
永久补充流动性资金 7,620.00 7,620.00 - -
合 计 23,605.87 17,753.74 6,081.91 -
截至 2023 年 6 月 30 日，“年产 6000 吨锂吸附分离材料项目”一期 2,000
吨/年产能已建成，二期 4,000 吨/年产能处于建设期；钛石膏资源化项目子项目
徐钛钛石膏资源化项目已建成，子项目南钛钛石膏资源化项目尚未开始建设，公
司将根据实际情况安排项目后续建设计划。永久补充流动性资金已全部划转至公
司一般户。
5、本次变更原募投项目的原因
5
（1）原募投项目投资原因
原募投项目“钛石膏资源化项目”符合产业政策导向，市场空间广阔，公司
拥有丰富的技术储备，并且已与钛白企业签订钛石膏资源化的项目协议，项目预
计能够实现较好的经济效益和社会效益，符合公司整体经营发展战略。
（2）本次增加部分募投项目投资金额及变更部分募集资金用途的原因
由于募投项目“年产 6000 吨锂吸附分离材料项目”二期项目建设部分工艺
优化升级以及项目投资概算与最终决算存在差异，原先投资金额不足以满足项目
投资需要。同时，因项目前置行政审批手续办理进展缓慢，公司募投项目“钛石
膏资源化项目”子项目“南钛钛石膏资源化项目”推进不及预期，为了提高募集
资金使用效率，优先保障“年产 6000 吨锂吸附分离材料项目”的顺利实施，经
综合考虑研判，公司拟将可转债募投项目“年产 6000 吨锂吸附分离材料项目”
投资总额由 9,424.97 万元增加至 13, 255.30 万元，并将可转债募投项目“钛石膏
资源化项目”尚未使用的部分募集资金 3,500.00 万元用于“年产 6000 吨锂吸附
分离材料项目”。
（二）2021年以简易程序向特定对象发行股票
1、原募投项目计划投资情况
原募投项目“固危废智能云仓综合服务项目”于 2021 年 10 月 18 日取得南
京市江北新区管理委员会行政审批局《江苏省投资项目备案证》，项目实施主体
为公司控股子公司久吾环保，建设投资金额为 7,478.67 万元，项目实施费用为
175.14 万元，预备费用为 382.69 万元，总计 8,036.50 万元，募集资金拟投入金
额为 3,470.19 万元，用于智能软硬件设备购置、系统集成等资本性支出。原计划
建设期 3 年，预计投资回收期（含建设期）为 5.96 年，项目投资所得内部收益
率为 14.38%。
2、原募投项目实际投资情况
截至2023年6月30日，原募投项目“固危废智能云仓综合服务项目”实际投
资及未使用募集资金余额存储情况如下：
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拟投入募集 实际累计投 未使用募集
未使用募集资金余
项目名称 资金总额 入金额（万 资金余额
额存储情况
（万元） 元） （万元）
用 于临时补充流动
资金 3,000.00 万元，
固危废智能云仓综合
3,470.19 34.53 3,470.95 存 放与募集资金专
服务项目
户 470.95 万元（含
理财及利息收益）。
合 计 3,470.19 34.53 3,470.95 -
截至2023年6月30日，公司已设计并开发了部分固危废智能云仓装置，后续
将根据实际情况安排该项目的建设计划。
3、变更原募投项目的原因
（1）原募投项目投资原因
基于公司在固危废资源化、减量化等方面所取得的显著成绩，以及丰富的固
危废处置技术和优质的客户资源，拟通过该募投项目的实施，积极布局固危废领
域，为后续固危废处置及资源化等奠定坚实的基础，实现公司战略目标。
（2）变更募集资金用途的原因
募集资金到位后，由于项目市场推广进度不及预期及国内宏观经济环境的影
响，原募投项目“固危废智能云仓综合服务项目”实施进度缓慢。近年来，公司
继续围绕陶瓷膜、有机膜、吸附剂等三大材料加大研发，在新能源服务、工业流
体分离、水处理与资源化利用、工业副产石膏等四大应用方向上不断拓展业务规
模，公司自身利润留存不足以充分保证实现公司业务发展目标，为进一步提高募
集资金使用效率，公司拟将截至2023年8月8日小额快速募投项目“固危废智能云
仓综合服务项目”尚未使用的全部募集资金余额3,470.95万元用于永久补充流动
性资金（受审议日期与实施日期利息及理财收益结算影响，具体金额以划转募集
资金当日账户实际金额为准），实施主体由公司控股子公司久吾环保变更为母公
司久吾高科。
三、本次变更募集资金用途后的募投项目情况说明
（一）年产 6000 吨锂吸附分离材料项目
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1、项目投资概算情况
本 项 目 调 整 后 建 设 投 资 金 额 13,255.30 万 元 ， 募 集 资 金 拟 投 入 金 额 为
12,924.97 万元，用于建设工程、设备购置及安装工程等。项目投资估算调整前后
对比情况如下：
项目建设投资金额（万元） 募集资金拟投入金额（万元）
序号 投资内容
调整前 调整后 调整前 调整后
1 工程费用 8,798.25 12, 733.30 8,798.25 12, 587.77
2 建设工程其他费用 441.92 337.20 441.92 337.20
3 预备费 184.80 184.80 184.80 -
建设投资合计 9,424.97 13, 255.30 9,424.97 12,924.97
2、项目效益测算
经测算项目建成后具有较好的经济效益。
除上述调整外，年产 6000 吨锂吸附分离材料项目基本情况、项目可行性及
必要性等其他情况保持不变，详见公司于巨潮资讯网披露的《关于变更募集资金
用途及部分项目实施主体的公告》（公告编号：2022-041）。
（二）永久补充流动性资金项目
1、永久补充流动性资金的基本情况
公司拟将截至 2023 年 8 月 8 日小额快速募投项目“固危废智能云仓综合服
务项目”尚未使用的全部募集资金余额 3,470.95 万元用于永久补充流动性资金
（受审议日期与实施日期利息及理财收益结算影响，具体金额以划转募集资金当
日账户实际金额为准），以满足公司未来业务发展的资金需求。
2、永久补充流动性资金的必要性
近年来，公司继续围绕陶瓷膜、有机膜、吸附剂等三大材料加大研发，在新
能源服务、工业流体分离、水处理与资源化利用、工业副产石膏等四大应用方向
上不断拓展业务规模，随着公司研发成果的不断转化，市场推广的不断深入，要
实现企业快速发展要较强的资金支持，此外，公司在手订单量充足，仅靠公司自
身利润留存不足以保证实现公司业务发展目标。本次变更用途后的募集资金用于
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永久补充流动性资金，将有效满足公司业务发展所带来的新增流动资金需求。
近些年来，公司通过银行借款等方式筹集资金为公司扩大经营规模、提升市
场竞争力提供资金支持和保障，但由此导致的高财务杠杆，增加了利息费用，降
低了公司的盈利水平。本次变更用途后的募集资金用于永久补充流动性资金将改
善公司的资本结构、减少财务费用，从而提升公司盈利水平。
四、本次募投项目变更的相关风险
1、募投项目审批变更的风险
根据相关法律、法规，调整后的募投项目“年产6000吨锂吸附分离材料项目”
需要变更已取得的主管部门项目备案等文件中的投资总额，如未能及时完成变更，
可能对项目实施产生不利影响。公司将尽快落实该募投项目项目备案等手续的投
资总额变更工作。
2、募投项目效益未达预期风险
公司已就变更后的募投项目“年产6000吨锂吸附分离材料项目”进 行了严
格的可行性论证，项目的实施有利于公司业务发展并符合公司的发展战略，但是
项目的建设及产品生产、销售可能受到市场价格波动、市场推广、技术革新等不
确定因素的影响，本次变更后募投项目存在不能完全实现预期效益的风险。针对
上述风险，公司将持续优化内控体系，不断优化项目技术路线，提升项目管理能
力，控制运营成本。同时紧密跟踪相关下游客户需求，积极推动销售业务的开展。
五、公司审议程序
该事项已经久吾高科第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议审
议通过，且独立董事已发表了独立意见，同意公司本次增加部分募投项目投资金
额及变更部分募集资金用途事项。本次事项尚须提交公司2023年第一次临时股东
大会审议。
六、保荐机构的核查程序及核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次增加部分募投项目投资金额及变更部分募
集资金用途的事项经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的
9
独立意见，尚需公司股东大会审议通过，履行了必要的审批程序。本次增加部分
募投项目投资金额及变更部分募集资金用途是基于公司实际情况作出的调整，符
合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利
益，符合公司发展战略。公司本次增加部分募投项目投资金额及变更部分募集资
金用途事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定的要求，不存在损害公司和
股东利益的情况。保荐机构对公司本次增加部分募投项目投资金额及变更部分募
集资金用途事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏久吾高科技股份有限公
司增加部分募投项目投资金额及变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________
邓 超 王 栋
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
11
