厦门光莆电子股份有限公司
               董事会薪酬与考核委员会工作细则


                               第一章 总则

    第一条 为进一步建立健全厦门光莆电子股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、 厦门光莆电子股份有限公司章程》 以
下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，
并制定本工作细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》规定的专门工作机构，
主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司

董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定、公司章程以及本工作规则规定
的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。


                            第二章 人员组成

    第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事。
    第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事

的 1/3 提名，并由董事会选举产生。
    第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员由董事长或董事会办公室提名，并由董事会

                                    1
选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事身份的委员

不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据本
工作细则第三至第五条规定补足委员人数。


                           第三章 职责权限

    第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体

系，奖惩的主要方案和制度等；
    （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五）董事会授权的其他事宜。

    第八条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第九条 薪酬与考核委员会提出公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事
会批准。
    第十条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的披露

内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发
现问题的，应当及时向证券交易所报告。


                           第四章 决策程序

    第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
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    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
    第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进

行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                           第五章 议事规则

    第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开 2 次会议，并于会议召开 3 天前
通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）主持。

    第十四条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级

管理人员列席会议。
    第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
    第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时， 当事人应
回避。

    第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员和会议记录

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人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书
保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

    薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；

    （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。

    第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                             第六章 附则

    第二十四条 本工作细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章
程》所用词语释义相同。
    第二十五条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有
关规定、《公司章程》执行。本工作细则与有关法律法规、监管机构的有关规定、

《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章
程》执行。
    第二十六条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效。
    第二十七条 本工作细则由公司董事会负责解释。


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                                                       2023 年 10 月



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