证券代码：300634          证券简称：彩讯股份          公告编号：2023-041



              彩讯科技股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
  期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完 整， 没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    重要内容提示：
    1、本次符合归属条件的激励对象人数：首次授予的激励对象 160 人，预留
授予的激励对象 79 人；
    2、首次授予部分第一个归属期拟归属数量：2,899,400 股；
    3、预留授予部分第一个归属期拟归属数量：742,750 股；
    4、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；
    5、本次归属的限制性股票待相关手续办理完成后，公司将发布相关上市流
通的公告，敬请投资者关注。


    彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 26 日召开第三
届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于 2021 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一 个归属期归
属条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：


    一、2021 年限制性股票激励计划实施情况概要
    （一）2021 年限制性股票激励计划简述
    2021 年 8 月 30 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”或“本激励计
划”）的主要情况如下：
    1、授予限制性股票的股票来源
    本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
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    2、限制性股票的授予对象及数量
    （1）、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数不超过 200 人，为在公司
（含子公司）任职的核心技术、业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。
    （2）本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 750 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 44,401.11 万股的 1.69%。
    其中，首次授予限制性股票 600 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额 44,401.11 万股的 1.35%，占本激励计划拟授出权益总数的 80.00%，预留限
制性股票 150 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 44,401.11 万股的
0.34%，占本激励计划拟授出权益总数的 20.00%。
    3、本激励计划的有效期和归属安排
    （1）有效期：本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象
获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 52 个月。
    （2）本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
                                                              归属权益数量占授
  归属安排                      归属时间
                                                              予权益总量的比例
               自授予之日起16个月后的首个交易日起至授予之
第一个归属期                                                        50%
               日起28个月内的最后一个交易日当日止
               自授予之日起28个月后的首个交易日起至授予之
第二个归属期                                                        50%
               日起40个月内的最后一个交易日当日止

    若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予归属安
排一致；
    若预留部分在 2022 年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
                                                               归属权益数量占授
  归属安排                      归属时间
                                                               予权益总量的比例
               自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日
第一个归属期                                                         50%
               起24个月内的最后一个交易日当日止
               自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日
第二个归属期                                                         50%
               起36个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而 不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
    4、限制性股票归属的业绩考核要求
    （1）、公司层面业绩考核要求
    本激励计划的归属考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考
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核一次。以 2020 年度营业收入为业绩基数，对各考核年度定比 2020 年度的营
业收入增长率（A）和各年度现金分红比例（B）进行考核，根据上述指标完成
情况确定公司层面归属比例 X。
       限制性股票（含预留）各年度业绩考核目标如下所示：
                            各年度定比2020年的营业      各年度现金分红比例（%）
         归属期
                            收入增长率（Am）（%）      目标值（Bm）     触发值（Bn）

第一个归属期      2022 年               50                  20               18

第二个归属期      2023 年               80                  20               18

    注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依

据。

          业绩达成情况                           公司层面归属比例（X）

                        B≥Bm                           X=100%

    A≥Am            Bn≤B＜Bm               X=50%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*50%

                        B及其
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摘要的议案》及其相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司
的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立 意见，公司
监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师、独立
财务顾问出具了相应报告。
    2、2021 年 8 月 30 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关议案。
公司董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象 授予限制性
股票，并办理授予所必需的全部事宜。
    3、2021 年 9 月 15 日，公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第
十五次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事
项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意限制性股票
的首次授予日为 2021 年 9 月 15 日，确定以 13.00 元/股的授予价格向符合条件
的 178 名激励对象授予 600.00 万股限制性股票。公司独立董事对相关议案发表
了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授
予日符合相关规定，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，律
师、独立财务顾问出具了相应报告。
    4、2022 年 5 月 12 日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会
第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预
留部分限制性股票的议案》，同意确定以 2022 年 5 月 12 日为预留授予日，确
定以 11.80 元/股的授予价格向符合条件的 84 名激励对象授予 150.00 万股限制
性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激
励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，监事会对预留授予激
励对象名单进行审核并发表了核实意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
    5、2023 年 5 月 26 日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七
次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归 属期归属条
件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对首次授予
部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核 实并发表了
核查意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
    （三）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
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    1、2021 年 9 月 15 日，公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第
十五次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事
项的议案》，同意对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。
    调整后，首次授予激励对象由200人调整为178人，对应未获授的限制性股票
将授予至其他激励对象，本激励计划的总授予数量及首次授予数量均保持不变。
    2、2023 年 5 月 26 日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七
次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
    鉴于公司 2021 年半年度、2021 年年度、2022 年年度权益分派已实施完毕，
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司 2021 年第
一次临时股东大会的授权，董事会同意公司对 2021 年限制性股票激励计划中的
授予价格进行调整。其中，2021 年限制性股票激励计划首次授予部分的授予价
格由 13.00 元/股调整为 12.778 元/股，预留授予部分的授予价格由 11.80 元/股调
整为 11.638 元/股。
    鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中授予的 23 名激励对象因个人原因
已离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定，前述激励对象已获授但尚未归属的 21.57 万股第二类限制性股票不
得归属并按作废处理。
    除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励 计划不存在
差异。


    二、激励对象符合归属条件的说明
    （一）董事会对《2021 年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个归属
期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的审议情况
    2023 年 5 月 26 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分 第一个归属
期归属条件成就的议案》。董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期可归属条件已经 成就，同意
公司按照相关规定向符合条件的激励对象办理归属事宜。公司独立 董事对该议
案发表了同意的独立意见。
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     （二）首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属 期进入的说
明
     根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”）规定，首次授予部分第一个归属时间为自授予之日起 16 个月后的首个交
易日起至授予之日起 28 个月内的最后一个交易日当日止。首次授予日为 2021 年
9 月 15 日，因此，本次激励计划中的首次授予限制性股票的第一个归属期为自
2023 年 1 月 16 日至 2024 年 1 月 12 日。
     预留授予部分第一个归属时间为自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。预留授予日为 2022 年 5 月 12
日，因此，本激励计划中的预留授予限制性股票的第一个归属期为自 2023 年 5
月 12 日至 2024 年 5 月 10 日。
     （三）首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属 期归属条件
成就的情况
     根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，按照公司激励计划的相关规
定，公司董事会认为 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及
预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
 序号                       归属条件                              成就情况
         公司未发生以下任一情况：
         （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
         具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
         （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                             公司未发生前述情形，
     1   师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                             满足归属条件。
         （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
         司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
         （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
         （5）中国证监会认定的其他情形。
         激励对象未发生以下任一情形：
         （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
         （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
         为不适当人选；
         （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监     激 励 对 象未发生前述
     2
         会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；        情形，满足归属条件。
         （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
         管理人员的情形；
         （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
         （6）中国证监会认定的其他情形。
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 序号                         归属条件                                  成就情况
        公司层面业绩考核目标：
                             各 年 度 定 比 各 年 度 现 金分红
                             2020 年 的 营    比例（%）
         归属期
                             业 收 入 增长 目标值     触 发值
                                                                 公司 2022 年营业收入
                             率（Am）（%） （Bm）     （Bn）
                                                                 1,195,415,326.44
         第一个
                   2022 年         50           20        18     元 ， 较 2020 年 增长
         归属期
                                                                 61.73%；2022 年度现金
            注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务
   3                                                             分红比例 20.12%，符合
        所审计的合并报表所载数据为计算依据。
                                                                 公 司 层 面的业绩考核
         业绩达成情况             公司层面归属比例（X）
                                                                 目标值的要求。因此，
                    B≥Bm         X=100%
                                                                 公司层面归属比例（X）
                    Bn≤B ＜ X=50%+（B-Bn）/（Bm-Bn）
         A≥Am                                                   为 100%。
                    Bm       *50%
                    B