公司简称：彩讯股份                    证券代码：300634




   上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                          关于
              彩讯科技股份有限公司
     2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件
                     成就相关事项
                           之



              独立财务顾问报告




                       2023 年 5 月
                                                           目录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本激励计划的审批程序 ....................................................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 13




                                                                2
一、释义


彩讯股份、本公司、
                   指   彩讯科技股份有限公司
公司、上市公司
独立财务顾问、财务
                   指   上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
顾问
本激励计划、本次激
                   指   彩讯科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
励计划、本计划
限制性股票、第二类      符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
                   指
限制性股票              后分次获得并登记的本公司股票
                        按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象           指   高级管理人员、核心技术、业务人员及董事会认为需要激励
                        的其他人员
                        公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日             指
                        日

授予价格           指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                        激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象
归属               指
                        账户的行为
                        限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件           指
                        需满足的获益条件
                        激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须
归属日             指
                        为交易日

《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》       指   《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》       指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》       指   《彩讯科技股份有限公司章程》

中国证监会         指   中国证券监督管理委员会

证券交易所         指   深圳证券交易所

元                 指   人民币元




                                      3
二、声明

   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由彩讯股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对彩讯股份股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对彩
讯股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市
公司提供的有关资料制作。




                                  4
三、基本假设

   本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
   （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
   （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
   （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
   （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
   （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
   （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                   5
四、本激励计划的审批程序


    彩讯科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
    （一）2021 年 8 月 11 日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事
会第十三次会议审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》及其相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利
于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，
公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师、
独立财务顾问出具了相应报告。
    （二）2021 年 8 月 30 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关
议案。公司董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予
限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
    （三）2021 年 9 月 15 日，公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事
会第十五次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予相
关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意限制
性股票的首次授予日为 2021 年 9 月 15 日，确定以 13.00 元/股的授予价格向符
合条件的 178 名激励对象授予 600.00 万股限制性股票。公司独立董事对相关议
案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，
确定的授予日符合相关规定，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已
经成就，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
    （四）2022 年 5 月 12 日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监
事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计
划预留部分限制性股票的议案》，同意确定以 2022 年 5 月 12 日为预留授予日，
确定以 11.80 元/股的授予价格向符合条件的 84 名激励对象授予 150.00 万股限
制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，
激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，监事会对预留授
予激励对象名单进行审核并发表了核实意见，律师、独立财务顾问出具了相应
报告。




                                    6
    （五）2023 年 5 月 26 日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会
第七次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于 2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期
归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对
首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实
并发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。

    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，彩讯股份 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条
件成就相关事项已经取得必要的批准和授权， 符合 《管理办法》及《公司
2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。




                                  7
五、独立财务顾问意见

    （一）本激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属
期激励对象符合归属条件的说明
    1、董事会对《2021 年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个归属期
及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的审议情况
    2023 年 5 月 26 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属
期归属条件成就的议案》。董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期可归属条件已经成就，同意
公司按照相关规定向符合条件的激励对象办理归属事宜。公司独立董事对该议
案发表了同意的独立意见。
    2、首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期进入的说明
    根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”）规定，首次授予部分第一个归属时间为自授予之日起 16 个月后的首个
交易日起至授予之日起 28 个月内的最后一个交易日当日止。首次授予日为
2021 年 9 月 15 日，因此，本次激励计划中的首次授予限制性股票的第一个归
属期为自 2023 年 1 月 16 日至 2024 年 1 月 12 日。
    预留授予部分第一个归属时间为自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。预留授予日为 2022 年 5 月 12
日，因此，本激励计划中的预留授予限制性股票的第一个归属期为自 2023 年 5
月 12 日至 2024 年 5 月 10 日。
    3、首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就
的情况
    根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，按照公司激励计划的相关规
定，公司董事会认为 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及
预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

  序号                      归属条件                      成就情况




                                       8
序号                         归属条件                           成就情况
       公司未发生以下任一情况：
       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
       出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                           公司未发生前述情
 1     计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                           形，满足归属条件。
       （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
       司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
       （5）中国证监会认定的其他情形。
       激励对象未发生以下任一情形：
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
       选；
       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
       为不适当人选；                                      激励对象未发生前述
 2     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监     情形，满足归属条
       会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；        件。
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
       级管理人员的情形；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。
       公司层面业绩考核目标：
                         各年度定比 各 年 度 现 金分 红
                         2020 年的营 比例（%）
            归属期       业收入增长      目标值   触发值
                         率 （ Am ）     （Bm）   （Bn）   公司 2022 年营业收入
                         （%）                             1,195,415,326.44
        第一个   2022                                      元，较 2020 年增长
                            50          20        18
        归属期    年                                       61.73%；2022 年度现
 3        注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务     金分红比例 20.12%，
       所审计的合并报表所载数据为计算依据。                符合公司层面的业绩
         业绩达成情况      公司层面归属比例（X）           考核目标值的要求。
                  B≥Bm       X=100%                       因此，公司层面归属
                  Bn≤B ＜    X=50%+ （ B-Bn ） / （ Bm-   比例（X）为 100%。
        A≥Am
                  Bm          Bn）*50%
                  B