法 律意见


                  北京海润天睿律师事务所
                   关于彩讯科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整、首次授予第一期及预留授
 予第一期归属条件成就、部分限制性股票作废相关事项的
                            法律意见
                                                       [2021]海字第 053-3 号


致：彩讯科技股份有限公司

    本所接受彩讯股份的委托，担任彩讯股份本次激励计划的专项法律顾问。本
所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，就彩讯股份本次激励计划调整（以下简称“本次调整”）、首次授予第一期
及预留授予第一期归属（以下简称“本次归属”）条件成就及部分限制性股票作
废（以下简称“本次作废”）的相关事宜出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师声明如下：

    1．本所及经办律师依据《证券法》《律师证券业务管理办法》和《律师执业
规则》等法律、法规的规定及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严
格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2．为出具本法律意见，本所已得到彩讯股份的如下保证，即公司向本所提
供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响
本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供
的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原
件相符。


    3．本法律意见仅就与本次调整、本次归属、本次作废有关的法律事项发表
法律意见，并不对其他专业事项发表意见。如涉及其他专业事项等内容时，均为
严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和
准确性已核查或作出任何保证。



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    4．本所同意将本法律意见作为本次调整、本次归属、本次作废的所必备的
法律文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见仅供彩
讯股份为本次调整、本次归属、本次作废之目的使用，未经本所同意，不得用作
任何其他目的。

    5．除本法律意见另有说明外，本法律意见所用简称与《北京海润天睿律师
事务所关于彩讯科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见》的
简称一致。

    根据上述，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划相关事宜出具法律意见如下：

    一、本次调整、本次归属、本次作废相关事项的批准与授权

    截至本法律意见出具日，本次调整、本次归属、本次作废相关事项已取得了
如下批准与授权：

    （一）2021 年 8 月 30 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。公司董事会被授权调整限制性股票的授予价格、决定激励对象的限制性股
票是否可以归属及办理激励对象归属所必需的全部事宜。


    （二）2021 年 9 月 15 日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监
事会第十五次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 9 月 15 日，并同意以 13.00
元/股的价格向 18 名激励对象授予 600 万股限制性股票。独立董事对上述事项发
表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

    （三）2022 年 5 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届
监事会第十九次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票
激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的预留授予日为
2022 年 5 月 12 日，并同意向符合授予条件的 84 名激励对象授予 150 万股限制
性股票，授予价格为 11.80 元/股。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，
监事会发表了同意的核查意见。




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    （四）2023 年 5 月 26 日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事
会第七次会议，审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授
予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限
制性股票的议案》等相关议案，同意将本次激励计划首次授予限制性股票的价格
调整为 12.778 元/股，预留授予限制性股票的价格调整为 11.638 元/股，认为本次
激励计划首次授予第一期及预留授予第一期归属条件成就，同意作废 23 名离职
激励对象已授予但尚未归属的限制性股票。独立董事对上述事项发表了同意的独
立意见，监事会发表了同意的核查意见。

    本所律师认为，本次调整、本次归属、本次作废相关事项已获得了现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。


    二、本次激励计划调整的主要内容

    根据 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》及第二届董事会
第十七次会议决议、第二届董事会第二十一次会议决议，本次激励计划调整前，
首次授予价格为 13.00 元/股，预留授予价格为 11.80 元/股。

    （一）调整事由

    根据公司提供的相关材料，公司分别于 2021 年 10 月、2022 年 7 月、2023
年 5 月实施了权益分派，具体情况如下：

    1．2021 年 9 月 10 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于 2021 年半年度利润分配预案的议案》，同意公司以 2021 年 6 月 30 日的
总股本 444,011,100 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.60 元
（含税）。公司于 2021 年 10 月 13 日实施完毕上述权益分派。

    2．2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议并通过了《关于
公司 2021 年度利润分配预案的议案》，同意公司以 2021 年 12 月 31 日的总股本
444,011,100 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.60 元（含税）。
公司于 2022 年 7 月 14 日实施完毕上述权益分派。


    3．2023 年 5 月 12 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议并通过了《关于
公司 2022 年度利润分配预案的议案》，同意以公司 2022 年 12 月 31 日的总股本


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444,011,100 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.02 元（含税）。
公司于 2023 年 5 月 23 日实施完毕上述权益分派。


    根据《激励计划》的相关规定，发生派息事项时，限制性股票授予价格的调
整方法为：P=P0－V。其中：P 0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。


    上述权益分派实施之后，首次授予价格=13.00-0.06-0.06-0.102=12.778（元/
股），预留授予价格=11.80-0.06-0.102=11.638（元/股）。

    （二）调整结果


    经过本次调整，首次授予限制性股票的价格由 13.00 元/股调整为 12.778 元/
股，预留授予限制性股票的价格由 11.80 元/股调整为 11.638 元/股。

    本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》等相关法律、行政法规的规
定以及《激励计划》的规定。

    三、本次归属条件成就相关事宜

    （一）本次激励计划的归属期


    根据《激励计划》，首次授予部分的第一个归属期为自授予之日起 16 个月
后的首个交易日起至授予之日起 28 个月内的最后一个交易日当日止，归属权益
数量占首次授予权益总量 50%；预留授予部分的第一个归属期为自授予之日起
12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，归
属权益数量占预留授予权益总量 50%。

    本次激励计划的首次授予日为 2021 年 9 月 15 日，预留授予日为 2022 年 5
月 12 日。因此，本次激励计划中的首次授予限制性股票的第一个归属期为自 2023
年 1 月 16 日至 2024 年 1 月 12 日，预留授予限制性股票的第一个归属期为自 2023
年 5 月 12 日至 2024 年 5 月 10 日。


    本所律师认为，公司本次激励计划首次授予及预留授予均已进入第一个归属
期。

    （二）本次归属条件的成就情况


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     本次归属条件成就情况如下：

序
                           归属条件                                     成就情况
号
     公司未发生以下任一情况：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
     师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                            根据立 信会计师事务 所出具的
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
                                                            《审计报告》（信会师报字[2023]
     会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
1                                                           第 ZA11201 号）以及公司出具的
     告；
                                                            承诺，公司不存在上述情形，满
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
                                                            足归属条件。
     公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     激励对象未发生以下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
     选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认          经本所律师登录中国执行信息公
     定为不适当人选；                                       开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证          证券期货市场失信记录查询平台
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     监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措             （https://neris.csrc.gov.cn/shixinch
     施；                                                   axun/）检索查询，激励对象不存
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、            在上述情形，满足归属条件。
     高级管理人员的情形；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     公司层面业绩考核目标：
                      各年度定        各年度现金分红
                      比 2020 年        比例（%）
                      的营业收        目标值       触发值
         归属期
                      入增长率        （Bm）       （Bn）
                      （Am）                        根据立 信会计师事务 所出具的
                        （%）                       《审计报告》（信会师报字[2023]
       第一                                         第 ZA11201 号），公司 2022 年营
               2022
       个归                50         20      18    业收入 119,541.53 万元，较 2020
3               年
       属期                                         年增长 61.73%；2022 年度现金分
     注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所 红比例 20.12%，符合公司层面的
     审计的合并报表所载数据为计算依据。             业绩考核目标值的要求。因此，
         业绩达成情况       公司层面归属比例（X）   公司层面归属比例（X）为 100%。
                  B≥Bm            X=100%
               Bn≤B＜      X=50%+（B-Bn）（Bm-Bn）
      A≥Am
                 Bm                 *50%
                  B