彩讯科技股份有限公司独立董事
         关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见

    我们作为彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司
章程》以及《独立董事议事规则》等相关法律法规、规章制度的规定，在认真审阅
相关材料的基础上，现对公司第三届董事会第十次会议相关事项发表如下独立意见：


    一、关于《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    1．《彩讯科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的
拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    2．未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3．公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最
近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证
监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具
有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员符合《管理办法》规定
的激励对象条件，符合《彩讯科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
    4．《彩讯科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予
条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和
规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
     6．公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理者对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的
持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
     综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有
利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象符合法律法规和规范性
文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
     我们作为公司独立董事，同意公司实施本次股权激励计划，并同意将该事项提
交公司股东大会审议。


     二、关于公司2023年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意
见
     公司本次限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人
层面绩效考核。公司层面业绩考核指标方面选取的是营业收入增长率，该指标的设
置综合考虑公司的宏观经济环境、行业的发展状况、市场竞争情况、历史业绩及未
来发展战略规划等相关因素，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司
竞争能力以及调动管理者的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为
股东带来更高效、更持久的回报。
     除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
     综上，我们一致认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。


     （以下无正文）
   （本页无正文，为《彩讯科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十
次会议相关事项的独立意见》之签字页）



独立董事（签字）：




   谢国忠                    刘诚明                  朱宏伟




                                                      2023年11月7日