彩讯股份：北京市金杜（南京）律师事务所关于彩讯股份2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2023-11-07
北京市金杜（南京）律师事务所
关于彩讯科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：彩讯科技股份有限公司
北京市金杜（南京）律师事务所（以下简称金杜或本所）受彩讯科技股份 有限公
司（以下简称公司或彩讯股份）委托，作为公司2023年限制性股票激励计划（ 以下简称
本计划、本次限制性股票激励计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《 中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第1号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以 下简称
法律法规）和《彩讯科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
就公司实行本计划所涉及的相关事项，出具《北京市金杜（南京）律师事务所 关于彩
讯科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（ 以下简称
本法律意见书）。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查 验计划，
亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其 他文件。
在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、 副本材
料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整 和有效
的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其 与原件
一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络 核查、
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 相应法
律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和 国境内
（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、
中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）现行有效的法律法规发表法
律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉 及的彩
讯股份股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项 发表意
见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要 的注意
义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何 明示或
默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜 依赖有
关政府部门、彩讯股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他 材料一
起提交深圳证券交易所（以下简称深交所）予以公告，并对所出具的法律意见 承担相
应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的 。金杜
同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容 ，但公
司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相 关文件
的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证 券监督
管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业 务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施股权激励的主体资格
（一）经中国证监会《关于核准彩讯科技股份有限公司首次公开发行股票的 批复》
（证监许可[2018]321号）核准及深交所《关于彩讯科技股份有限公司人民币普通股股
票在创业板上市的通知》（深证上[2018]127号）同意，彩讯股份股票于2018年3月23
日在深交所上市交易，股票简称“彩讯股份”，股票代码“300634”。
（二）根据公司现持有的深圳市市场监督管理局于2023年8月16日核发的 《营业
执照》（统一社会信用代码：914403007576325798）并经本所律师登陆国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，彩讯股份住所为深圳 市南山区
粤海街道高新区社区科苑南路3176号彩讯科技大厦三十一层，法定代表人为 杨良志，
注册资本为人民币44,765.325万元，公司类型为其他股份有限公司（上市）， 经营范
围为“一般经营项目是：计算机软、硬件通信设备的技术开发、计算机系统集 成及相
关技术服务、信息技术咨询；软件销售（以上均不含限制项目）；信息服务业 务（仅
限互联网信息服务和移动网信息服务业务）；经营第二类增值电信业务中的国 内呼叫
中心业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；设 计、制
作、代理、发布各类广告；自有物业租赁；物业管理；计算机软件及技术服务 外包；
IT系统及通信设备运维；为科技企业提供共享设施、技术服务、创业辅导服务 ；商务
信息咨询（不含限制项目），企业管理咨询（不含限制项目），企业形象设计 ，会展
会务服务；市场营销策划，图文设计制作，市场调研与研究（不含限制项目） ，信息
监测及数据处理；通信业务代理；数字化营销服务；能源管理和能效监控技术 开发；
物联网、工业互联网相关技术开发和服务；动漫游戏开发；安全技术防范系统 设计施
工服务；接受委托从事通信网络维修维护；虚拟现实技术应用；数字化展览展 示；云
计算、大数据、虚拟化产品的技术开发与应用；摄像及视频制作服务；策划创 意服务；
安全系统监控服务、信息安全管理的硬件和软件的设计开发、服务和维护；网 上贸易。
智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；数字文化创意技术装备销售；数 字文化
创意内容应用服务；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；可 穿戴智
能设备制造；可穿戴智能设备销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装 备销售；
人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能通用应用系 统；物
联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网 技术研
发；工业互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经
营活动），许可经营项目是：电信业务经营；售电业务（电力销售服务、电力 购售电
贸易、新能源贸易、电力电商、电力客户专业服务）；配电网投资与运营；电 力项目
投资；电力工程设计安装；节能技术服务；承装（修、试、维护）电力设施； 电力数
据处理和分析服务；能源管理及技术咨询服务；新能源技术开发与技术服务、 充电设
备销售、建设运营；建筑智能化工程设计与施工；停车场服务；经营性互联网 文化活
动、网络音乐。劳务派遣服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣 服务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关
部门批准文件或许可证件为准）。”
（三）根据公司提供的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息 公示系
统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）进行查询，截至本法律意见书出具日 ，彩讯
股份系依法设立并有效存续的股份有限公司。
（ 四 ） 根 据 立 信 会 计 师 事务 所 （特 殊 普通 合 伙） 出 具的 信 会师 报字 [2023]第
ZA11201号《审计报告》、公司最近三年关于利润分配的公告等相关文件、公 司的说
明并经本所律师登陆中国证监会“证券期货市场失信记录查 询平台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信 息公开
目 录 ” （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ） 、 深 交 所 网 站
（http://www.szse.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、 国家企
业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）进行查询，截至本法律意见书出具日，彩 讯股份不
存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意
见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示
意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，彩讯股份为依法设立并有效 存续的
股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情 形，彩
讯股份具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。
二、本次限制性股票激励计划内容的合法合规性
2023年11月6日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于<公司
2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《彩讯科技股份有限公
司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》 ），本次
限制性股票激励计划的主要内容如下：
（一）本次限制性股票激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的目的为“为了进 一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理者的积 极性，
有效地将股东利益、公司利益和管理者个人利益结合在一起，使各方共同关注 公司的
长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据 《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第1号》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。
本所认为，《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》第 九条第
（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象确定依据
根据《激励计划（草案）》，本计划的激励对象根据《公司法》《证券法 》《管
理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相 关规定，
结合公司实际情况而确定。本激励计划的激励对象为公司董事兼总经理。本激 励计划
的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
2. 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本计划授予限制性股票的激励对象共计1人，为公司
董事兼总经理。
激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女、外籍员工，也不包括《管理办法》第八条 规定不
得成为激励对象的人员。
根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第十次会议决议、第三届 监事会
第十次会议决议、独立董事就本计划发表的独立意见、公司及激励对象出具的 说明并
经本所律师登陆中国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、证监会“证券期货市场失信记录查 询平台”
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 深 圳 监 管 局 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、 中国裁
判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等网站核查，截至本法律意见书出具日， 本计划的
激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，本计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、 第九条
第（二）项及《上市规则》第8.4.2条的规定。
（三）标的股票种类、来源、数量及分配
1. 根据《激励计划（草案）》，本计划采用的激励工具为第二类限制性股票 ，
涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购的或/和向激励对象定向发行的公 司A股普
通股股票。
2. 根据《激励计划（草案）》，本计划拟向激励对象授予限制性股票总量不 超
过200万股，占本计划及《激励计划（草案）》公告日公司股本总额44,765.325万股的
0.45%，不设置预留权益。
截至本法律意见书出具日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的 标的股
票总数未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的20%，且任何一名 激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过《激励计 划（草
案）》公告时公司股本总额的1%。
3. 根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票分配情况如下所 示：
占《激励计划
获授限制性 占授予限
序 （草案）》公
姓名 国籍 职务 股票数量 制性股票
号 告日公司总股
（万股） 总数比例
本的比例
1 白琳 中国 董事、总经理 200 100.00% 0.45%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
基于上述，本所认为，本计划明确了本计划所涉标的股票的种类、来源、 数量、
占比及激励对象中董事、高级管理人员可获授限制性股票的数量、占比等内容 ，符合
《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定；本计划标的股票的种类 、来源、
数量及分配符合《管理办法》第十二条、第十四条第二款及第十五条及《上市 规则》
第8.4.5条的规定。
（四）本计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1. 有效期
根据《激励计划（草案）》，本计划的有效期为自限制性股票授予之日起 至激励
对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，不超过80个月。
2. 授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本计划经公司股东大会审议通过后 由董事
会确定。公司需在股东大会审议通过本计划之日起60日内按照相关规定召开 董事会对
激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。如公司未能在60日内完成上述 工作，应
当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制 性股票
失效。
3. 本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次
归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1） 公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期 报告公
告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日。
（2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日。
（3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事 件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内。
（4） 中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他 重大事
项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有新的规定的，则 以新的
相关规定为准。
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票的各批次归属比例 安排如
下表所示：
归属权益数量占授予权
归属安排 归属时间
益总量的比例
自授予之日起 16 个月后的首个交易日起至授
第一个归属期 20%
予之日起 28 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 28 个月后的首个交易日起至授
第二个归属期 予之日起 40 个月内的最后一个交易日当日止 20%
自授予之日起 40 个月后的首个交易日起至授
第三个归属期 20%
予之日起 52 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 52 个月后的首个交易日起至授
第四个归属期 20%
予之日起 64 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 64 个月后的首个交易日起至授
第五个归属期 20%
予之日起 76 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该
期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保 或偿还
债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股 票红利、
股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或 以其他
方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4. 禁售期
根据《激励计划（草案）》，本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法 》等相
关法律、法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体包括但 不限于：
（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让 的股份
不得超过其所持有公司股份总数的25%。
（2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将
收回其所得收益。
（3） 在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法 规、规
章以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让 的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改
后的相关规定。
基于上述，本所认为，本计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，符 合《管
理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五条及《上市规 则》第
8.4.6条的规定。
（五）授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票的授予价格为每股12元，
即满足授予条件后，激励对象可以每股12元的价格购买公司自二级市场回购的或 /和向
激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本计划限制性股票的授予价格不低于股票票面 金额，
且不低于下列价格较高者：
1. 本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前
1个交易日股票交易总量）22.49元/股的50%，即11.25元/股。
2. 本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额
/前1个交易日股票交易总量）21.56元/股的50%，即10.78元/股。
基于上述，本所认为，本计划限制性股票的授予价格及确定方法，符合《 管理办
法》第九条第（六）项、第二十三条及《上市规则》第8.4.4条的规定。
（六）限制性股票的授予条件与归属条件
1. 授予条件
根据《激励计划（草案）》，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计 划向激
励对象进行限制性股票的授予；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向 激励对
象授予限制性股票：
（1） 公司未发生如下任一情形：
1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
5） 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6） 中国证监会认定的其他情形。
2. 归属条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足下列 条件方
可分批次办理归属事宜：
（1） 公司未发生如下任一情形：
1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
5） 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6） 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并失效作废；若激励对象发生上述第（2）条规定情形之
一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属， 并作废
失效。
（3） 激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4） 公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的归属考核年度为2024-2028年五个会计
年度，每个会计年度考核一次。以2022年度营业收入为业绩基数，对各考核 年度定比
2022年度的营业收入增长率进行考核，公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 考核指标
以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不
第一个归属期 2024 年
低于 32%
以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不
第二个归属期 2025 年
低于 52%
以 2022 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不
第三个归属期 2026 年
低于 75%
以 2022 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不
第四个归属期 2027 年
低于 101%
以 2022 年营业收入为基数，2028 年营业收入增长率不
第五个归属期 2028 年
低于 131%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均
不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5） 激励对象层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施 ，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效评 价结果
分为A、B、C、D、E五个等级，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励
对象归属的比例：
评价结果 A B C D E
归属比例 100% 80% 60% 30% 0%
激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数
量×个人层面归属比例。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
基于上述，本所认为，本计划关于限制性股票的授予条件及归属条件符合 《管理
办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条等相关规定。
（七）其他
《激励计划（草案）》对本计划的管理机构、授予数量和授予价格的调整 方法和
程序、会计处理及对公司业绩的影响、实施程序、公司和激励对象各自的权利 义务、
公司和激励对象发生异动的处理等内容进行了规定。
综上，本所认为，公司为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内 容符合
《管理办法》《上市规则》的有关规定。
三、本计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草 案）》
等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本计划，公司已履行了下列程序：
1. 彩讯股份董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交彩讯股
份董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2. 彩讯股份董事会于2023年11月6日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了
《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本计划相关的
议案并同意提交公司股东大会审议，关联董事白琳先生回避表决，符合《管理办法》第三
十四条的规定。
3. 彩讯股份独立董事于2023年11月6日就《激励计划（草案）》发表独立意见，认
为本计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损
害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
4. 彩讯股份监事会于2023年11月6日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了
《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》等与本计划相关的议案，
监事会对《激励计划（草案）》发表了意见，认为公司本计划有利于公司的持续发展，有
利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。公司本计划所授予的激励对象符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激
励对象的条件。
（二）本计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实施本计划尚需履行如下 程序：
1. 公司尚需在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2. 监事会尚需对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应在股东大会
审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明。
3. 公司尚需对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4. 公司尚需召开股东大会审议通过本计划，本计划须经出席公司股东大会 的股
东所持表决权的2/3以上通过方可实施，关联股东回避表决。公司召开股东大会审议本
计划时，独立董事尚需就本计划向所有股东征集委托投票权。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，彩讯股份为实施本计划已履 行现阶
段应当履行的法定程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的 规定。
彩讯股份尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本计划。
四、本计划涉及的信息披露
公司应当在第三董事会第十次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时 公告董
事会决议、监事会意见、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《 彩讯科
技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关必要文件。
此外，随着本计划的进展，彩讯股份还应当根据《管理办法》及其他法律 法规的
规定，履行持续信息披露义务。
五、本计划不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司及激励对象的说明，公司承诺不为激励 对象依
本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其 贷款提
供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
六、本计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情
形
根据《激励计划（草案）》，本计划的实施目的为进一步建立、健全公司 长效激
励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理者的积极性，有效地将股东 利益、
公司利益和管理者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
公司独立董事已对本计划发表独立意见，认为本计划有利于公司的持续发 展，有
利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股 东利益
的情形。公司本计划所授予的激励对象符合法律法规和规范性文件所规定的成 为限制
性股票激励对象的条件。
公司监事会已对本计划发表意见，认为《激励计划（草案）》及其摘要的 内容符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定 ，审议
本激励计划的决策程序合法、有效。实施本激励计划能够有效调动管理者的积 极性，
有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反相关 法律、
行政法规的情形。
七、本次激励计划涉及的回避表决情况
经本所律师核查，彩讯股份董事会于2023年11月6日召开第三届董事会第 十次会
议，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与
本计划相关的议案，拟作为激励对象的董事白琳先生回避表决。符合《管理办 法》第
三十四条第（一）款的规定。
八、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司具备《管理办法》 规定的
实施本计划的主体资格；公司为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的 内容符
合《管理办法》《上市规则》的有关规定；本计划激励对象的确定符合《管理 办法》
等法律法规的有关规定；公司就本计划已经履行了现阶段所必要的法定程序； 本计划
不存在公司为激励对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情形；本计划不存 在明显
损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励对象 的董事
在审议本次激励计划相关议案时已回避表决；彩讯股份尚需依法履行本法律意 见书第
三之（二）部分所述相关法定程序后方可实施本计划。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜（南京）律师事务所关于彩讯科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜（南京）律师事务所 经办律师：
陈 伟
黄笑梅
单位负责人：
汪 蕊
二〇二三年 月 日
