证券代码：300634           证券简称：彩讯股份          公告编号：2023-064



                   彩讯科技股份有限公司
               第三届董事会第十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、会议召开情况
    彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通
知于 2023 年 10 月 31 日以电子邮件方式发出。本次会议于 2023 年 11 月 6 日在
公司会议室以通讯方式召开，会议由董事长杨良志先生主持，应出席董事 7 人，
实际出席董事 7 人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召
集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等
有关规定，合法有效。


    二、会议审议情况
    1、审议通过《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司管理者的积极性，有效地将股东利益、公司利益和管理者个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按
照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市规则》、《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《彩讯科技股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。
    具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《彩讯科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要。
    本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过；公司独立董事对该事
项发表了同意的独立意见；律师事务所对该事项出具了法律意见书。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事白琳先生回避表决。
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    本议案需提交股东大会审议。


    2、审议通过《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
    为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办
法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，
制定了《彩讯科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《彩讯科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》。
    本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过；公司独立董事对该事
项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事白琳先生回避表决。
    本议案需提交股东大会审议。


    3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票
激励计划有关事项的议案》
    为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    ① 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    ② 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    ③ 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
    ④ 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协
议书》；
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    ⑤ 授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    ⑥ 授权董事会决定激励对象的限制性股票是否可以归属；
    ⑦ 授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；根据归属
结果修改公司章程及向工商主管部门申请办理公司注册资本的变更登记等相关
事宜；
    ⑧ 授权董事会根据公司 2023 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资
格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故的激励对象尚未
归属的限制性股票的继承事宜；
    ⑨ 授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    ⑩ 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会就本次股权激励计划向有关机构办理登
记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；
签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认
为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
    （3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会
计师、律师、证券公司等中介机构；
    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有
效期一致。
    上述授权事项，除法律法规、部门规章及规范性文件、本次限制性股票激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可
由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事白琳先生回避表决。
    本议案需提交股东大会审议。
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    4、审议通过《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》
    公司拟于 2023 年 11 月 23 日下午 14:00 召开 2023 年第一次临时股东大会，
审议本次会议中需提交股东大会审议的事项。具体内容详见公司披露于中国证
监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2023 年
第一次临时股东大会的通知》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    三、备查文件
    1、第三届董事会第十次会议决议；
    2、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
    3、第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议。




    特此公告。


                                                    彩讯科技股份有限公司
                                                            董事会
                                                       2023 年 11 月 7 日