彩讯股份：2023年限制性股票激励计划（草案）2023-11-07
证券简称：彩讯股份 证券代码：300634
彩讯科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
（草案）
彩讯科技股份有限公司
二零二三年十一月
彩讯科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
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彩讯科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
—业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《彩讯科技股份有限公
司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）自二级市场回
购的或/和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 200 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 44,765.325 万股的 0.45%。本激励计划不设预留部分限
制性股票。
公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》尚在实施中。截至本激励计划公告时，公司全部在有效期内的股权激
励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中
的激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票 数量累
计未超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 12 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象为公司董事兼总经理，共计 1 人。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 80 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
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彩讯科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激
励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象
的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第 一 章 释义 ......................................................................................................... 6
第 二 章 本激励计划的目的与原则 ..................................................................... 7
第 三 章 本激励计划的管理机构 ......................................................................... 8
第 四 章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................. 9
第 五 章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ................................... 11
第 六 章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ....................... 12
第 七 章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ............................... 14
第 九 章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ........................................... 19
第 十 章 限制性股票的会计处理 ....................................................................... 21
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ....................................................... 22
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .......................................................... 25
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 .......................................................... 27
第十四章 附则 ....................................................................................................... 29
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
彩讯股份、本公司、公司、
指 彩讯科技股份有限公司
上市公司
本激励计划、本计划 指 彩讯科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
股票 分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 根据本激励计划获授限制性股票的人员，即公司董事兼总经理
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账
归属 指
户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交
归属日 指
易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《监管指南第 1 号》 指
务办理（2023 年 8 月修订）》
《公司章程》 指 《彩讯科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司管理者的积极性，有效地将股东利益、公司利益和管理者个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激
励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发
表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本股权激励
计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》、《监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事兼总经理。本激励计划的激励对象由公司
董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、 激励对象的范围
1、本计划授予涉及的激励对象共计 1 人，为公司董事兼总经理。
激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘
任。激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司
（或子公司）存在聘用或劳动关系。
本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
2、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
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股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的
标的股票来源为公司自二级市场回购的或/和向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 200 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 44,765.325 万股的 0.45%。本激励计划不设预留部分限制性
股票。
公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》尚在实施中。截至本激励计划公告时，公司全部在有效期内的股权激
励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中
的激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票 数量累
计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票分配情况如下表所示：
占本激励
获授限制性 占授予限
计划公告
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 制性股票
日股本总
（万股） 总数比例
额比例
1 白琳 中国 董事、总经理 200 100.00% 0.45%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的 限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 80 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予
的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日
内。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按 约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有新的规定的，
则以新的相关规定为准。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起16个月后的首个交易日起至授予之
第一个归属期 20%
日起28个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自授予之日起28个月后的首个交易日起至授予之 20%
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日起40个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起40个月后的首个交易日起至授予之
第三个归属期 20%
日起52个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起52个月后的首个交易日起至授予之
第四个归属期 20%
日起64个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起64个月后的首个交易日起至授予之
第五个归属期 20%
日起76个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能 申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市
场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股
份同样不得归属。
四、本激励计划禁售期
本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 12 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 12 元的价格购买公司自二级市场回购的或/和向激励对
象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 22.49 元的 50%，为每股 11.25
元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 21.56 元的 50%，为每股
10.78 元；
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划的归属考核年度为2024-2028年五个会计年度，每个会计年度考
核一次。以2022年度营业收入为业绩基数，对各考核年度定比2022年度的营业收
入增长率进行考核，公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 考核指标
第一个归属期 2024年 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于32%
第二个归属期 2025年 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于52%
第三个归属期 2026年 以2022年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于75%
第四个归属期 2027年 以2022年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于101%
第五个归属期 2028年 以2022年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于131%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
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公司未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年计划归属的限制性
股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效
评价结果分为A、B、C、D、E五个等级，考核评价表适用于激励对象。届时根据
下表确定激励对象归属的比例：
评价结果 A B C D E
归属比例 100% 80% 60% 30% 0
激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性
股票数量×个人层面归属比例。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划归属考核指标分为公司层面业绩考核和个 人层面
绩效考核。
本激励计划公司层面的考核指标为营业收入增长率。营业收入增长率为公司
核心财务指标，是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋
势的重要标志，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。
公司是一家领先的企业数字化技术和服务提供商，自成立以来一直专注于企
业数字化转型赛道，多年来公司坚持行业内独树一帜的双中台战略，沉淀形成了
业界领先的技术和运营双中台，形成了协同办公、智慧渠道、云和大数据三大产
品线。依托公司的大数据、人工智能、云计算、5G 等核心技术，自主研发 RichMa il
信创邮箱、RichOffice 办公系统、5G 消息 CSP 平台、多云管理平台 RichStack、
云盘 AI 智能管家、大数据智能分析平台 RichData、RichDMP 数据管理平台等核
心数字化软件产品，为客户提供产品销售、软件定制开发、技术服务及效果运营
灵活的业务模式，客户可根据需求，选择个性化的业务服务，助力电信、金融、
政府、交通、能源等行业客户实现产业升级和数字化转型。公司不断强化创新能
力，并通过研发成果产品化，持续提升产品竞争力。
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彩讯科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
在综合考虑宏观环境、历史业绩、行业特点、市场竞争情况以及公司未来的
发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公
司设置了以 2022 年营业收入为基数，2024-2028 年度的营业收入定比 2022 年度
的营业收入增长率不低于 32%、52%、75%、101%、131%。本次激励计划的公
司考核指标设定合理、科学，对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的
挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0 ×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0 ×P1 ×（1＋n）÷（P1 ＋P2 ×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0 ÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0 ×（P1 ＋P2 ×n）÷[P1 ×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0 ÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0 -V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案（因上述情形以为的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除
董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述
调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出
具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，
同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属期的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归
属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》、《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》以及《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》关于
公允价值确定的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天
标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付
费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属的比例进行分期摊销。由本
激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司 2023 年 12 月中旬授予限制性股票，则
2023-2029 年股份支付费用摊销情况如下：
需摊销的总
授予限制性股票 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
费用
的数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万元）
200.00 1800.00 26.84 644.10 500.10 311.82 190.08 99.60 27.48
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与
实际生效和失效的权益数量有关。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响不大，若考
虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理者的积极性，提高经营
效率，本激励计划将带来的公司业绩的提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励
计划出具法律意见书。
（四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、归属事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
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（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对
象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及
时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票
失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办
法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师
事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司
应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、
律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属的情形；
2、降低授予价格的情形。（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等
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原因导致降低授予价格情形除外）
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合本办法及相关法律、
法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
（四）本计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定办理
限制性股票的归属事宜。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
（五）公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激
励对象签订的劳动合同执行。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追
偿。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
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（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（五）激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现本计划所规定的不能成
为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权利，并不
向公司主张任何补偿；但激励对象可申请归属的限制性股票继续有效，尚未确认
为可归属的限制性股票取消归属，作废失效。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将股权激励计划所获得的
全部利益返还公司。
（七）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激
励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属安排的，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效；已归属的限制性股票，激励对象应当返还其已获授权益。对上述事
宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股
子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程
序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露
公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列
原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得
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税。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人
所得税。
（三）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个
人所得税。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其已获授但尚
未归属的限制性股票的相关事宜可按照返聘岗位的要求和本激励计划规 定的程
序进行。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效
考核结果不再纳入归属条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所
得税；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个
人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本激励
计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。继承人在继承之
前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，作废失效。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规
定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
彩讯科技股份有限公司董事会
2023 年 11 月 7 日
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