彩讯科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则



                            彩讯科技股份有限公司
                   董事会薪酬与考核委员会工作细则



                                     第一章 总       则


     第一条 为了完善彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《彩讯科技股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司董事会设立专门
委员会董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），特制定本
工作细则。
     第二条 薪酬与考核委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主
要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公
司董事、及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
     第三条 本条所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理人
员是指董事会聘任的总经理、高级副总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理
提请董事会认定的其他高级管理人员。本细则所称“薪酬”包括但不限于所有薪
水、奖金、补贴、福利（现金或实物）、养老金、补偿款（包括就丧失或终止其
职务或委任应支付的补偿）、期权及股份赠与。

                                   第二章 人员组成


     第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立董事。
     第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的
1/3以上提名，并由董事会选举产生。
     第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，
负责召集委员会会议并主持委员会工作；主任委员经委员会推选，并报请董事会
批准产生。
     第七条 薪酬与考核委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
     第八条 薪酬与考核委员会具体工作由公司人力资源部负责，董事会办公室


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协助，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹
备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

                                   第三章 职责权限


     第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
     (一) 研究董事及高级管理人员考核的标准，并向董事会提出建议；
     (二) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平研究、审查并制订薪酬政策、计划或方案，其中
薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
     (三) 审查公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对
其进行年度绩效考评；
     (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
     (五) 董事会授权的其他事宜。
     第十条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
     (一) 董事、高级管理人员的薪酬；
     (二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
     (三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
     (四) 法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
     董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
     第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划，须报经董
事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配
方案须报董事会批准。

                                   第四章 议事规则


     第十二条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年
至少召开1次；经召集人或1/2以上的委员提议时，可以召开临时会议。

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     第十三条 薪酬与考核委员会会议由召集人负责召集并主持；召集人不能出
席时可委托其他1名委员（独立董事）主持；召集人不履行职务的，由1/2以上的
委员共同推举1名委员负责召集并主持。
     第十四条 召开薪酬与考核委员会会议，应当于会议召开3日前通知全体委员。
遇有紧急事项，可以通过电话等其他口头方式随时通知全体委员，并于薪酬与考
核委员会召开时以书面方式确认。
     第十五条 薪酬与考核委员会会议应2/3以上的委员出席方可举行；每名委员
享有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
     第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为现场举手表决或投票表决；必
要时，在保障委员充分表达意见的前提下，薪酬与考核委员会会议可以采取通讯
表决的方式召开。
     第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管
理人员及其他非隶属于薪酬与考核委员会的工作人员列席会议。
     第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
     第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，
该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即
可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联
委员人数不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的1/2时，应将该事项 提交董事
会审议。
     第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
     第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为10年。
     第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报董事会。
     第二十三条 出席会议的委员及相关人员对会议事项有保密义务，在未获股
东大会或董事会审议通过并公开披露之前，均不得向任何人擅自披露有关信息，
除基于法定原因或有权机关的强制命令。

                                     第五章 附       则



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     第二十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效。
     第二十五条 本工作细则所称“以上”均包含本数，“过”不含本数。
     第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定执行；本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定
为准；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修
改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
     第二十七条 本工作细则由董事会负责制定、解释和修订。




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                                                        2023 年 12 月 27 日




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