彩讯科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度



                            彩讯科技股份有限公司
                        独立董事专门会议工作制度


                                     第一章 总     则


     第一条 为了完善彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《彩讯科技股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，特制定本工作制度。
     第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事
职责专门召开的会议。

                                   第二章 职责权限


     第三条 独立董事行使下列特别职权应当经独立董事专门会议审议，并经全
体独立董事过半数同意：
     （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
     （二）向董事会提议召开临时股东大会；
     （三）提议召开董事会会议。
     独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
     第四条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
     （一）应当披露的关联交易；
     （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
     （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

                                   第三章 议事规则


     第五条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年至少召
开 1 次；经召集人或 1/2 以上的独立董事提议时，可以召开临时会议。
     第六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召


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集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并
推举 1 名代表主持。
     第七条 召开独立董事专门会议，应当于会议召开 3 日前通知全体独立董事。
遇有紧急事项，可以通过电话等其他口头方式随时通知全体独立董事，并于独立
董事专门会议召开时以书面方式确认。
     第八条 独立董事专门会议应由 2/3 以上的独立董事出席方可举行；每名独
立董事享有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。
     第九条 独立董事专门会议表决方式为现场举手表决或投票表决；必要时，
在保障独立董事充分表达意见的前提下，独立董事专门会议可以采取通讯表决的
方式召开。
     第十条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
     第十一条 公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，
组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工
作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。
     第十二条 如有必要，独立董事专门会议可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
     第十三条 独立董事专门会议应当有记录，出席会议的独立董事应当在会议
记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为 10 年。
     第十四条 出席会议的独立董事及相关人员对会议事项有保密义务，在未获
股东大会或董事会审议通过并公开披露之前，均不得向任何人擅自披露有关信息，
除基于法定原因或有权机关的强制命令。

                                     第四章 附     则


     第十五条 本工作制度所称“以上”均包含本数。
     第十六条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定执行；本工作制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的
有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为
准；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改
后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定
执行，并立即修订，报董事会审议。
     第十七条 本工作制度解释权归属于董事会。


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     第十八条 本工作制度自董事会审议通过之日起生效。




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                                                       2023 年 12 月 27 日




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