弘信电子：独立董事工作制度（2023年8月）2023-08-30
厦门弘信电子科技集团股份有限公司
独立董事工作制度
（2023 年 8 月）
第一章 总则
第一条 为进一步完善厦门弘信电子科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的治
理结构, 促进公司的规范运作, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 、《上
市公司独立董事管理办法》(以下简称“《独立董事办法》”)等法律、法规和
规范性文件及《厦门弘信电子科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章
程”)的有关规定, 制定本制度。
第二条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在
影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影
响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞
职。
第三条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。
第五条 独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会和证券交易所、公司
章程的有关规定认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。公司应当
为独立董事依法履职提供必要保障。
独立董事最多在 3 家境内上市公司担任独立董事, 并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
公司董事会成员中，应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会
计专业人士。
第六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内
部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、
实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二章 任职资格
第七条 独立董事应当符合下列条件:
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本制度规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性, 下列人员不得担任独立董事:
（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
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要社会关系;
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女;
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股东单位或者在公司前 5
名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女;
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者各自附属的附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、法规、规章、规范性文件、公司章程、中国证监会、证券交
易所认定的其他情形。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求, 参加中国
证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章 提名、选举、聘任
第十条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
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提出独立董事候选人, 并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职、有无重大失信等不良记录等等情况, 并对其担任独立董事的资格和
独立性发表意见, 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条
件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按
照规定将上述内容披露。
第十二条 在选举独立董事的股东大会通知公告前，公司应将所有被提名人的有关材
料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时
报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应
对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券
交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独
立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满, 连选可以连任, 但
是连任时间不得超过六年。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事有异议的，上市公司应
当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履
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职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十
日内完成补选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告, 对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东及债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《独立董事
办法》和公司章程规定的最低要求时, 拟辞职的独立董事应当继续履行职
责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日
内完成补选。
第四章 职权与职责
第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独立董事办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二
十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
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第十六条 独立董事除具有《公司法》及其他有关法律, 法规赋予董事的职权外, 还具
有以下特别权利:
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项
进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独
立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大
会解除该独立董事职务。
第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益
的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
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并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十一条 上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
独立董事专门会议）。本制度第十四条第一款第一项至第三项、第十七条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十二条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事成员应当亲
自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职
中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请
专门委员会进行讨论和审议。
国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第二十三条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
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独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯
记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董
事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配
合。
第二十四条 独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独立董事办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二
（
十八条所列事项进行审议和行使本制度所列独立董事特别职权的情况； 四）
与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第二十六条 独立董事应当持续关注《独立董事办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，
或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可
以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会
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和证券交易所报告。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十七条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事
会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董
事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专
业意见。公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供
资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第二十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规或
者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事
提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟
于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会
议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
第二十九条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，
不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况
记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
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独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易
所报告。
第三十条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第五章 附则
第三十二条 本制度经公司股东大会审议通过之日起实施。
第三十三条 本制度解释权归属公司董事会。
厦门弘信电子科技集团股份有限公司
董 事 会
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