江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏大烨智能电气股份有限公司年报问询函之
专项核查意见
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关于江苏大烨智能电气股份有限公司年报问询函之
专项核查意见
致：江苏大烨智能电气股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏大烨智能电气股份有
限公司（以下简称“公司”、“大烨智能”或“上市公司”）委托，作为大烨智能常
年法律顾问，现根据深圳证券交易所创业板公司管理部于 2023 年 5 月 10 日下发的
《关于对江苏大烨智能电气股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函[2023]
第 107 号）（以下简称“年报问询函”）要求，出具本专项核查意见。
一、年报披露，吴国栋、蔡兴隆、王骏报告期内存在未按承诺履行应收账款补
足义务情况；直至年报披露前苏州国宇的应收账款回款比例才满足承诺约定。请你
公司：
（1）说明吴国栋、蔡兴隆、王骏三人在报告期末未履行应收账款补足义务是否
需要承担相应责任；承诺期后苏州国宇应收账款回款比例才满足承诺约定是否可免
除三人的应收账款补足义务。
（2）说明你公司管理层在报告期末发现三人未按约定履行应收账款补足义务
后采取了何种维权举措，是否及时履行了承诺变更程序，相关安排是否符合《上市
公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的规定。
（3）说明苏州国宇报告期末涉及承诺部分的应收账款回款规模与比例，报告期
后涉及承诺部分的应收账款回款规模、比例与回款客户，回款进度是否符合合同约
定，回款是否来源于第三方，并结合前述情况说明是否存在通过虚增回款来规避应
收账款补足义务的情形。
（4）结合前述情况说明三人目前是否满足解除股票限售的条件。
请律师对事项（1）（2）（4）进行核查并发表明确意见，请年审会计师对事项
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（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明吴国栋、蔡兴隆、王骏三人在报告期末未履行应收账款补足义务是否
需要承担相应责任；承诺期后苏州国宇应收账款回款比例才满足承诺约定是否可免除
三人的应收账款补足义务。
1.说明吴国栋、蔡兴隆、王骏三人在报告期末未履行应收账款补足义务是否需要
承担相应责任
根据吴国栋、蔡兴隆和王骏出具的《关于加强应收账款回款管理的承诺函》（以
下简称“《承诺函》”）及与大烨智能签署的《关于江苏大烨智能电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），
关于应收账款回款及补足内容具体如下：
承诺方（吴国栋、蔡兴隆、王骏）同意于业绩承诺期内（2019 年—2021 年），将
敦促苏州国宇完善应收账款管理相关内控制度，并按照商事交易合同或其他相关法律
文件的约定加强应收账款回款管理，避免呆账、坏账情形；本次交易的业绩承诺期届
满后，承诺方承诺截至 2022 年 6 月 30 日止苏州国宇上年度末（即 2021 年 12 月 31
日）账面应收账款余额的回款比例须达到 70%以上（含 70%），剩余部分于 2022 年
12 月 31 日前回款完毕；如若届期未达到上述回款要求的，承诺方同意以现金方式予
以全额补足，补足的则视为上述应收账款已经收回（2022 年 1-6 月期间苏州国宇新发
生业务合同对应的应收账款回款金额不纳入 2021 年末应收账款回款统计）。
根据《江苏大烨智能电气股份有限公司 2022 年年度报告》（以下简称“《2022 年
年度报告》”）和苏州国宇承诺部分涉及的应收账款明细表，2021 年末，苏州国宇涉
及承诺部分的应收账款账面余额 22,337.59 万元，上述应收款项2022 年度收回 8,208.46
万元，回款比例未达到 70%；2023 年 1-4 月收回 7,530.16 万元，合计回款 15,738.61
元，回款比例达到 70.46%。因此，三人未能按照《承诺函》及《补充协议》的约定于
2022 年 6 月 30 日止完成苏州国宇上年度末（即 2021 年 12 月 31 日）账面应收账款余
额的回款比例 70%以上（含 70%），于 2022 年 12 月 31 日前完成全部回款。
根据《补充协议》约定：“五、除本补充协议其他条款另有规定外，本补充协议
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项下任何一方违反其于本补充协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方
造成损失的，应当按照原协议的约定承担相应责任”，三人未如期完成应收账款回款
且未履行应收账款补足义务违反《补充协议》和《承诺函》的约定，应当按照原协议
即《江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》（以下简
称“《购买资产协议书》”）的约定承担相应的责任；根据《购买资产协议书》第 13
条违约责任的约定：“13.1 本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或
不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的
任何陈述、保证或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违
反本协议。任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，承担责任的形式包
括但不限于要求继续履行、违约方赔偿损失等。违约方应依本协议约定和法律规定向
守约方承担违约责任，向守约方支付违约金 500 万元，违约金不足以弥补守约方因违
约行为而遭受的所有损失时（包括为避免损失而进行的合理费用支出），守约方有权
继续向违约方追偿”，故吴国栋、蔡兴隆、王骏三人应当向大烨智能承担包括但不限
于继续履行、赔偿损失、支付违约金 500 万元（违约金不足以弥补损失时，守约方可
继续追偿）等责任。
2.承诺期后苏州国宇应收账款回款比例才满足承诺约定是否可免除三人的应收账
款补足义务
经核查《购买资产协议书》《补充协议》和《承诺函》等相关资料，上述文件未
对承诺期后苏州国宇应收账款回款比例满足承诺约定是否可免除三人的应收账款补足
义务进行明确约定，故在无法定或者合同约定免除事由的情形下，不可免除三人的应
收账款补足义务。
（二）说明你公司管理层在报告期末发现三人未按约定履行应收账款补足义务后
采取了何种维权举措，是否及时履行了承诺变更程序，相关安排是否符合《上市公司
监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的规定。
1.维权举措
公司管理层在报告期末发现三人未按约定履行应收账款补足义务后采取了如下举
措：
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（1）各方磋商谈判
2022 年 7 月，就《补充协议》和《承诺函》约定的应收账款回款即将到期，但回
款比例尚未达到 70%事宜，大烨智能提醒三人提前与客户沟通回款事宜并制定解决方
案。
2023 年 2 月，大烨智能与苏州国宇主要管理层就应收账款回款催收事宜召开会议、
磋商谈判并形成《会议纪要》，上市公司主要董事、监事、高级管理人员等亦出席会
议并讨论解决方案。
期间，公司管理层多次通过电话、微信、电话会议等形式与相关人员保持沟通，
督促其按照协议约定履行相关承诺并充分提示风险。
（2）不予解禁股份
截至 2022 年 12 月 31 日，苏州国宇 2021 年 12 月 31 日账面应收账款余额的回款
比例未达到承诺比例，同时承诺方未按照约定履行现金补足义务，为保护上市公司及
中小股东利益，大烨智能对承诺方通过发行股份购买资产取得的 17,003,337 股尚未上
市流通股份不予解禁，承诺方对上述事项未提出异议。
2023 年 5 月，承诺人出具了《关于解除股份限售的申请函》，同意剩余未回款部
分将继续履行催收义务，力争于 2023 年 12 月 31 日完成剩余应收账款的回款工作。
2.承诺变更程序
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《4
号指引》”）第十四条规定：“【变更、豁免的程序】除因相关法律法规、政策变化、
自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东大会审议，
上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。独立董事、监
事会应就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资
者的利益发表意见。”
大烨智能管理层在发现苏州国宇应收账款回款不及预期后，及时同三人沟通并敦
促其催收应收账款，且于 2023 年初至 2023 年 4 月末收回 75,301,577.62 元，合计回款
157,386,130.28 元，回款比例达到 70.46%，已完成绝大部分的回款工作；大烨智能同
三人就剩余回款部分进行了充分沟通，承诺人出具了《关于解除股份限售的申请函》，
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同意剩余未回款部分将继续履行催收义务，力争于 2023 年 12 月 31 日完成剩余应收
账款的回款工作。
综上，大烨智能管理层及时与三人进行了沟通协商，考虑到近两年经济环境变化，
苏州国宇客户回款滞后，且如按约定履行现金补足义务，在实操过程中存在不可预期
的障碍，公司认为应收账款滞后收回未给公司带来实际损失，通过暂不对三人持有的
限售股份进行解锁的方式督促三人尽快跟催客户回款，实为保障上市公司及中小股东
利益，截至回复函出具日三人相关承诺未发生变更。
3.相关安排是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》
的规定
三人未能按照承诺约定期限内完成应收账款回款要求，属于《4 号指引》第十五
条“违反承诺是指未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约条件等履行承
诺的行为”规定的违反承诺情形，但鉴于近两年经济环境变化等客观原因的存在，苏
州国宇部分客户资金周转存在一定困难，三人已努力完成 70%以上的应收账款回款义
务，截至目前各方就剩余回款部分已制定了可行的解决方案，将进一步完成剩余应收
账款的回款工作。因此，大烨智能管理层在报告期末发现承诺人未按约定收回应收
账款并要求其按约定履行应收账款补足义务存在客观困难后，无法及时履行承诺变
更程序虽不符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的规定，
但公司已采取相关维权措施，符合公司目前的实际情况，有利于保护公司及全体股东
的利益。
（三）结合前述情况说明三人目前是否满足解除股票限售的条件。
根据《2022 年年度报告》，三人持股情况如下：
持有有限 质押、标记或冻结情况
报告期末
股东名称 股东性质 持股比例 售条件的
持股数量
股份数量 股份状态 数量
吴国栋 境内自然人 3.53% 11,173,621 11,173,621 质押 11,170,000
蔡兴隆 境内自然人 1.07% 3,400,668 3,400,668 质押 3,400,668
王 骏 境内自然人 0.77% 2,429,048 2,429,048 — —
合计 5.37% 17,003,337 17,003,337 — 14,570,668
5
根据《购买资产协议书》《补充协议》《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）
《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿
协议之补充协议》（以下简称“《业绩承诺补充协议》”）等约定，吴国栋、蔡兴隆、
王骏因本次交易获得的大烨智能股份按照如下限售期执行：自该等股份上市之日起 12
个月内不以任何形式转让；锁定期届满后，吴国栋、蔡兴隆、王骏通过本次交易取得
的大烨智能股份按以下规则分三次解除锁定：（1）2019 年度完成业绩符合《业绩承诺
补偿协议》的约定，交易对方可解锁因本次交易所获得全部大烨智能股份的 15%；（2）
2019 年度和 2020 年度完成业绩符合《业绩承诺补偿协议》的约定，交易对方可解锁
因本次交易所获得全部大烨智能股份的 30%；（3）根据《业绩承诺补偿协议》履行完
毕全部补偿义务（如涉及）后，因本次交易获得的大烨智能股份中仍未解锁的部分可
一次性解除锁定。根据《业绩承诺补充协议》，吴国栋、蔡兴隆、王骏承诺，苏州国
宇 2019 年度、2020 年度和 2021 年度净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别不低于
4,200 万元、4,800 万元、5,500 万元）。
根据《江苏大烨智能电气股份有限公司关于苏州国宇碳纤维科技有限公司 2019
年度业绩承诺完成情况的专项说明的公告》关于苏州国宇碳纤维科技有限公司2020
年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（天衡专字[2021]00960 号）《关于苏州
国宇碳纤维科技有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（天衡专
字[2022]00728 号），苏州国宇 2019-2021 年业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
2019 年度
截至 2019 年扣除非经常性损益后的净
截至 2019 年承诺净利润数 完成率
利润
4,200.00 4,200.61 100.01%
2020 年度
截至 2020 年扣除非经常性损益后的净
截至 2020 年承诺净利润数 完成率
利润
9,000.00
9,305.13 103.39%
（注 1）
2021 年度
6
截至 2021 年扣除非经常性损益后的净
截至 2021 年承诺净利润数 完成率
利润
14,500.00
14,655.83 101.07%
（注 2）
注 1：截至 2020 年承诺净利润数指 2019 年度（不低于 4,200 万元）和 2020 年度（不低于
4,800 万元）累计承诺净利润（即不低于 9,000 万元），截至 2020 年扣除非经常性损益后的净利
润是累计计算 2019 年度和 2020 年度；
注 2：截至 2021 年承诺净利润数指 2019 年度（不低于 4,200 万元）、2020 年度（不低于
4,800 万元）和 2021 年度（不低于 5,500 万元）累计承诺净利润（即不低于 14,500 万元），截
至 2021 年扣除非经常性损益后的净利润是累计计算 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。
根据《购买资产协议书》《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补充协议》等相关
协议约定，股票限售仅与承诺业绩相挂钩，即在锁定期（股份上市之日起 12 个月）
届满后，2019 年完成净利润不低于 4,200 万元可解锁 15%股份，2019 年和 2020 年
合计完成净利润不低于 9,000 万元可累计解锁 30%股份，2019 年、2020 年和 2021
年合计完成净利润不低于 14,500 万元可一次性解锁剩余仍未解锁的股份，股票限售
与《补充协议》和《承诺函》约定的应收账款回款要求和现金补足义务无关；根据上
表，吴国栋、蔡兴隆、王骏已按照《业绩承诺补偿协议》等相关协议的约定完成相应
业绩承诺，故三人目前满足解除全部股票限售的条件，但鉴于三人未能按照《承诺函》
及《补充协议》的约定完成应收账款回款比例要求及现金补足的义务，故大烨智能为
保障公司及中小股东的利益，将根据目前应收账款已回款的比例对三人所持有大烨智
能股份的 70%予以解除限售，剩余股份不予解除限售。
（四）核查程序和核查意见
1.核查程序
（1）查阅了吴国栋、蔡兴隆和王骏出具的《关于加强应收账款回款管理的承
诺函》和《关于解除股份限售的申请函》；
（2）查阅了吴国栋、蔡兴隆和王骏与大烨智能签署的《江苏大烨智能电气股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》《关于江苏大烨智能电气股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》《关于江苏大烨智能电气
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股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》《关于江苏大烨
智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协
议》等相关协议；
（3）查阅了《江苏大烨智能电气股份有限公司 2022 年年度报告》《江苏大烨
智能电气股份有限公司关于苏州国宇碳纤维科技有限公司 2019 年度业绩承诺完成
情况的专项说明的公告》《关于苏州国宇碳纤维科技有限公司 2020 年度业绩承诺
实现情况说明专项审核报告》（天衡专字[2021]00960 号）《关于苏州国宇碳纤维
科技有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（天衡专字
[2022]00728 号）；
（4）查阅了苏州国宇承诺部分涉及的应收账款明细表、回款银行单据、票据
及抵账协议；
（5）查阅了大烨智能《会议纪要》、电话、微信、电话会议等沟通记录；
（6）查阅了《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相
关规定。
2.核查意见
（1）吴国栋、蔡兴隆、王骏三人在报告期末未履行应收账款补足义务应当向
大烨智能承担包括但不限于继续履行、赔偿损失、支付违约金 500 万元（违约金不
足以弥补损失时，守约方可继续追偿）等责任；承诺期后苏州国宇应收账款回款比
例才满足承诺约定不可免除三人的应收账款补足义务；
（2）公司管理层在报告期末发现三人未按约定履行应收账款补足义务后采取
了磋商谈判和不予解禁股份等维权举措；大烨智能管理层及时与三人进行了沟通协
商，考虑到近两年经济环境变化，苏州国宇客户回款滞后，且如按约定履行现金补
足义务，在实操过程中存在不可预期的障碍，公司认为应收账款滞后收回未给公司
带来实际损失，通过暂不对三人持有的限售股份进行解锁的方式督促三人尽快跟催
客户回款，实为保障上市公司及中小股东利益，截至回复函出具日三人相关承诺未
发生变更；大烨智能管理层在报告期末发现承诺人未按约定收回应收账款并要求其
按约定履行应收账款补足义务存在客观困难后，无法及时履行承诺变更程序虽不符
8
合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的规定，但公司已采
取相关维权措施，符合公司目前的实际情况，有利于保护公司及全体股东的利益；
（3）股票限售仅与承诺业绩相挂钩，与《补充协议》和《承诺函》约定的应
收账款回款要求和现金补足义务无关；吴国栋、蔡兴隆、王骏已按照《业绩承诺补
偿协议》等相关协议的约定完成相应业绩承诺，故三人目前满足解除全部股票限售
的条件，但鉴于三人未能按照《承诺函》及《补充协议》的约定完成应收账款回款
比例要求及现金补足的义务，故大烨智能为保障公司及中小股东的利益，将根据目
前应收账款已回款的比例对三人所持有大烨智能股份的 70%予以解除限售，剩余股
份不予解除限售。
（以下无正文）
9
（本页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大烨智能电气股份
有限公司年报问询函之专项核查意见》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 徐荣荣
杨书庆
年 月 日
10
