证券代码：300670 证券简称：大烨智能 公告编号：2023-050
江苏大烨智能电气股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者遗漏。
深圳证券交易所：
江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“大烨智
能”）2023 年 4 月 27 日披露了《江苏大烨智能电气股份有限公司 2022 年年度
报告》及相关文件，并于 2023 年 5 月 10 日收到深圳证券交易所创业板公司管理
部下发的《关于对江苏大烨智能电气股份有限公司的年报问询函》（创业板年报
问询函〔2023〕第 107 号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司
会同各中介机构对问询函所涉问题进行了认真分析与核查，现就问询函所涉事项
回复如下：
本回复中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
本回复的字体代表以下含义：
问询函所列问题：黑体
问询函所列问题的答复：宋体
问题一、年报披露，报告期内你公司实现营业收入 2.67 亿元，较上年同期
下滑 47.90%，连续三年下滑；归属于上市公司股东的净利润为亏损 1.70 亿元，
较上年同期下滑 506.89%，连续三年下滑。请你公司：
（1）说明智能配电网设备业务收入报告期内大幅下滑的具体原因，相关业
务连续三年收入下滑是否表明经营前景已发生不利变化，并说明报告期内相关
业务的经营状况与年报中对相关业务市场占有率、竞争优势、市场地位的表述是
1
否匹配；结合相关业务的新签合同与在手合同情况、行业发展前景与市场需求形
势、业务拓展与客户合作情况、融资渠道情况、2023 年一季度经营情况等因素
进一步说明相关业务收入下滑趋势是否仍将持续，以及你公司为改善相关业务
经营状况已采取和拟采取的具体措施。
（2）说明陆上新能源业务已建成投运项目报告期内的收入确认和电费收费
权的会计处理情况，在建项目的总体投资规模、建设进度、预计投运时间、预计
产生年收入的规模，储备项目的预计投资规模、项目地点、预计开工时间、是否
达成具有约束力的建设协议，结合前述情况说明认定该业务业绩已开始逐渐释
放的具体依据。
（3）说明海上新能源业务目前的实际经营情况，相关船舶的改造进度，截
至目前与客户签订风机吊装合同的数量、总体规模、交付时点、当前执行进展，
结合风电行业的产业政策、补贴政策、市场需求等情况，说明该业务的盈利前景
是否发生不利变化。
（4）说明储能产品目前的研发进展，相关产品关键技术指标与国内外同类
产品的对比情况、技术与成本等竞争优势的具体体现，相关产品是否通过客户认
证或已与客户签订具有约束力的销售合同、是否已可对外销售、报告期内是否已
确认收入、是否形成在手订单和在手订单规模，结合前述情况说明该业务的经营
前景是否存在重大不确定性。
（5）结合对于事项（2）-（4）的回答，说明新能源业务领域的经营情况是
否符合预期，与年报中对该业务领域的现状描述与规划愿景是否匹配，是否存在
夸大宣传等误导性陈述，是否充分提示相关业务的经营风险。
回复：
（一）说明智能配电网设备业务收入报告期内大幅下滑的具体原因，相关业
务连续三年收入下滑是否表明经营前景已发生不利变化，并说明报告期内相关
业务的经营状况与年报中对相关业务市场占有率、竞争优势、市场地位的表述是
否匹配；结合相关业务的新签合同与在手合同情况、行业发展前景与市场需求形
势、业务拓展与客户合作情况、融资渠道情况、2023 年一季度经营情况等因素
2
进一步说明相关业务收入下滑趋势是否仍将持续，以及你公司为改善相关业务
经营状况已采取和拟采取的具体措施。
1、智能配电网设备业务收入报告期内大幅下滑的具体原因
2021 年、2022 年，公司智能配电网设备业务收入金额分别为 27,964.74 万
元和 22,200.07 万元，2022 年较 2021 年下滑 20.61%。2022 年公司智能配电网
设备业务收入较 2021 年有一定的下滑，主要有如下原因：
（1）华东地区受经济环境变化影响较大
公司常年来扎根于华东地区，在华东地区的智能配电网设备市场集聚了较大
优势。2022 年上半年上海、江苏、浙江等华东地区受经济环境变化影响较为严
重，公司出现短暂的停工停产情况，公司客户在当年亦存在要求延迟发货的情况，
导致当年公司智能配电网设备业务收入下滑。
同行业可比上市公司所处地区、2021 年和 2022 年配电类业务收入变动情况
及华东地区收入占比情况如下：
2022 年度 2021 年度
配电类
配电类业务 配电类业务 华东地
公司名称 所处地区 华东地区 收入变
收入 收入 区收入
收入占比 动比例
（万元） （万元） 占比
特锐德
山东省 190,434.69 未披露 193,361.91 未披露 -1.51%
[300001]
北京科锐
北京市 216,200.18 未披露 231,590.65 未披露 -6.65%
[002350]
合纵科技
北京市 118,704.94 未披露 122,495.94 未披露 -3.09%
[300477]
中能电气
福建省 79,088.94 50.59% 73,917.66 62.13% 7.00%
[300062]
大烨智能 江苏省 22,200.07 80.62% 27,964.74 84.37% -20.61%
注：特锐德采用其成套开关设备收入进行对比；北京科锐采用其配电及控制设备收入进
行对比；合纵科技采用其输配电设备制造收入进行对比；中能电气采用其电网智能化业务收
入进行对比。
从上表可见，公司 2022 年配电类业务收入下滑幅度高于可比上市公司，主
要由于公司对于华东地区的销售依赖程度较高，占智能配电设备收入 80.62%，
3
2022 年华东地区经济环境变化较大，公司受到的影响程度亦更大。且公司生产
基地位于华东区域的江苏省南京市，其他可比公司所处区域发货受到经济环境变
化的影响与公司相比相对较小，故公司 2022 年业绩出现一定幅度的下滑具有合
理性。
（2）公司客户集中度较高，2022 年国网体系大客户收入下滑较大
公司客户主要为国网体系下的国网江苏、上海、山东等华东区域公司，2021
年、2022 年与可比公司前五大客户收入占比对比情况如下：
公司名称 2022 年度 2021 年度
特锐德[300001] 12.03% 9.22%
北京科锐[002350] 19.19% 10.00%
合纵科技[300477] 31.44% 25.20%
中能电气[300062] 17.16% 15.34%
大烨智能 56.38% 50.65%
可比上市公司销售规模更大，客户群体包含了南方电网及较多国家电网体系
下华东区以外的省级公司，客户集中度较低。2022 年公司受经济环境变化影响，
对于江苏、上海等主要国网体系客户销售智能配电网设备的金额大幅下降，下降
比例达到 20.98%，导致了公司 2022 年业绩下滑程度高于可比公司。
2、连续三年收入下滑是否表明经营前景已发生不利变化
（1）行业前景向好
1）电气行业是国民经济基础，全国社会用电量持续增长
电力行业系关系国计民生的基础性支柱产业，担负着为国民经济、国防事业
以及人民生活电气化提供所需的电气设备的重任，社会用电需求每年持续增长。
凭借比国外同类产品更高的性价比和服务优势，国产品牌已经在国内市场竞争中
占据主导地位，近些年来，我国电力工业高速发展，整个电气行业发展良好。根
据国家能源局发布的数据，近十年我国全社会用电量持续增长。2021 年，我国全
社会用电量 83,128 亿千瓦时，同比增长 10.30%，较 2019 年同期增长 14.70%；
2022 年，我国全社会用电量 86,372 亿千瓦时，同比增长 3.60%。
2）电网投资向配用电领域倾斜，带动智能电网配电设备增量需求
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在“双碳”背景下，国家战略层层推进，《国务院关于加快建立健全绿色低
碳循环发展经济体系的指导意见》《完善能源消费强度和总量双控制度方案》《关
于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》等相关政策密集
出台。发电侧，我国将稳步推进结构转型，加快能源绿色低碳转型，煤炭消费比
重稳步下降，非化石能源比重将逐步提高，大力发展风电光伏等新能源，装机容
量快速增长，将带动预制舱式变电站、电力开关设备及具有监控、保护、控制等
功能的二次设备增量需求。电网侧，面临着新能源大比例接入、负荷结构变化、
电子电源设备大量渗透问题，配网智能化、数字化成为未来必然的发展趋势。2021
年 8 月，国家电网发布《构建以新能源为主体的新型电力系统行动方案（2021-
2030 年）》，提出“十四五”配电网建设投资将超过 1.2 万亿元，占电网建设总投
资的 60%以上。2021 年 11 月，南方电网印发“十四五”电网发展规划，提出在
电网建设方面将规划投资约 6,700 亿元，以加快数字电网建设和现代化电网进
程，其中配电网建设规划投资达到 3,200 亿元，占比 48%。国家发改委、国家能
源局 2022 年 3 月发布的《“十四五”现代能源体系规划》提出，加快配电网改造
升级，推动智能配电网、主动配电网建设，提高配电网接纳新能源和多元化负荷
的承载力和灵活性，促进新能源优先就地就近开发利用。综上，配电网将向着有
源化、协同化、局域化和市场化方向发展，电网的投资重点将进一步向配用电领
域倾斜，带动智能电网设备需求显著增加。
3）新型电力系统建设提速，构建清洁低碳安全高效的能源体系
2021 年 3 月中央财经委员会第九次会议中，首次提出构建以清洁能源为供
给主体的新型电力系统，并明确了新型电力系统在实现碳中和、碳达峰目标中的
基础地位。随着近两年的不断完善，2023 年 1 月 6 日，国家能源局发布《新型
电力系统发展蓝皮书(征求意见稿)》，蓝皮书以当前至 2030 年、2030 年至 2045
年、2045 年至 2060 年为时间节点，规划了新型电力系统加速转型期、总体形成
期、巩固完善期“三阶段”方案。规划到 2030 年，将推动非化石能源快速发展，
新能源装机占比超过 40%，发电量占比超过 20%，提出电力供给结构以化石能源
发电为主体向新能源提供可靠电力支撑转变。新能源应当逐步成为绿色电力供应
的主力军，并通过配置调节能力、提升功率预测水平、智慧化调度等手段，为系
统提供可靠电力支撑。
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（2）公司研发水平不断突破
公司自成立以来一直专注于配电产品领域，通过多年技术积累，目前已经实
现标准化馈线终端（FTU）、标准化集中式站所终端（DTU）、一二次融合标准化柱
上断路器、一二次融合标准化环网箱（配套集中式 DTU、分散式 DTU）自主研发
突破，以上产品已全部全项合格通过中国电科院标准化配电产品专检，在行业内
已取得了一定技术优势，是满足国网招投标技术资质要求的少数企业。
公司在配电网产品的技术突破使公司产品紧跟配电网未来发展趋势，为公司
一二次融合配电自动化产品未来快速增效奠定了扎实的基础。
（3）公司最近三年实际中标金额逐年上升
2020 年至 2022 年，公司智能配电网设备业务实际中标金额分别为 20,237.60
万元、18,214.67 万元和 24,439.43 万元（不含直销数据），截至 2022 年末，智
能配电网设备业务累计已中标未履行的金额为 17,600 余万元，业绩下滑系受到
经济下行等因素影响，国网客户发货延迟所致，不存在公司无法获取智能配电网
设备业务的情况。截至 2023 年 5 月 31 日，公司智能配电网设备业务 2023 年已
中标 11,080.31 万元（不含直销数据），公司累计已中标未履行的金额为 20,600
余万元（不含直销数据），在手订单较为充足。
综上，连续三年收入下滑主要受到国网客户发货进度安排的影响，尤其 2022
年国内经济环境变化，国网客户的部分订单亦延后发货所致，公司目前在手订单
充足，经营前景未发生不利变化。
3、报告期内相关业务的经营状况与年报中对相关业务市场占有率、竞争优
势、市场地位的表述是否匹配
2022 年公司智能配电设备下滑系经济环境变化等外部不可控因素导致的，
公司的技术优势、团队创新能力、获取订单能力及市场开拓能力并未下降。2022
年智能配电设备的经营状况与年报中对该业务市场占有率、竞争优势、市场地位
的表述相匹配，不存在夸大宣传等误导性陈述。
4、结合相关业务的新签合同与在手合同情况、行业发展前景与市场需求形
势、业务拓展与客户合作情况、融资渠道情况、2023 年一季度经营情况等因素
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进一步说明相关业务收入下滑趋势是否仍将持续，以及你公司为改善相关业务
经营状况已采取和拟采取的具体措施
（1）新签合同与在手合同情况
2020 年至 2022 年，公司智能配电网设备业务中标情况（不含直销数据）如
下：
单位：万元
业务类型 2022 年度 2021 年度 2020 年度
智能配电设备 24,439.43 18,214.67 20,237.60
虽然公司智能配电网设备业务的中标金额在 2021 年略有波动，但已在 2022
年度回升，2020 年至 2022 年公司智能配电网设备业务收入的下滑主要受到国网
客户发货进度安排的影响，尤其 2022 年国内经济环境变化，国网客户的部分订
单亦延后发货。从公司最近三年中标情况来看，公司智能配电网设备业务收入下
滑并未表明公司相关业务获取订单的能力下降。截至 2023 年 5 月 31 日，公司智
能配电网设备业务 2023 年已中标 11,080.31 万元（不含直销数据），公司累计已
中标未履行的金额为 20,600 余万元（不含直销数据），在手订单较为充足，2023
年公司智能配电网设备业务收入下滑的趋势将得到扭转。
（2）行业发展前景与市场需求形势
参见本回题“2、连续三年收入下滑是否表明经营前景已发生不利变化”。
（3）业务拓展与客户合作情况
智能配电网设备制造业中生产企业较多，市场竞争较为充分，缺乏权威的有
关行业中各公司市场占有率及其行业排名的数据。公司的主要客户为各级电力公
司及其指定的设备采购单位。公司成立之初集中力量开拓江苏、山东等优质区域
市场，公司在巩固自身优势区域的同时，近年来同步不断拓展全国市场，发展良
好。
凭借多年运营和管理的行业经验及专业技术的沉淀，公司积极开拓市场、推
广产品，对现有产品进行优化、升级，不断丰富产品结构，围绕智能配电网设备
进行产品研发，进而近年来公司规模持续扩大，在行业中已占据一定优势地位。
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此外，公司已经开始积极推动入围南方电网合格供应商的工作，截至本回复函出
具日，针对公司部分产品（配电自动化终端、SF6 环网柜、低压开关柜、配电箱、
柱上断路器）已向南方电网提交了合格供应商审查的相关申请文件，目前正在审
查过程中，预计于 2023 年 6 月底出具审查结果，能否通过审查存在一定不确定
性。
（4）融资渠道情况
截止 2023 年 4 月末，公司已获取未使用的银行借款授信余额为 40,500 万
元，平均融资成本低于年利率 4%。公司除在银行办理借款业务外，还将与金融租
赁公司、财务公司、资产管理公司等金融机构沟通应收账款保理、票据贴现、设
备售后租回等融资业务，寻求新的合作金融机构对期限短、成本高的银行借款进
行置换。此外，公司目前也在积极推进再融资事项，拟通过向特定对象发行股票
融资不超过 6 亿元。
公司目前融资渠道广阔，可通过多元化的融资渠道获取业务扩张所需资金。
（5）2023 年一季度经营情况
2023 年一季度公司智能配电网设备业务收入对比情况如下：
单位：万元
业务类型 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月 变动比例
智能配电设备 3,841.60 2,895.98 32.65%
随着经济环境的改善，2023 年一季度公司智能配电网设备业务收入较上年
同期大幅上升，2023 年一季度毛利率为 32.01%，同比上升 3.23%，相关业务发
展情况向好。
综上，智能配电网设备业务前景广阔，公司具有较强的技术水平及订单获取
能力，同时公司拥有较为丰富的融资渠道，可以满足智能配电网设备业务发展的
需求。2023 年开始，公司智能配电网设备业务开始形成回升趋势，相关业务收入
下滑趋势将得到扭转。
（6）为改善智能配电网设备业务经营状况已采取和拟采取的具体措施
1）对智能配电网设备产品进行升级
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国内传统的电力设备制造企业主营业务一般只集中在一次设备或者 二次设
备，能同时研发生产一二次设备的厂家数量较少，这是因为一二次设备融合技术
要求生产商不仅需要具有较高的研发能力、生产技术以及深厚的生产经验积累，
还需对传统的一、二次设备在装置硬件及结构设计上做出高度集成和优化，并通
过智能部件的软件实现高级应用功能。
随着电网公司对智能电网规划的实施，一次设备智能化、一二次设备的融合
越来越受到重视并成为一种发展趋势。一次设备智能化、一二次设备的融合打破
了传统一、二次设备的界限，对传统的一、二次设备在结构设计、功能融合、工
艺制造等方面提出了新的要求。
公司自主研发了新一代标准化馈线终端（FTU）、标准化集中式站所终端（DTU）、
一二次融合标准化柱上断路器、一二次融合标准化环网箱（配套集中式 DTU、分
散式 DTU），率先全项合格通过中国电力科学研究院组织的标准化配电终端以及
一二次融合标准化成套设备入网专业检测。
公司在小电流接地保护算法的弧光接地、高阻接地和过渡电阻非线性变化等
情况下的接地判别，以及小电流接地保护潮流方向自适应功能等方面取得了重要
突破。公司的一二次融合标准化产品在保证短路故障研判准确性的基础上，增加
10kV 线路断线故障判别功能，显著提升了单相接地故障研判的准确率，在支撑
线损精益化管理、就地故障快速处置和智能化运维等方面都取得了较明显的进展。
2）着手入围南方电网供应商的工作
公司目前已对南方电网的资格预审标准、资质能力核实要求（技术、质量、
商务）以及竞争对手等方面做了全面的调研，以及南方电网合格供应商审查的准
备工作，截至本回复函出具日，针对公司部分产品（配电自动化终端、SF6 环网
柜、低压开关柜、配电箱、柱上断路器）已向南方电网提交了合格供应商审查的
相关申请文件，目前正在审查过程中，预计于 2023 年 6 月底出具审查结果，能
否通过审查存在一定不确定性。
据公司不完全统计，2022 年度南方电网对上述产品的招标金额合计不低于
531,016.53 万元，如公司后续通过南方电网合格供应商审查，将对公司未来发
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展产生积极推动作用。
3）大力拓展直销客户
受经济环境变化影响，2022 年直销主要集中在零散客户上，主要产品为环
网箱和 DTU。2023 年公司调整思路，一方面保有原有零散客户的持续拓展，另一
方面大力拓展外省直销客户，逐步由点到面扩大业务。目前已取得一定的成效，
已经成功拓展了一系列优质直销客户。在业务模式上，公司积极向用户前端布局，
主动面向终端客户、拓展大型国有总包单位及新能源领域客户，为后期业务增长
提供保障。此外，基于公司优异的生产能力、丰富的生产经验以及严格的质量控
制能力，已与同行部分厂家形成战略合作关系，开展 ODM 业务合作。
（二）说明陆上新能源业务已建成投运项目报告期内的收入确认和电费收
费权的会计处理情况，在建项目的总体投资规模、建设进度、预计投运时间、预
计产生年收入的规模，储备项目的预计投资规模、项目地点、预计开工时间、是
否达成具有约束力的建设协议，结合前述情况说明认定该业务业绩已开始逐渐
释放的具体依据。
1、陆上新能源业务已建成投运项目报告期内的收入确认和电费收费权的会
计处理情况。
全资子公司江苏大烨新能源科技有限公司（以下简称“大烨新能源”）依托
上市公司的电力行业从业经验，布局以太阳能、风能为主新能源领域，报告期内，
陆上新能源业务主要分为两类：
一为光伏发电业务，主要为以“自发自用，余电上网”为主要消纳模式的自
持光伏电站，通过发电量优先出售给屋顶资源业主，剩余电量出售给电网公司方
式取得售电收入。光伏发电业务建造期相关成本支出在“在建工程”科目列报，
已建成投运的分布式光伏并网发电当月根据已经发生及暂估的成本从“在建工程”
科目结转至“固定资产”科目，并根据公司会计政策按月计提折旧，计入“营业
成本”科目。已建成投运的分布式光伏，其收入来源为对业主方及当地供电公司
的电费收取权利，公司按月与业主方及供电公司结算电费，并根据双方确认的电
量及电价在“营业收入”科目确认光伏发电收入。
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二为光伏建设业务（光伏电站 EPC 业务），该业务涉及光伏电站的可行性研
究、合同洽谈、方案设计、原材料采购、设备安装、工程施工、并网发电、运维
等一系列环节，为业主提供满意的交钥匙工程服务。光伏建设业务建造期相关成
本支出在“存货”科目列示。光伏建设业务以控制权转移时点确认收入，光伏建
设项目验收后在“营业收入”科目确认光伏建设收入，并从“存货”科目结转相
应合同履约成本至“营业成本”科目。
2、在建项目的总体投资规模、建设进度、预计投运时间、预计产生年收入
的规模，储备项目的预计投资规模、项目地点、预计开工时间、是否达成具有约
束力的建设协议。
截至本回复函出具日，陆上新能源业务的在建项目具体情况如下：
（1）光伏发电业务
预计产生年
序 项目 容量 投资规模
建设进度 预计投运时间 收入
号 地点 （MW） （万元）
（万元）
1 南通 0.80 316 已并网 2023/05 40.94
屋顶防水已进场施工，
2 南京 1.24 471 电力接入批复评审，荷 2023/08 68.33
载证明正在办理中
合计 2.04 787 - - 109.27
注：2023 年度，上述项目由储备项目转为在建项目。
（2）光伏建设业务
序 项目 容量 合同金额
建设进度 预计投运时间
号 地点 （MW） （万元）
1 5.90 已并网 2023/05
2 商丘 4.00 组件安装中 2023/06 5,263.20
3 3.00 支架安装完成 2023/06
总装车间彩钢瓦施工进度已
4 忻州 18.13 过半，电力接入评审、荷载证 2023/10 6,256.23
明办理中
已部分并网，剩余部分交流
5 镇远 5.27 2023/06 338.18（注 1）
测安装、调试过程中
已完成直流侧安装工作，剩
6 镇江 0.75 2023/06 352.43
余交流侧安装、调试工作
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7 6.145
靖江 已并网 2023/06 2,299.93
8 0.40
动工时间
9 靖江 3.19 项目方案沟通协调中 1,328.52
待业主方确认
动工时间
10 如东 0.80 项目备案中 323.89
待业主方确认
合计 47.585 - - 16,162.38
注 1：该项目组件、逆变器、电缆和支架等均由甲方提供，公司工作量小，故此项目容
量大，合同金额小。
预计上述项目均可在本年度完工交付并确认收入。
截至本回复函出具日，陆上新能源业务的储备项目情况如下：
光伏发电业务、光伏建设业务储备项目逾 30 个，项目建设地点主要集中在
江苏、辽宁等地区，项目均已完成项目前期的接洽沟通以及信息资料的收集汇总
工作，已达成初步合作意向，尚未签署 EMC、EPC 协议，项目容量、投资规模、
预计开工时间具体需以签署正式 EMC、EPC 协议后，按照合同约定开展相关建设
工作。上述储备项目尚未签署具有约束力的投资建设协议，相关项目的后续进展
存在一定的不确定性。
3、结合前述情况说明认定该业务业绩已开始逐渐释放的具体依据
报告期内，公司 2021 年储备项目在 2022 年逐步并网投运或交付，公司光伏
发电业务实现营业收入 586.69 万元，光伏建设业务实现营业收入 279.25 万元，
而以往年度均无以上收入。
随着“双碳”目标的提出，发展风光发电为主的非化石能源，以非化石能源
电力逐步替代传统燃煤电力，构建以新能源为主体的新型电力系统已成为国家建
现代能源体系的主要发展方向，尤其是自 2021 年以来，各省续出台分时电价政
策，调整峰谷电价及峰谷时段，峰谷价差逐步扩大，且各地限电政策频出，部分
企业被通过停产、限电的方式控制能耗以完成年度能源“双控”目标。此背景下，
市场对“自发自用，余电上网”的工商业分布式光伏电站的认可度有较大幅度提
高。
此外，近年国家又出台了“整县推进”政策，鼓励通过开发学校、医院、写
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字楼等闲置、低效的屋顶资源，提高分布式光伏渗透率及屋顶资源利用率，但由
于分布式光伏是利用屋顶资源建设分布式光伏电站，需要根据不同的应用场景指
定个性化的解决方案，需要具有高度专业、丰富经验、成熟技术，并可兼顾设计、
采购、安装施工、并网等环节的工程承包商合作。在此形势下，EPC 业务的市场
空间将进一步打开。而凭借近几年的发展，大烨新能源在陆上新能源业务方面已
具备一定的项目建设及管理经验，能够为客户提供投资开发、管理运营及 EPC 工
程等新能源项目的一站式解决方案。
上述相关政策的发布为光伏发电及建设业务带来较大的发展机遇，随着后续
在建项目与储备项目的建设、并网验收，业务规模将逐年扩大，公司认定该业务
业绩逐渐释放具备合理性。且光伏发电业务的收入随着发电量的增加而同步提高，
公司与业主方签订购售电合同约定售电单价及获取客户未来 20-25 年的电费收
费权，自持电站所发电量优先被用电量大、经营稳定、信用良好的业主方消纳，
平均度电收入和项目投资回报率较高，且电费收取稳定，坏账风险较小。电站依
托于业主方的工商业屋顶建设，具有极强的客户黏性，深度持续的合作关系能为
后续拓展工商业储能等新业务提供空间，从而实现资源价值的深度挖掘。
（三）说明海上新能源业务目前的实际经营情况，相关船舶的改造进度，截
至目前与客户签订风机吊装合同的数量、总体规模、交付时点、当前执行进展，
结合风电行业的产业政策、补贴政策、市场需求等情况，说明该业务的盈利前景
是否发生不利变化。
1、海上新能源业务目前的实际经营情况，相关船舶的改造进度，截至目前
与客户签订风机吊装合同的数量、总体规模、交付时点、当前执行进展
公司积极响应国家深入实施可持续发展战略，支持国家“双碳”目标，乘风
而上、向海而行，报告期内通过重大资产重组购买船舶锦华 01（原铧景 01）、锦
华 02（原铧景 02）进军海上风电行业，公司实际控制船舶锦华 01、锦华 02 后，
经市场调研评估，新业务的开展将有一段时间的窗口期，且根据海上风电风机安
装大型化的发展趋势，公司进行两艘船舶吊机的改造工作，改造完成后甲板吊装
高度达 132.6 米，最大吊装能力可覆盖 13.6MW 机型，满足目前国内大部分风电
机型安装及运维能力，且吊装效率、船舶施工的稳定性、安全性进一步提高，为
13
后续业务持续发展奠定基础。但由于天津铧景零壹船舶租赁有限公司（以下简称
“铧景零壹”）、天津铧景零贰船舶租赁有限公司（（以下简称“铧景零贰”）交付
船舶时未及时拆除其承租的履带吊机导致平台甲板无法清空，及其交付的船舶存
在多项零部件的质量瑕疵需要进行维修维保，以及经济环境变化等不可抗力因素
影响，导致船舶改造进度不及预期，直至 2023 年 1 月底，方完成两艘船舶的吊
机安装调试工作。
船舶改造完成后，公司积极推进两艘船舶的业务拓展工作，截至本回复函出
具日，已与多家海上风电安装业主单位、风机供应商及施工总包单位洽谈落实项
目合作，并已完成累计金额 10,450 万元的项目合同商签，预计吊装风机台数合
计 40 台，船舶目前在为开航做准备，已完成吊具工装准备工作，正在进行人员
培训准备工作，同时正在办理适拖手续，待施工项目具备进场条件后，将及时开
赴风场进行施工作业。
2、结合风电行业的产业政策、补贴政策、市场需求等情况，说明该业务的
盈利前景是否发生不利变化
2019 年 5 月 21 日，国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》，
规定 2018 年底之前核准的陆上风电项目，2020 年底前仍未完成并网的，国家不
再补贴。2020 年，财政部、国家发改委、国家能源局联合下发《关于促进非水可
再生能源发电健康发展的若干意见》，明确从 2022 年开始，中央财政不再对新建
海上风电项目进行补贴，鼓励地方政府自行补贴，支持本省海上风电项目的建设。
自上述两个政策发布之后，国内海上风电抢装潮正式结束，海上风电安装逐
步步入平价时代。海上风电平价时代来临，是国家海上风电可持续发展的核心问
题之一，也是海上风电高质量、可持续发展的必由之路。海上风电平价也将对行
业开发商、整机商、设计院、零部件商、施工单位等全产业链产生影响。单机综
合成本降低，以量换价可能会成今后海上风电发展的新常态化行情。
虽然风机价格有所下降，但国内海上风电风电产业增速不减。在全球能源转
型及国内“双碳”目标推动下，海上风电已成为我国构建新型能源体系、筑牢能
源安全屏障、建设海洋强国的重要抓手和支撑产业。
14
据国家能源局委托水电总院牵头开展制定的全国深远海海上风电规划，我国
未来共将布局 41 个海上风电集群。综合当前发展条件以及我国实现碳达峰碳中
和目标的要求，到“十四五”末，我国海上风电累计装机容量可能达到 1 亿千瓦
以上，到 2030 年累计达 2 亿千瓦以上，到 2050 年累计不少于 10 亿千瓦。综合
海上风电近年装机情况、风场项目规划，结合国家《“十四五”可再生能源发规
划》要求可看出，国内海上风电发展势头强劲，具有广阔的发展前景和市场潜力。
2023 年上半年，国内海上风电安装量相对下降，但增速发展仍是大势所趋，
势头不减。截至 2023 年 4 月下旬，国内海上风电项目完成风机中标达 18.003GW
（数据来源：中国电力网）。
据克拉克森风电数据库统计，截止 2023 年初，中国已实现全容量并网投产
海上风场共 114 座，涵盖海上风机近 5,700 台，国内海上风电累计装机 已达
30.51GW，预计到 2023 年底国内累计装机容量将达 3470 亿千瓦时。
数据来源：中商产业研究院
另外，随着国内海上风电行业的发展，海上风电运维行业未来将具有广阔的
市场空间。据 WoodMac 数据预测，到 2029 年底，中国有望超过英国，成为世界
上最大的单一海上风电运维市场，中国海上风电运维市场累计容量将增至 49GW，
具有广阔的市场空间和发展前景。
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从目前国内海上风电发展现状来看，公司海上风电业务能满足国内大部分风
电机型安装及运维，具有相当的发展潜力。公司海上风电业务作为海上风电产业
链的重要一环，受到现阶段的平价冲击是情理之中，但压力与希望同在，挑战与
机遇并存。在新的海上风电市场大环境下，公司不惧平价压力，将通过优化施工
流程，提高作业效率，缩短项目作业周期，实现以量换价；加强管理，精心策划，
挖掘新的利润增长点；优化资源配置，降低运营管理成本，提质增效等方式力争
实现海上风电平价时代利润最大化。
未来公司将依托自身资源优势，积极开发优势项目，形成海上风电风机安装、
机组运维及辅助业务板块多头并举，择优推进的新局面，力争为国家实现双碳目
标，全面构建国家生态文明体系，促进经济社会发展全面绿色转型，建设人与自
然和谐共生的现代化贡献力量。
（四）说明储能产品目前的研发进展，相关产品关键技术指标与国内外同类
产品的对比情况、技术与成本等竞争优势的具体体现，相关产品是否通过客户认
证或已与客户签订具有约束力的销售合同、是否已可对外销售、报告期内是否已
确认收入、是否形成在手订单和在手订单规模，结合前述情况说明该业务的经营
前景是否存在重大不确定性。
1、储能产品目前的研发进展
公司于报告期内自主研发推出户用储能电池（低压、高压）、混合逆变器等
部分储能产品，并设立了全资子公司江苏大烨智慧能源有限公司（以下简称“大
烨智慧能源”）专注于分布式储能相关产品的设计、研发、生产及应用推广工作。
为满足不同客户的市场需求，公司持续进行研发投入，丰富储能产品多样性，截
至本回复函出具日，已完成低压储能电池、高压储能电池、智慧能源云平台等产
品的研发工作，并可实现批量生产。目前 LR5000、LT5000 低压储能电池、HT5000、
HR5000 高压储能电池已具备批量交付条件；HV 系列高压混合逆变器已通过部分
国家的并网认证，并已交付部分测试样机；NICE-3HT 户用光储一体机已提供给
部分客户进行样品测试；新产品 HS5000 系列高压储能电池及 NICE-3HS 户用光储
一体机项目已完成研发样机试制，计划近期进行认证；新产品 MV 系列的微型逆
变器处于研发测试阶段。
16
公司坚持研发驱动，依托现有技术平台，持续研发投入已取得部分知识产权
成果，截至本回复函出具日，已授权和审查中的专利、软著情况如下：
专利名称 专利类型 状态 是否自主研发
一种基于储能云系统优化光储充放电的方法 发明 审查中 自主研发
一种内置于 BMS 中的功能逻辑仿真方法 发明 审查中 自主研发
一种户用低压储能并联电池组的快速故障切
发明 审查中 自主研发
除与自愈方法
一种光伏逆变器及防过热模块 发明 审查中 自主研发
一种分布式光伏并网逆变器频率检测装置 发明 审查中 自主研发
大烨智慧能源三相混合逆变器设备软件 软著 已授权 自主研发
大烨智慧能源云平台管理系统 软著 已授权 自主研发
BMS 调试软件 软著 已授权 自主研发
三相混合逆变器 外观专利 已授权 自主研发
插箱式储能锂电池 外观专利 已授权 自主研发
壁挂式储能锂电池 外观专利 已授权 自主研发
智能通信棒 外观专利 已授权 自主研发
塔式储能锂电池 外观专利 已授权 自主研发
三相光储一体机 外观专利 已授权 自主研发
2、相关产品关键技术指标与国内外同类产品的对比情况、技术与成本等竞
争优势的具体体现。
户用储能主要参与者包括户用储能电池厂商以及户用储能逆变器厂商，目前
大烨智慧能源储能产品类似的国内主要厂家有固德威、派能科技、古瑞瓦特、麦
田能源等。大烨智慧能源相关储能产品与市场同行业上市公司性能参数处于同一
水平，具体详见下表：
（1）低压储能电池比对情况
大烨
厂家 派能科技 固德威 古瑞瓦特 首航新能源
智慧能源
产品 LR5000 UP5000 Lynx Home U AXE5.0L GTX5000
形式 插箱式 插箱式 壁挂式 塔式 壁挂式
32 in 16 in 8 in
最大扩容数量 / /
parallel parallel parallel
标称电压/Vdc 51.2 48 51.2 51.2 51.2
模组容量/Ah 100 100 105 100 100
模组容量/Wh 5120 4800 5400 5120 5120
可用容量/Wh 4608 4560 4800 / 4600
17
充电电压范围/Vdc 56~57.6 52.5~53.5 / 48~57.6 55.68~56.16
放电电压范围/Vdc 44.8~57.6 44.5~53.5 / 48~57.6 45.6~56.16
推荐充电电流/A 50 50 / / 50
Max 充电电流/A 100 74 / 60 50
推荐放电电流/A 50 50 / / 50
Max 放电电流/A 100 74 50 60 75
充电温度/℃ 0~50 0~50 0~50 0~50 /
放电温度/℃ -10~50 -10~50 -10~50 0~50 /
存储温度/℃ -20~60 -20~60 -20~40 / /
放电深度 DOD 90% / / 92% /
重量/kg 41 41 57 47 55
循环寿命,25℃ >6000 >4500 / / 6000
（2）高压储能电池比对情况
大烨 大烨
厂家 派能科技 固德威 比亚迪
智慧能源 智慧能源
产品 HT5000 HS5000 Force-H1 Lynx Home F HVM
形式 塔式 堆叠式 堆叠式 堆叠式 堆叠式
最大扩容数量 3 6 7 5 8
标称电压/Vdc 96 96 48 102.4 51.2
模组容量/Ah 50 50 74 32 54
模组容量/Wh 4800 4800 3552 3277 2760
可用容量/Wh / / / 2950 2760
充电电压上限/Vdc 108 108 54 115.2 59
放电电压下限/Vdc 84 84 43.5 91.2 40
推荐充电电流/A 25 25 37 25 /
Max 充电电流/A 50 50 40 / 50
推荐放电电流/A 25 25 37 25 /
Max 放电电流/A 50 50 40 / 50
充电温度/℃ 0~50 0~50 0~50 0~50 -10~50
放电温度/℃ -20~50 -20~50 0~50 -20~50 -10~50
放电深度 DOD 90% 90% 95% / /
重量/kg 54 55 36 43 38
循环寿命,25℃ 6000 6000 5000 / /
（3）混合逆变器比对情况
大烨 锦浪 首航 古瑞瓦特
固德威
技术指标 智慧能源 RHI-3P10K- HYD 10KTL- SPH 10000
GW10KL-ET
HV10K-3H HVES-5G 3PH TL3 BH-UP
18
系列
最大输入功率/W 15000 16000 13300 15000 15000
最大输入电压/Vdc 1000 1000 1000 1000 1000
MPPT 电压范围
光 180-850 200-850 200-850 180-960 120-1000
/Vdc
伏
启动电压 V 180 160 180 200 120
输
额定输入电压/Vdc 600 600 620 600 600
入
参 每路 MPPT 最大输
22/13 26/26 12.5/22 25/25 13.5/13.5
入电流/A
数
MPPT 数量 2 2 2 2 2
每路 MPPT 输入组
2/1 2/2 1/2 2/2 1/1
串数
电 电池电压范围/Vdc 125-600 160-600 180-600 180-800 100-550
池 最大充放电电流/A 40 25 25 25 25
输
入
最大充放电功率/W 10000 10000 10000 10000 10000
参
数
额定功率/W 10000 10000 10000 10000 10000
额定输出电压/Vac 380/400 380/400 380/400 380/400 380/400
交 交流电网连接类型 3L/N/PE 3L/N/PE 3L/N/PE 3L/N/PE 3L/N/PE
流 额定频率/Hz 50/60 50 50 50/60 50/60
输 最大输出电流/A 15.9 15．2 16．5 16 15.2
出/ 最大输入电流/A 15.9 16.7 22.7 29 /
并 ~1（0.8 超 ~1（0.8 超 ~1（0.8 超 ~1（0.8 超
网 功率因素 前~0.8 滞 ＞0.99 前~0.8 滞 前~0.8 滞 前~0.8 滞
后可调） 后可调） 后可调） 后可调）
总电流波形畸变率 ＜3% ＜2% ＜3% ＜3% ＜3%
交 额定输出功率/W 11000 10000 10000 10000 10000
流 最大输出电流/A 15.9 15.2 16.5 16 15.2
输 额定电网电压 Vac 380/400 380/400 380/400 380/400 380/400
出/ 额定电网频率/Hz 50/60 50 50 50/60 50/60
离 电流总谐波失真 ＜2% ＜2% ＜3% ＜3% ＜3%
网 切换时间/ms ＜20 ＜40 ＜10 ＜10 ＜10
（4）户用光储一体机对比情况
厂家 大烨智慧能源 大烨智慧能源 沃太 麦田
产品 Nice-3HT Nice-3HS Smile-T0-HV Lynx Home F
输出功率/kW 6/8/10/12 6/8/10/12 10 5/6/8/10
电池容量/kWh 9.6~14.4 9.6~28.8 8.2~49.2 10.4
防护等级 IP65 IP65 IP65 IP65
19
逆变器参数
最大输入功率/kW 9/12/15/18 9/12/15/18 16 7.5/9/10.4/13
最大输入电流/A 14/14,14/28 14/14,14/28 2*26 14/14,26/14
最大输入电压/V 1000 1000 1000 1000
MPPT 数量 2 2 2 2
MPPT 工作电压范围/V 200~850 200~850 200~850 180~950
最大充放电电流/A 50 50 40 26
输出额定电压/V 400 400 380/400 400
额定频率/Hz 50/60 50/60 50/60 50/60
电池参数
模块容量/ kWh 4.8 4.8 8.2 9.83
最大电池串联数量 3 6 6 /
额定电压/V 96 96 256 204.8
Max 充电电流/A 50 50 32 48
Max 放电电流/A 50 50 32 48
充电温度/℃ 0~50 0~50 -10~50 0~55
放电温度/℃ -20~50 -20~50 -10~50 -10~55
放电深度 DOD 90% 90% 95% /
循环寿命,25℃ 6000 6000 10000 6000
结合上述产品对比，大烨智慧能源户用储能电池、混合逆变器在技术和性能
上和同类厂家处于同一水平。大烨智慧能源的储能电池的 BMS 系统以及混合逆变
器的软硬件部分均为自主研发生产，在成本控制上具有一定优势；且公司已与鹏
辉能源签订战略合作协议，在电芯的采购成本上亦具有较好的优势。此外，公司
产品的生产除使用自动化生产线外，还在线上和线下配备了自动化测试、检验设
备，设定了严格的自动检验程序，确保产品在生产和测试、检验过程种不会出现
因人为因素而影响产品质量的情况，同时严格按照 ISO9001 质量管理体系的全流
程管理要求，制定了相关的制度、规范，从供应商选择、原材料进货检验、生产
过程检验、产品出厂检验各阶段严把质量关，严格遵循不合格的零件不配装、不
合格的在制品不转序、不合格的产品不交付的三不原则，确保交付的产品为满足
客户要求的产品。在产品质量上亦具有一定优势。
3、相关产品是否通过客户认证或已与客户签订具有约束力的销售合同、是
否已可对外销售、报告期内是否已确认收入、是否形成在手订单和在手订单规模，
结合前述情况说明该业务的经营前景是否存在重大不确定性。
20
大烨智慧能源自 2022 年部分产品通过欧洲权威测试机构 TüV（德国技术监
督协会）的严苛测试及安全认证后，便积极进行市场开拓工作，已建立市场及营
销团队，负责市场品牌推广、产品销售、渠道拓展等，2022 年大烨智慧能源已与
四家合作方正式签署《采购框架协议》，采购标的包括但不限于：储能、逆变器、
技术服务和相应的解决方案，协议有效期一年，协议约定相关合作方在协议有效
期内向大烨智慧能源采购的总金额合计不低于 10,000 万元人民币。截至目前上
述合作方在《采购框架协议》项下已签订部分测试样机订单，合计金额 62.69 万
元（含税），其中 2022 年公司确认收入 7.13 万元（不含税），2023 年公司确认
收入 30.78 万元（不含税），剩余部分测试样机订单尚未收款发货。现阶段为客
户样机测试期，待客户样机测试合格后预计可形成规模订单。
除上述客户外，大烨智慧能源持续加强市场开拓与产品宣传，2023 年已在
波兰、意大利、法国等地参加展会，积极拜访了部分经销商及安装商，并获取到
中国、西班牙、瑞士、德国、波兰、法国、比利时等国家客户的测试样机订单，
截至 2023 年 5 月 31 日，测试样机订单金额合计 54.75 万元，已收款未发货金额
为 32.75 万元（按照 2023 年 5 月 31 日人民币兑美元、欧元汇率计算得出），剩
余部分测试样机订单尚未收款，部分客户情况如下：
客户所在国家 客户基本情况 测试产品
德国 德国安装商，目前和国内部分企业有合作 储能电池
波兰 展会参展商，对储能电池、混合逆变器等兴趣浓厚 混合逆变器
光伏安装商，家族企业，50 多年历史，目前和国内部
西班牙 储能电池、混合逆变器
分企业有合作
比利时 经销商，主要做非洲市场，有丰富的终端项目需求 储能电池、混合逆变器
法国 终端安装商，目前和国内部分企业有合作 储能电池、混合逆变器
储能业务方面，目前市场上已经出现了第一梯队的储能方案提供厂商，其中
不乏资金雄厚的上市公司。公司储能产品主要应用于户用储能领域，第一梯队储
能企业产品类型更加全面，且由于上述公司进入市场时间较早，已在市场上具有
良好的信誉以及品牌效应，客户对其储能产品的认可度更高，大烨智慧能源作为
新进入储能业务的厂商，知名度以及认可度尚未打开，且现阶段大烨智慧能源主
要面向海外市场，由于涉及到跨境运输以及海关报关清关等工作，产品运输周期
较长（空运半个月、海运两个月左右），意向客户收到产品后亦需要一至两个月
21
的时间对大烨智慧能源的产品进行测试，待测试结果满足客户要求后方会有大批
量订单，以上客观原因给公司储能业务市场拓展及产品推广带来一定程度上的困
难，但上述情况亦在公司的考虑范围内，公司将通过积极参加展会、加强客户拜
访、积极引进销售人才、与国内贸易商/国外安装商/分销商加强联系、与上下游
厂商资源共享、与出海的组件厂家合作、设立海外分支机构等手段进行市场拓展，
在尽快提升公司产品在海外市场的知名度以及认可度的同时，尽可能缩小运输周
期以及运输成本，以推进公司储能业务快速发展。且现阶段全球正处于能源结构
转型的重要阶段，世界各国对于可再生能源的重视程度大幅提升，储能是支撑光
伏等新能源大规模应用的重要一环，目前储能市场正处于快速发展阶段，市场需
求旺盛，未来，随着全球可再生能源发电比例的进一步提高，储能市场规模有望
进一步扩大，行业迎来极大发展机遇，综上，公司认为储能业务的经营前景不存
在重大不确定性。
（五）结合对于事项（2）-（4）的回答，说明新能源业务领域的经营情况
是否符合预期，与年报中对该业务领域的现状描述与规划愿景是否匹配，是否存
在夸大宣传等误导性陈述，是否充分提示相关业务的经营风险。
结合上述回答，公司新能源业务领域除因铧景零壹、铧景零贰交付船舶时未
及时拆除其承租的履带吊机导致平台甲板无法清空，及其交付的船舶存在多项零
部件的质量瑕疵需要进行维修维保，以及经济环境变化等不可抗力因素影响，导
致船舶改造进度不及预期进而影响到海上风电吊装业务投运不及预期外，其他新
能源业务均在公司预期范围内，与年报中对该业务领域的现状描述、规划愿景匹
配，不存在夸大宣传等误导性陈述，公司提醒广大投资者注意以下事项并注意投
资风险：
1、公司陆上新能源业务部分储备项目尚未签署具有约束力的投资建设协议，
相关项目的后续进展存在不确定性，请投资者理性解读在建项目与储备项目之间
的差异；
2、海上风电吊装现已进入平价阶段，风机吊装价格较前两年相比已有大幅
度下降，如公司对船舶锦华 01、锦华 02 的管理和运营不及预期或其他不可抗力
的因素发生，可能无法按计划产生现金流及净利润，将对公司财务指标产生重大
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不利影响；
3、报告期内公司储能业务收入较小，截至目前储能业务尚处于市场拓展以
及渠道建设阶段，尚未获取到大批量的订单，存在储能产品销售不及预期的风险。
问题二、年报披露，你公司报告期内对苏州国宇计提了 1.09 亿元商誉减值
准备；苏州国宇在承诺期内业绩精准达标，2022 年业绩承诺期后业绩即出现大
幅下滑。请你公司：
（1）详细说明苏州国宇被纳入合并报表范围以来的行业政策变动情况、行
业竞争格局、行业地位、业务开展模式与过程、主要产品或服务、主要客户群体、
销售周期与信用政策等情况。
（2）结合苏州国宇的产品或服务价格趋势、下游需求变化、客户结构变化、
生产成本变动、同行业可比公司情况等，详细说明苏州国宇承诺期内业绩精准达
标、承诺期后业绩即大幅下滑的具体原因及合理性，影响苏州国宇业绩变动因素
的发生时点及持续性，苏州国宇业绩变动与同行业可比公司相比是否存在重大
差异及其原因、合理性。
（3）补充说明苏州国宇 2019 年至 2022 年的前五大客户信息，包括但不限
于名称、成立时间、注册资本、经营范围、开始合作时间、背景调查情况、销售
金额、销售产品类型、收入确认方法与依据、收入确认时点与金额、截至回函日
的应收账款回款金额、是否与上市公司或收购交易对手方存在关联关系或任何
形式的资金往来等情况，如期间前五大客户发生较大变化，请说明具体变化情况、
原因及合理性。
（4）结合上述回复及销售退回情况、应收账款及存货减值情况等说明苏州
国宇承诺期内业绩是否真实、准确，是否存在提前确认收入或延后确认费用虚增
利润以规避承担业绩承诺补偿义务的情形。
（5）说明 2019 年末至 2022 年末对苏州国宇进行减值测试时资产组构成及
关键假设的内容与变化，并对比 2019 年末至 2022 年末商誉减值测试的关键参
数，包括但不限于各预测期营业收入增长率、净利率、折现率等，详细分析参数
选取依据、差异原因及合理性。
23
请年审会计师对事项（2）至（5）进行核查并发表明确意见，请评估师对事
项（5）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）详细说明苏州国宇被纳入合并报表范围以来的行业政策变动情况、行
业竞争格局、行业地位、业务开展模式与过程、主要产品或服务、主要客户群体、
销售周期与信用政策等情况。
1、行业政策变动情况
苏州国宇是一家专业从事电缆保护管及电气产品的研发、生产、装配和销售
业务的高新技术企业，其主营产品为 MPP、CPVC 电缆保护管，以及囊括低压开关
柜、JP 柜等在内的一系列低压电气成套设备。苏州国宇产品属于智能电网基础
产品，目前，智能电网的建设已经成为了拉动中国经济发展的基础，与传统电网
相比，智能电网在发电、输电、配电及用电四大环节中都具有明显的优势。
近年来，中国智能电网行业受到各级政府的高度重视和国家产业政策的重点
支持。国家陆续出台了多项政策，鼓励智能电网行业发展与创新，《“十四五”全
国城市基础设施建设规划》《关于推进共建“一带一路”绿色发展的意见》《“十
四五”现代能源体系规划》等产业政策为智能电网行业的发展提供了明确、广阔
的市场前景，为企业提供了良好的生产经营环境。
随着宏观政策、数字技术进步与升级等多重利好因素的叠加影响，能源与互
联网融合进程加快，智能电网行业迎来高速发展阶段。我国智能电网市场规模由
2017 年的 476.1 亿元增长至 2021 年的 854.6 亿元，复合年均增长率达 15.7%。
中商产业研究院预测，2023 年中国智能电网市场规模将达 1077.2 亿元。从行业
政策及发展趋势来看，苏州国宇所处行业仍然处于良好上升阶段。
2、行业竞争格局、行业地位
智能电网相关设备行业竞争主要集中在产品技术、质量、价格、运行 经验、
售后服务等方面，行业内市场化程度较高。由于行业发展前景良好，电缆保护管
新增企业发展势头迅猛，由 2020 年江苏电网参与投标厂家不到 200 家，发展到
2023 年 5 月江苏参与投标厂家 416 家，行业竞争有所加剧，受此影响，苏州国
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宇电缆保护管利润率和中标率均有所下降。但目前多数电缆保护管生产企业规模
较小，苏州国宇电缆保护管业务在江苏、上海等地区已经形成一定规模，获得了
较高的市场口碑。
在国内市场上，电缆保护管和低压电气成套设备的主要生产工艺、工序流程
并无显著差异。各企业之间的技术竞争，主要体现于通过产品配方的改善、特定
工序环节的改进、生产设备的升级和持续较高研发费用的支出等方式，来保障企
业研发能力和产品创新能力。苏州国宇多年来注重电缆保护管和低压电气成套设
备等产品技术的开发、升级，经过长期技术积累已形成较为成熟的技术体系，并
基于上述核心技术取得多项国家专利技术。
苏州国宇多年来深厚的从业经验、优异的产品质量和完善的服务为其赢得较
高的行业地位及知名度，逐步成为国家电网各级电力公司的合格供应商。除了参
与招投标外，苏州国宇依靠优良的产品质量和良好的商业信誉培育了一批优质稳
定的行业客户资源，苏州国宇产品在华东地区已形成了良好的口碑效应。
3、业务开展模式与过程
苏州国宇业务开展主要采用以销定产模式，通过参与国家电网招投标获取业
务订单，辅以获取同行业公司委托代加工交货订单，产品最终均用于国家电网项
目建设。苏州国宇依据合同约定的交货时间和地点安排生产交货，获取相关交货
凭据，开具发票，据以向国家电网收款或采用背靠背方式向同行业直销客户收款。
4、主要产品或服务、主要客户群体、销售周期与信用政策等情况
苏州国宇主营产品为电缆保护管，主要为电缆穿线套管，常用作保护电缆不
受油、水和各种异物的影响，防止电缆发生断路、短路等事故，提高电缆的敷设
安全度，增强电缆的抗冲击、击打、磨损等机械损坏能力，同时部分产品还能对
磁场干扰起到一定的屏蔽作用。
苏州国宇客户群体以国家电网及其所属企业为主，同时也接受同行的加工生
产订单，其最终客户也是国家电网及其所属企业。
由于电缆保护管销售履约需要配合电力工程施工进度生产交货，因此供货周
期不固定。国家电网及其所属企业客户从交货并办理完收款手续至回款到账的周
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期一般为六至九个月左右，国家电网及其所属企业信誉良好不存在回款风险；苏
州国宇与同行直销客户签订的代工合同，其履约最终客户也是国家电网及其所属
企业，结算方式采用其收到国家电网及其所属企业的货款后按合同约定时间向苏
州国宇付款，即背靠背付款形式，收款周期稍有延长。苏州国宇在签订加工合同
前会对同行直销客户的信誉进行严格筛选，以降低回款风险。
（二）结合苏州国宇的产品或服务价格趋势、下游需求变化、客户结构变化、
生产成本变动、同行业可比公司情况等，详细说明苏州国宇承诺期内业绩精准达
标、承诺期后业绩即大幅下滑的具体原因及合理性，影响苏州国宇业绩变动因素
的发生时点及持续性，苏州国宇业绩变动与同行业可比公司相比是否存在重大
差异及其原因、合理性。
1、具体情况
苏州国宇主要产品为电缆保护管和低压电气成套设备，销售区域主要集中于
江苏、上海等华东经济发达地区。2019 年至 2021 年苏州国宇凭借其长期扎根行
业积累的技术优势，在江苏省电力公司、上海市电力公司的设备招标中获取了较
多订单，获得了充分认可。同时，苏州国宇与一批同行客户，如苏州市国鼎塑业
有限公司、江苏善德雅电气有限公司、无锡金源电力电信塑胶有限公司、江苏壹
诺电力器材有限公司、江苏东恒电力器材有限公司、江苏骅腾电力科技有限公司
和江苏优高科技有限公司等建立起了良好的合作关系，保证了公司业绩的稳定性。
报告期内苏州国宇主要产品为电缆保护管和低压电气成套设备，具体主营业
务收入变动情况如下表：
单位：人民币万元
项 目 2022 年度 2021 年度 2022 年较 2021 年下降比例
线缆保护管 3,161.46 23,050.94 -86.28%
低压电气成套设备 344.32 1,861.05 -81.50%
合 计 3,505.78 24,911.99 -85.93%
由上表可见，苏州国宇 2022 年较上年同期主营业收入下降了 85.93%，主要
原因系电缆保护管收入下降所致。
（1）电缆保护管下游需求变化情况
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2022 年受经济环境变化影响，国家电网工程建设部分延后，苏州国宇主要
销售地区的国网江苏、上海公司配网协议库存电缆保护管招标量大幅下滑。
1）江苏国网公司 2021-2022 年配网协议库存物资招标情况
单位：人民币万元
电缆保护管品名 批 次 2022 年各批次招标金额 2021 年各批次招标金额
1 19,352 23,142
2 - 13,033
CPVC
3 12,377 5,665
小 计 31,729 41,840
1 25,086 43,436
2 2,084 15,764
MPP
3 33,793 37,541
小 计 60,963 96,741
总 计 92,692 138,581
由此对比分析可见，受经济环境变化影响 2022 年国网江苏招标额比上年下
降了 33.11%。从表中反映出 2022 年第二批次 CPVC 电缆保护管未招标。
2）上海国网公司 2021-2022 年配网协议库存物资招标情况
单位：人民币万元
电缆保护管品名 批次 2022 年各批次招标金额 2021 年各批次招标金额
1 - 14,332
2 - -
CPVC
3 15,086 -
小计 15,086 14,332
HPVC 1 - 12,884
1 - 29,094
2 - -
MPP
3 17,371 -
小计 17,371 29,094
总计 32,457 56,310
由此对比分析可见，受经济环境变化影响 2022 年国网上海招标额比上年下
降了 42.36%。从表中反映出 2021 年下半年 2、3 批次和 2022 年上半年 1、2 批
次电缆保护管未招标。
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由于国网江苏、上海公司配网协议库存电缆保护管招标量下降，同时参与投
标厂家增多，招投标市场竞争加剧，导致苏州国宇 2022 年度未能中标电缆保护
管。
（2）电缆保护管非国网主要客户江苏国网、上海国网中标情况
1）江苏国网中标情况
序 2022 年三批框 2022 年中标金 2021 年三批框 2021 年中标金
企业名称
号 架 中标次数 额（万元） 架 中标次数 额（万元）
1 江苏壹诺电力器材有限公司 0 - 2 2,500.20
2 苏州市国鼎塑业有限公司 0 - 1 1,376.26
3 江苏善德雅电气有限公司 0 - 1 1,098.92
4 无锡金源电力电信塑胶有限公司 2 2,390.90 0 -
合 计 2 2,390.90 4 4,975.38
2）上海国网中标情况
序 2022 年三批框架 2022 年中标金额 2021 年三批框架 2021 年中标金额
企业名称
号 中标次数 （万元） 中标次数 （万元）
1 苏州市国鼎塑业有限公司 0 - 1 1,343.81
2 江苏善德雅电气有限公司 0 - 1 1,615.62
3 无锡金源电力电信塑胶有限公司 1 663.76 0 -
4 江苏鑫福电力科技有限公司 0 - 1 1,490.70
合 计 1 663.76 3 4,450.13
综上可见，公司非国网主要客户 2022 年度较 2021 年度在江苏地区中标数量
下降 50%，上海地区中标率数量下降 67%，客户中标量的下降导致其对外委托加
工订单需求明显下降。同时，2022 年上半年受到新经济环境变化影响，苏州国宇
上半年多数时间处于暂时性停工状态，公司综合考量自身交付能力，以及客户订
单价格等因素，公司减少与长期合作同行的订单，导致公司业绩下滑。
（3）同行业可比公司情况
苏 州 国 宇 主 要 产 品 线缆 保护 管同 行 业可 查到 数据 的 公司 为灵通股份
[833543.NQ]，根据灵通股份披露的 2022 年财务数据，当期灵通股份线缆保护管
营业收入较上年同期下降了 13.52%，灵通股份 2021 年第一大客户上海国网退出
前五客户，但灵通股份 2022 年前五客户新增江苏国网，并且实现营业收入 2,939
万元，剔除该影响后，灵通股份其余客户收入同期下降 36.27%。
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灵通股份下降趋势基本与公司一致，灵通股份 2022 年营业收入下降幅度小
于苏州国宇的主要原因系苏州国宇业务集中于江苏及上海经济环境变化 最严重
的地区。
（4）2023 年一季度经营情况及在手订单情况
2023 年一季度苏州国宇营业收入为 914.23 万元，较 2022 年同期上升 38.94%，
截至 2023 年 5 月 31 日，苏州国宇在手订单金额 4,400 余万元，高于 2022 年全
年营业收入，苏州国宇业绩大幅下滑的情况已经得到扭转。
2、年审会计师核查程序
（1）对管理层进行访谈，了解苏州国宇行业发展趋势，业绩下滑的原因及
合理性；
（2）根据收入政策，检查收入的确认依据，通过抽样测试，核对至销售合
同中控制权转移的条款和客户确认接收的单证等支持性文件，如订单、出库单、
销售发票、运费结算单、客户签收单等支持性文件；
（3）查阅公司、同行业可比公司披露的公开资料、对比分析公司业绩变动
变动趋势；
（4）查询 2021 年和 2022 年国网上海和国网江苏招标及中标公示情况。
3、年审会计师核查结论
经核查，年审会计师认为，苏州国宇承诺期内业绩精准达标、承诺期后业绩
即大幅下滑的具体原因具有合理性，业绩变动与同行业可比公司相比差异原因具
有合理性。
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（三）补充说明苏州国宇 2019 年至 2022 年的前五大客户信息，包括但不限
于名称、成立时间、注册资本、经营范围、开始合作时间、背景调查情况、销售
金额、销售产品类型、收入确认方法与依据、收入确认时点与金额、截至回函日
的应收账款回款金额、是否与上市公司或收购交易对手方存在关联关系或任何
形式的资金往来等情况，如期间前五大客户发生较大变化，请说明具体变化情况、
原因及合理性。
1、具体情况
（1）2019 年-2022 年前五大客户销售情况
2022 年度
序
客户名称 销售金额 销售收入占比 销售产品类型
号
1 国网福建省电力有限公司 691.54 18.29% 线缆保护管
2 无锡龙舜实业有限公司 520.51 13.77% 线缆保护管
3 国网上海市电力公司 502.79 13.30% 线缆保护管
张家港市港源电力实业有
4 353.08 9.34% 线缆保护管
限公司
无锡市宇超电气科技有限
5 252.29 6.67% JP 柜
公司
合 计 2,320.21 61.37%
2021 年度
序
客户名称 销售金额 销售收入占比 销售产品类型
号
1 苏州市国鼎塑业有限公司 3,177.76 12.76% 线缆保护管
无锡金源电力电信塑胶有
2 3,175.31 12.75% 线缆保护管
限公司
线缆保护管、线路
3 国网江苏省电力有限公司 2,930.01 11.76%
在线监测装置
4 江苏善德雅电气有限公司 2,345.47 9.41% 线缆保护管
江苏壹诺电力器材有限公
5 1,723.30 6.92% 线缆保护管
司
合 计 13,351.85 53.60%
2020 年度
序
客户名称 销售金额 销售收入占比 销售产品类型
号
江苏东恒电力器材有限公
1 3,887.35 16.12% 线缆保护管
司
2 江苏骅腾电力科技有限公 3,293.60 13.66% 线缆保护管
30
司
3 苏州市国鼎塑业有限公司 2,782.49 11.54% 线缆保护管
4 江苏优高科技有限公司 2,655.23 11.01% 线缆保护管
5 国网上海市电力公司 2,515.91 10.43% 线缆保护管
合 计 15,134.58 62.76%
2019 年度
序
客户名称 销售金额 销售收入占比 销售产品类型
号
江苏东恒电力器材有限公
1 7,185.26 25.03% 线缆保护管
司
江苏骅腾电力科技有限公
2 4,556.15 15.87% 线缆保护管
司
3 江西德兰电气有限公司 2,689.83 9.37% 线缆保护管
4 国网上海市电力公司 2,467.01 8.60% 线缆保护管
江苏壹诺电力器材有限公 线缆保护管、电能
5 1,546.54 5.39%
司 计量箱
合 计 18,444.79 64.26%
（2）收入确认方法与依据、收入确认时点与金额、截至回函日的应收账款
回款金额
收入确认方法与依据：苏州国宇在履行了合同中的履约义务，即在客户取得
相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
收入确认时点与金额：以产品的控制权转移时点确认收入。控制权转移的具
体判断依据为：公司根据与客户签订的合同（订单）发货，客户签收后确认收入。
收入金额按照协议约定确认。
2019 年-2022 年前五大客户截至 2023 年 4 月 30 日应收账款回款金额：
单位：人民币万元
2023 年 1-4 月 截至 2023 年 4
客户名称 2022 年末余额
回款 月 30 日余额
国网福建省电力有限公司 62.98 62.98 -
无锡龙舜实业有限公司 749.93 344.79 405.14
国网上海市电力公司 515.77 185.40 330.37
张家港市港源电力实业有限公司 341.41 30.71 310.70
无锡市宇超电气科技有限公司 777.15 - 777.15
苏州市国鼎塑业有限公司 2,144.21 818.45 1,325.76
无锡金源电力电信塑胶有限公司 756.50 300.00 456.50
31
国网江苏省电力有限公司 222.68 62.34 160.34
江苏善德雅电气有限公司 2,719.38 2,002.00 717.38
江苏壹诺电力器材有限公司 586.16 - 586.16
江苏东恒电力器材有限公司 1,131.42 935.00 196.42
江苏骅腾电力科技有限公司 728.58 110.00 618.58
江苏优高科技有限公司 241.68 241.68 -
江西德兰电气有限公司 184.37 - 184.37
合计 11,162.22 5,093.35 6,068.87
上述客户 2023 年度期后回款单位名称与账面单位名称一致，与上市公司或
收购交易对手方不存在关联关系或任何形式的资金往来等情况。
（3）2019 年-2022 年前五大客户成立时间、注册资本、经营范围、开始合
作时间、背景调查情况
1）国网福建省电力有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 阮前途
注册资本 2825766.251859 万元人民币
注册地址 福建省福州市鼓楼区
成立日期 2022-8-11
福建省行政区域电力电量趸售、直供；电力设施修、试（限分
支机构经营）；电网规划、投资、建设管理、经营管理及运行
维护；电力生产，电网调度与管理；电能交易服务；电力科学
研究；电力技术开发、服务、信息咨询；电力行业职业技能鉴
定；电能、电力计量检定、校准和检测（不含修理）；工业生
产资料销售（不含九座以下乘用车）；电能计量和电量采集装
置建设、运行、技术监督管理及技术咨询与服务；电力工程设
经营范围
计，电力工程造价咨询，电力工程设计标准及建设定额研究，
客户服务，电动汽车充（换）电设施建设运营；电力科技、环
保科技、节能科技、能源科技领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；从事合同能源管理服务、工业节能服务、
电力节能服务等综合能源服务；电力信息通信的建设、运行、
维护（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
登记机关 福建省市场监督管理局
与上市公司或收购交易对
否
手方是否存在关联关系
股东情况 国家电网有限公司 100%持股
备案信息 董事长：阮前途；董事兼总经理：蔡鸿贤；监事：范斌
开始合作时间 2022 年
32
2）无锡龙舜实业有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 钱静卫
注册资本 2120 万元人民币
注册地址 无锡市惠山区钱桥街道舜南路 3 号
成立日期 1993-9-22
塑料制品的制造、加工；叉车的制造；电线电缆、化工原料及
产品（不含危险品）、建筑材料、五金交电、电力器材、金属
经营范围 材料、电工器材、普通机械及配件的销售；水电安装；百货的
零售；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
登记机关 无锡市惠山区行政审批局
与上市公司或收购交易对
否
手方是否存在关联关系
股东情况 宗良持股 100%
备案信息 执行董事兼总经理,法定代表人：钱静卫；监事：陶涛
开始合作时间 2019 年
3）国网上海市电力公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 梁旭
注册资本 10948693.7513 万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区源深路 1122 号
成立日期 1989-10-20
发供电供热,燃气经营,电力建设工程施工,建设工程监理服
务,电力设备设计、开发、销售及咨询,电力项目的设计、技术
开发与咨询,电力设施、设备的运行管理、安装、调试、保养、
维修和改造服务,通信建设工程施工及相关设计、咨询、开发,
经营范围
建设工程招标代理,新能源技术开发,从事电力科技、环保科
技、节能科技、能源科技领域内技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
登记机关 自由贸易试验区市场监督管理局
与上市公司或收购交易对
否
手方是否存在关联关系
股东情况 国家电网有限公司持股 100%
董事长,法定代表人：梁旭； 董事兼总经理：汤军；监事：范
备案信息
斌
开始合作时间 2017 年
4）张家港市港源电力实业有限公司
33
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 沈嵘
注册资本 30000 万元人民币
注册地址 张家港经济开发区
成立日期 2023-3-22
１１０ＫＶ及以下供、受电设施的承装（修、试）；电力工程
施工总承包；电力工程设计服务；售电业务；建筑装修装饰工
程专业承包；机电设备安装工程专业承包；建筑智能化工程专
业承包；送变电工程专业承包；电气工程技术开发、服务、咨
询、改造；输变电设备、电力通讯设备、电器机械及器材、日
用百货、五金、交电、化工、建筑材料、劳保用品、金属材料、
经营范围 纺织原料购销，下设电工培训、饮食、住宿企业；物业管理，
房屋、道路维修，水电管线养护、管理，环境卫生、绿化、治
安、消防管理，房屋租赁，汽车出租；承接委托抄表（电表、
水表、燃气表）业务；机构商务代理服务；仓储服务；餐饮服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）一般项目：租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记机关 张家港市行政审批局
与上市公司或收购交易对
否
手方是否存在关联关系
股东情况 苏州苏能集团有限公司持股 100%
执行董事,法定代表人：沈嵘；总经理：强卫钢；监事：刘
备案信息
亚辉
开始合作时间 2022 年
5）无锡市宇超电气科技有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 殷新亮
注册资本 5100 万元人民币
注册地址 宜兴环科园岳东路 293 号
成立日期 2001-7-3
配电柜的技术研究、开发、设计；配电柜、耐火材料、环保设
备、变压器、整流器、电感器、配电开关控制设备、光伏设备
及元器件的制造；机电产品、电线电缆、变压器的销售；电缆
经营范围
桥架、母线槽的制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 宜兴市行政审批局
与上市公司或收购交易对
否
手方是否存在关联关系
股东情况 宇超电力股份有限公司持股 100%
34
备案信息 执行董事,总经理,法定代表人：殷新亮；监事：范秀娟
开始合作时间 2017 年
6）苏州市国鼎塑业有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 邵志明
注册资本 5200 万元人民币
注册地址 苏州市相城区望亭镇项路村巨华路 3 号
成立日期 2011-2-23
生产、销售:注塑制品、吹塑制品、金属制品。销售:橡塑制品、
玻璃钢制品、建筑材料、电力成套设备及配件、通信器材（不
经营范围 含卫星电视地面接收及无线电发射设备）、电线电缆、五金交
电、电子产品。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
登记机关 苏州市相城区行政审批局
与上市公司或收购交易对
否
手方是否存在关联关系
股东情况 邵志明持股 95%；蒋静持股 5%
备案信息 执行董事兼总经理,法定代表人：邵志明；监事：蒋静
开始合作时间 2019 年
7）无锡金源电力电信塑胶有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 沈鑫
注册资本 8000 万元人民币
注册地址 无锡市惠山区钱桥街道舜柯社区
成立日期 1993-4-2
生产电力电信类橡塑制品（不含国家限制、禁止类项目）；电
力器材、电工器材、电力金具、铁附件的制造；物料搬运设备
的制造；电线电缆、化工原料及产品（不含危险品）、五金产
经营范围 品、金属材料、通用设备及配件的销售；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
登记机关 无锡市惠山区行政审批局
与上市公司或收购交易对
否
手方是否存在关联关系
股东情况 沈鑫持股 100%
备案信息 执行董事兼总经理,法定代表人：沈鑫；监事：王磊
开始合作时间 2020 年
8）国网江苏省电力有限公司
35
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 谢永胜
注册资本 11541854.761089 万元人民币
注册地址 南京市上海路 215 号
成立日期 1988-12-25
统一经营公司所属或接受委托经营的发电厂、江苏境内外电
量购售业务，操办电力建设项目，电能交易服务，从事与电力
工业有关的规划、设计、运维、检修、研究、咨询、试验、修
造，电力器材经销，经营与本企业生产、科研相关的产品及技
术的进出口业务，电力人才交流、信息服务，电力专用通信、
经营范围
信息网络与系统及设施的经营、技术改造、工程建设，承修、
承试电力设施（分支机构经营），电动汽车销售、租赁、运营，
充换电及储能设施建设运营，综合能源服务，住宿、餐饮服务，
培训（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
登记机关 江苏省市场监督管理局
与上市公司或收购交易对
否
手方是否存在关联关系
股东情况 国家电网有限公司持股 100%
董事长,法定代表人：谢永胜；董事兼总经理：马苏龙；监事：
备案信息
高正良
开始合作时间 2014 年
9）江苏善德雅电气有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 黄佳俊
注册资本 3000 万元人民币
注册地址 苏州市吴中区胥口镇孙武路 598 号
成立日期 2016-1-29
销售：电线电缆及电缆护线管、电力电气产品、家具、家用电
器、工艺品、五金交电、计算机及配件、通讯设备、办公用品、
劳保用品、建筑材料、非危险性化工产品、通信设备零配件、
变电运维设备、电子元器件、安防设备、机电设备及配件、电
子产品、机械设备及配件、输变电设备及零配件、网络设备配
件、光纤通讯设备、智能电子设备、智能电网系统设备、计算
经营范围 机软硬件。智能化设备安装工程服务、电子工程安装服务、信
息系统集成服务、计算机系统集成服务、电力工程技术咨询。
电气机械及器材、高低压成套设备制造、加工；仪器仪表、电
工电料、标识标牌销售。（以上生产项目不含橡胶、塑料及危
化品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）一般项目：第二类医疗器械批发；建筑材料批发；
表面功能材料销售；高品质合成橡胶销售；玻璃纤维增强塑料
36
制品制造；塑料制品制造；电力电子元器件制造（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记机关 苏州市吴中区行政审批局
与上市公司或收购交易对
否
手方是否存在关联关系
股东情况 黄佳俊持股 95%；苏洁持股 5%
备案信息 执行董事兼总经理,法定代表人：黄佳俊；监事：苏洁
开始合作时间 2017 年
10）江苏壹诺电力器材有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 史超
注册资本 3000 万元人民币
注册地址 常州市金坛区薛埠镇茅山大道 1869-3 号
成立日期 2015-4-13
电力器材及配件、电力设备及配件的生产、销售和技术服务；
电力铁附件、电缆保护管、电能计量箱、低压配电柜的生产和
经营范围 销售；通信技术服务；信息采集服务；测绘服务；测绘设备的
销售、售后、技术服务；企业管理信息咨询服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 常州市金坛区行政审批局
与上市公司或收购交易对
否
手方是否存在关联关系
股东情况 朱婷婷持股 99%；赵籽言持股 1%
备案信息 执行董事,法定代表人：史超；监事：孙波
开始合作时间 2018 年
11）江苏东恒电力器材有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 谭巧华
注册资本 5000 万元人民币
注册地址 南京市溧水区洪蓝镇工业集中区
成立日期 2011-9-1
电力设备及配件、电力器材及配件、电力铁附件、电缆保护管、
电能计量箱、低压配电柜、电线、电缆及电力电气生产和销售；
家具家用电器、工艺品、五金交电、计算机及配件、通讯设备、
经营范围 办公用品、劳保用品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、
信息系统集成、通信设备零配件、变电运维设备、电子元器件、
安防设备、机电设备配件、电子产品、机械设备及配件、输变
电零配件、网络设备配件、光纤通信设备、智能电子设备、智
37
能电网系统设备、计算机集成系统、软硬件设备销售；智能化
安装工程服务、电子工程安装服务、信息系统集成服务、电子
工程技术咨询服务。橡胶制品批发；表面功能材料销售（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般
项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；合同能源管理；技术推广服务；科技推广和应用服
务；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；有色金属压
延加工；金属结构制造；金属表面处理及热处理加工（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记机关 南京市溧水区行政审批局
与上市公司或收购交易对
否
手方是否存在关联关系
股东情况 南京依友空调配件有限公司持股 100%
备案信息 执行董事兼总经理,法定代表人：谭巧华；监事：欧学琴
开始合作时间 2017 年
12）江苏骅腾电力科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 徐瑞根
注册资本 3000 万元人民币
注册地址 无锡惠山经济开发区堰桥配套区堰宁路 78 号
成立日期 2003-1-23
电力系统设备的研发；电力物资、金属材料、化工原料及产品
（不含危险品）、润滑油、建筑材料、装饰装潢材料（不含危
险品）、普通机械及配件、五金产品、家用电器、通讯设备（不
经营范围
含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）的销售；电力设
备、通用机械及零部件、金属结构件的制造、加工。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 无锡市惠山区行政审批局
与上市公司或收购交易对
否
手方是否存在关联关系
股东情况 徐瑞根持股 81%；江苏鑫南集团有限公司持股 19%
备案信息 执行董事,总经理,法定代表人：徐瑞根；监事：沈娟梅
开始合作时间 2014 年
13）江苏优高科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 宗玉君
注册资本 1050 万元人民币
注册地址 扬州市江都区大桥镇白沙中路 1 号
成立日期 2019-12-11
38
机械设备（不含特种设备）及其配件、新材料（不含国家限制、
禁止类项目）研发、制造，电线电缆、电缆保护管、电力器材、
电工器材、电力金具、电力铁附件、物料搬运设备（不含特种
经营范围
设备）制造，五金产品、金属材料、化工原料及产品（不含危
险化学品）、日用百货销售，水电安装服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 扬州市江都区行政审批局
与上市公司或收购交易对
否
手方是否存在关联关系
股东情况 宗玉君持股 100%
备案信息 执行董事,法定代表人：宗玉君；监事：沈洪才
开始合作时间 2019 年
14）江西德兰电气有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 袁凡英
注册资本 2016 万元人民币
江西省南昌市青山湖区洪都北大道 299 号高能.金域名都 13
注册地址
幢 1818 室（第 18 层）
成立日期 2011-11-10
电气、电子、机电设备、金属材料的生产、销售。塑料制品销
经营范围 售。（以上项目国家有专项规定的凭许可证、资质证或其他文
件经营）
登记机关 南昌市青山湖区市场监督管理局
与上市公司或收购交易对
否
手方是否存在关联关系
股东情况 袁凡英持股 67%；袁有斌持股 33%
备案信息 执行董事,总经理,法定代表人：袁凡英；监事：袁有斌
开始合作时间 2018 年
（4）2019 年-2022 年前五大客户发生较大变化的原因和合理性
1）2020 年较 2019 年
新增销售前五名客户为苏州市国鼎塑业有限公司和江苏优高科技有限公司。
苏州市国鼎塑业有限公司 2019 年度销售收入 1,084.26 万元，排名第九。
2019 年 苏 州 国 宇 与 江 苏优 高科 技有 限公 司签 订的 主要 销售 合同总额为
3,520.48，受合同执行期间、产品交付验收时点的影响，2020 年苏州国宇对其销
售额较大，前述合同实现销售收入合计 2,416.99 万元。
39
不属于销售前五名客户为江苏壹诺电力器材有限公司和江西德兰电 气有限
公司，2020 年度销售收入 1,129.31 万元和 1,077.28 万元，排名分别为第七和
第八名。
2）2021 年较 2020 年
新增销售前五名客户为国网江苏省电力有限公司、江苏壹诺电力器材有限公
司、无锡金源电力电信塑胶有限公司和江苏善德雅电气有限公司。国网江苏省电
力有限公司和江苏壹诺电力器材有限公司 2020 年度销售收入 2,930.01 万元和
1,129.31 万元，排名分别为第六名和第七名。2021 年苏州国宇与江苏善德雅电
气有限公司签订的销售合同总额为 2,832.07 万元，上述合同 2021 年度实现销售
收入 2,345.47 万元。无锡金源电力电信塑胶有限公司为 2020 年度新增客户，除
执行 2020 年度未完成的销售合同外，2021 年度苏州国宇与无锡金源电力电信塑
胶有限公司签订的主要销售合同总额为 2,646.47 万元，上述合同 2021 年度实现
销售收入 2,627.83 万元。
不属于销售前五名客户为江苏优高科技有限公司、国网上海市电力公司、江
苏东恒电力器材有限公司和江苏骅腾电力科技有限公司。江苏优高科技有限公司
和国网上海市电力公司 2021 年销售收入 1,255.57 万和 993.73 万元，排名分别
为第七名和第九名。江苏东恒电力器材有限公司 2021 年度没有新增的国网中标
订单，苏州国宇与江苏骅腾电力科技有限公司不再合作。
3）2022 年较 2021 年
2022 年度销售前五名与 2021 年相比，没有重合客户。2022 年度苏州国宇在
国网江苏未有中标信息，苏州市国鼎塑业有限公司、江苏善德雅电气有限公司和
江苏壹诺电力器材有限公司在国网上海和国网江苏也均未有国网中标订单。同时
考虑苏州国宇的实际交付能力故减少了与无锡金源电力电信塑胶有限公 司的合
作。故上述客户均不属于销售前五名。
国网福建省电力有限公司系苏州国宇 2022 年度新增客户。苏州国宇 2022 年
积极拓展省外业务，2022 年 5 月中标了国网福建省电力有限公司 2022 年第一次
配网物资协议库存公开招标一个项目。国网上海市电力公司 2021 年度销售收入
40
993.73 万元，排名第九名；无锡龙舜实业有限公司 2021 年度销售收入 507.46 万
元，排名第十五名；无锡市宇超电气科技有限公司 2021 年度销售收入 766.68 万
元，排名第十二名。2022 年下半年，苏州国宇加大了与新客户的合作，张家港市
港源电力实业有限公司实现销售收入 353.08 万元，排名第四名。
2、年审会计师核查程序
（1）获取公司销售明细表，获取主要销售合同，对比分析主要客户变动情
况并分析变动原因；
（2）了解和评估收入确认政策，并评价管理层采用的收入确认会计政策是
否符合企业会计准则的规定，是否与苏州国宇的实际情况相适应，收入确认政策
在前后各期是否保持一贯性；
（3）获得苏州国宇关联交易声明书及公司董监高、实际控制人等关联自然
人签署关联关系基本情况调查表；
（4）查询苏州国宇前五大客户的工商登记信息，了解其与苏州国宇的合作
背景，核查其股权信息，核查前五大客户与公司股东、实际控制人及董监高等是
否存在关联关系；
（5）对前五大客户期后回款进行核查；
（6）访谈前五大客户，核实是否与大烨智能或苏州国宇存在关联关系或任
何形式的资金往来。
3、年审会计师核查结论
经核查，年审会计师认为，苏州国宇收入确认方法符合《企业会计准则》的
规定，主要客户与大烨智能或苏州国宇不存在关联关系或任何形式的资金往来等
情况。
（四）结合上述回复及销售退回情况、应收账款及存货减值情况等说明苏州
国宇承诺期内业绩是否真实、准确，是否存在提前确认收入或延后确认费用虚增
利润以规避承担业绩承诺补偿义务的情形。
1、具体情况
41
（1）2022 年销售退回情况
单位：人民币万元
客户名称 产品名称 营业收入 收入确认期间
国网上海市电力公司 线缆保护管 MPP 4.91 2021 年
国网上海市电力公司 线缆保护管 MPP 1.83 2022 年
无锡市宇超电气科技有限公司 JP 柜 4.22 2022 年
张家港市港源电力实业有限公司 线缆保护管 MPP 0.12 2022 年
期后销售退回中，2019 年-2021 年度销售退回营业收入 4.91 万元，毛利 2.39
万元。
（2）应收账款坏账准备
苏州国宇按照账龄组合的预期信用损失率计提坏账准备
账 龄 预期信用损失率（%）
一年以内 3
一至二年 10
二至三年 30
三至四年 50
四至五年 70
五年以上 100
1）2019 年-2022 年末应收账款坏账准备情况
单位：人民币万元
项 目 2022 年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
应收账款款账面余额 17,256.73 22,337.59 17,396.69 18,694.55
应收账款坏账准备 1,939.11 834.28 848.88 806.71
应收账款坏账准备计提比例 11.24% 3.73% 4.88% 4.32%
2022 年末坏账准备计提比例较高，系一年以上应收账款余额较大，2019 年
-2022 年末应收账款账面余额账龄情况如下：
单位：人民币万元
2022 年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
账 龄
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
一年以内 3,127.60 18.12% 20,196.76 90.42% 14,390.90 82.72% 16,306.27 87.22%
一至二年 12,038.78 69.76% 2,094.16 9.37% 2,553.90 14.68% 2,046.98 10.95%
42
二至三年 2,043.69 11.85% 21.87 0.10% 368.07 2.12% 289.15 1.55%
三至四年 21.87 0.13% 24.80 0.11% 36.67 0.21% 52.15 0.28%
四至五年 24.80 0.14% - - 47.15 0.27% - -
合 计 17,256.73 100.00% 22,337.59 100.00% 17,396.69 100.00% 18,694.55 100.00%
2019 年-2021 年一年以内应收账款占比均在 80%以上，故坏账准备计提比例
较低，2022 年一年以上应收账款占比为 81.88%，故坏账准备计提比例较高。
2）同行业可比公司应收账款坏账按组合计提比例对比
可比公司 2022 年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
双杰电气 12.12% 12.59% 11.74% 9.54%
北京科锐 13.47% 11.53% 11.24% 10.16%
合纵科技 14.30% 12.66% 12.87% 8.69%
中能电气 10.49% 8.84% 9.59% 11.42%
灵通股份 13.28% 14.54% 14.35% 19.10%
苏州国宇 11.24% 3.73% 4.88% 4.32%
注：数据来源于同行业可比上市公司定期报告。
苏州国宇 2022 年末坏账准备计提比例与同行业可比上市公司的坏账计提比
例相比不存在重大差异，2019 年-2021 年由于一年以内应收账款占比较高，故坏
账准备计提比例较低。
2022 年 11 月，苏州国宇因合同纠纷被无锡市宇超电气科技有限公司反诉，
公司预计赔偿款 300.00 万元，计入预计负债。截至本回复函出具日，苏州国宇
已收到宜兴市人民法院送达的《民事判决书》，苏州国宇与无锡市宇超电气科技
有限公司加工合同纠纷一案，案号为(2022)苏 0282 民初 12834 号，已于 2023 年
05 月 29 日结案（判决具体情况详见本回复函问题九之回复）。除此之外，苏州
国宇与其他客户不存在诉讼情形。
苏州国宇主要客户 2022 年度较 2021 年度经营情况无重大变化，按照账龄组
合计提坏账准备符合实际情况及会计准则相关规定。
3）应收账款期后回款情况
2022 年末应收账款中，一年以上应收账款账面余额 14,129.13 万元，占应
收账款余额的比例为 81.88%，截至 2023 年 4 月末，一年以上应收账款已回款
43
7,530.16 万元。
（3）2022 年末存货跌价准备情况
1）原材料减值分析
苏州国宇主要原材料为聚丙烯、聚氯乙烯等生产线缆保护管原材料，购入的
目的是用于生产产成品并对外销售。以所生产的产成品的估计售价减去至完工时
估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值
进行减值测试。经测试，可变现净值高于原材料账面成本，不需计提跌价准备。
2）库存商品减值分析
按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，存货可变现净
值按存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。经测试，
库存商品需计提跌价准备 33.56 万元。
3）存货质量及存放状态
苏州国宇仓库区域划分合理、堆放整齐、管理完善，不存在毁损的存货。
苏州国宇 2019 年-2022 年末存货跌价准备计提如下：
单位：人民币万元
2022 年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
项
账面 跌价 账面 账面 跌价 账面 账面 跌价 账面 账面 跌价 账面
目
余额 准备 价值 余额 准备 价值 余额 准备 价值 余额 准备 价值
原
材 648.07 - 648.07 910.86 - 910.86 711.66 - 711.66 838.75 - 838.75
料
库
存
312.08 33.56 278.52 360.27 15.60 344.67 384.68 - 384.68 832.33 - 832.33
商
品
发
出
7.09 - 7.09 - - - - - - - - -
商
品
在
产 - - - - - - 45.78 - 45.78 14.43 - 14.43
品
44
委
托
加
- - - - - - 52.69 - 52.69 26.46 - 26.46
工
物
资
合 1,271. 1,255. 1,194. 1,194. 1,711. 1,711.
967.24 33.56 933.68 15.60 - -
计 13 54 82 82 97 97
综上所述，除少量存货发生减值并已经按照企业会计准则和公司会计政策的
规定计提了跌价准备外，报告期末，公司主要存货不存在减值迹象，存货跌价准
备计提充分。
2、年审会计师核查程序
（1）获取并复核期末应收账款账龄分析表和主要客户的期后回款明细；
（2）对主要客户执行访谈，确认其销售和回款情况；
（3）对主要客户执行函证程序，2019 年-2022 年函证及回函确认情况如下：
1）营业收入函证情况
单位：人民币万元
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 3,779.96 24,913.07 24,116.78 28,702.10
发函金额 3,196.57 24,213.32 23,693.68 27,054.68
发函比例 84.57% 97.19% 98.25% 94.26%
回函可确认金额 1,488.27 18,452.79 15,322.89 22,440.73
回函可确认金额占比 39.90% 74.07% 63.54% 78.18%
注：发函比例=发函金额/营业收入；回函可确认金额占比=回函可确认金额/营业收入
2019 年度至 2022 年度回函金额占报告期各期销售金额的比重分别为 78.18%、
63.54%、74.07%和 39.90%。针对回函不符，了解回函不符的原因并核查支持性文
件；针对未回函的客户，实施了替代程序，了解未回函的原因，并核查了相关客
户的订单、发票、发货记录或签收记录等资料。
2）应收账款函证情况
单位：人民币万元
45
项 目 2022 年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
应收账款余额 17,270.13 22,337.59 17,396.69 18,694.55
发函金额 16,921.87 21,835.24 16,946.09 17,363.71
发函比例 97.98% 97.75% 97.41% 92.88%
回函可确认金额 13,276.06 17,545.13 11,377.14 13,502.03
回函可确认金额占比 76.87% 78.55% 65.40% 72.22%
注：发函比例=发函金额/应收账款余额；回函可确认金额占比=回函可确认金额/应收账
款余额
通过函证对应收账款余额进行了核实，回函金额占 2019 年-2022 年各年末
应收账款余额的比重分别为 72.22%、65.40%、78.55%和 76.87%。针对回函不符，
了解回函不符的原因并核查支持性文件；针对未回函客户，实施了替代检查程序，
检查了相关客户的订单、第三方物流记录和期后收款的银行流水等支持性文件。
（4）抽查主要应收账款客户回款的银行流水；
（5）对比同行业上市公司，分析公司应收账款坏账计提政策及比例是否符
合行业惯例；
（6）获取苏州国宇期末存货跌价准备测算表以及在手订单；
（7）获取苏州国宇库存商品收发明细账，检查退货原始单据及相关会计处
理。
3、年审会计师核查结论
经核查，年审会计师认为，苏州国宇承诺期内业绩真实、准确，不存在提前
确认收入或延后确认费用虚增利润以规避承担业绩承诺补偿义务的情形。
（五）说明 2019 年末至 2022 年末对苏州国宇进行减值测试时资产组构成
及关键假设的内容与变化，并对比 2019 年末至 2022 年末商誉减值测试的关键
参数，包括但不限于各预测期营业收入增长率、净利率、折现率等，详细分析参
数选取依据、差异原因及合理性。
1、具体情况
2019 年，大烨智能采用发行股份及现金收购的方式收购苏州国宇 70%的股
权，共计 30,940.00 万元，其中现金对价金额为 6,188.00 万元。本次收购完成
46
后，大烨智能持有苏州国宇 70%股权，苏州国宇成为大烨智能的控股子公司。由
于合并成本 30,940.00 万元超过按比例获得的苏州国宇可辨认净资产公允价值
8,831.62 万元，因此将差额的 70%即 15,475.87 万元确认为苏州国宇资产组相关
的商誉。2020 年为评估机构首次实施商誉减值测试评估。
（1）2020 年末、2021 年末、2022 年末减值测试时资产组构成变化分析
单位：人民币万元
2022 年合并报表 2021 年合并报表 2020 年合并报表
项目名称
账面价值 账面价值 账面价值
长期资产 4,491.04 7,564.67 8,196.83
其中：固定资产 3,314.77 6,060.97 6,466.35
无形资产 1,038.56 1,473.09 1,698.59
长期待摊费用 137.70 30.61 31.89
商誉 15,475.87 15,475.87 15,475.87
商誉资产组账面价值合计 19,966.91 23,040.54 23,672.7
归属少数股东权益商誉调整
6,632.51 6,632.51 6,632.51
值
调整后资产组账面价值合计 26,599.42 29,673.05 30,305.21
1）资产组（CGU）划分原则
根据会计准则的相关规定，苏州国宇管理层确定：将公司主营业务经营性长
期资产及商誉认定为一个资产组。评估人员与审计人员经过多次讨论，认为苏州
国宇主营业务明确，主营业务产品直接与市场衔接，由市场定价；公司管理层认
定的资产组是能够产生独立现金流、并从企业合并的协同效应中受益的最小资产
组，符合资产组认定的相关要件。因此，评估人员以经苏州国宇管理层认定、与
主营业务相关的长期资产及商誉作为一个资产组，并以该资产组为基础进行商誉
的减值测试。
2）商誉资产组范围为经营业务相关的长期资产，包含：固定资产、无形资
产、长期待摊费用。
3）2022 年末减值测试与商誉历史期计量时确定的商誉资产组范围存在差异，
资产组范围内剔除以前年度自用，自 2022 年期间对外出租（长期）的投资性房
地产。对相关长期资产转出至投资性房地产金额如下：
47
单位：人民币万元
长期资产 原值 累计折旧 净值
固定资产-房屋建筑物 1,489.87 560.25 929.62
土地使用权 233.64 58.41 175.23
（2）2020 年末、2021 年末、2022 年末商誉减值测试各预测期关键假设对
比
2020 年末、2021 年末、2022 年末商誉减值测试各期涉及的评估假设包括一
般性假设和特殊假设，一般性假设均保持一致无变化，其中关键性假设内容及对
比情况如下：
主要
2020 年 2021 年 2022 年
假设
1.假设被合并主体未来将 1.假设被合并主体未来将采取的会 1.假设被合并主体未来将采取的会
采取的会计政策和编写此 计政策和编写此份报告时所采用的 计政策和编写此份报告时所采用的
份报告时所采用的会计政 会计政策在重要方面基本一致。 会计政策在重要方面基本一致。
策在重要方面基本一致。 2.假设资产组业务预计未来现金流 2.假设资产组业务预计未来现金流
2.假设被合并主体在现有 量的预测基于被合并主体现有的管 量的预测基于被合并主体现有的管
的管理方式和管理水平的 理模式保持不变。 理模式保持不变。
基础上，经营范围、方式与 3.有关利率、汇率、赋税基准及税率， 3.有关利率、汇率、赋税基准及税率，
现时方向保持一致。 政策性征收费用等不发生重大变化。 政策性征收费用等不发生重大变化。
3.有关利率、汇率、赋税基 4.假设评估基准日后资产组的现金 4.假设评估基准日后资产组的现金
准及税率，政策性征收费用 流入为均匀流入，现金流出为均匀流 流入为均匀流入，现金流出为均匀流
等不发生重大变化。 出。 出。
4.假设评估基准日后资产 5.苏州国宇于 2019 年 11 月 22 日获 5.苏州国宇于 2022 年 10 月 12 日获
组的现金流入为均匀流入， 得编号为 GR201932003335 号高新技 得编号为 GR202232002168 号高新技
特殊
现金流出为均匀流出。 术企业证书，有效期三年，自 2021 年 术企业证书，有效期三年。本次评估，
假设
5.苏州国宇于 2019 年 11 月 1 月 1 日起，制造业企业开展研发活 基于对公司提供的近期知识产权、科
22 日 获 得 编 号 为 动中实际发生的研发费用，未形成无 技人员、研发费用、经营收入等年度
GR201932003335 号高新技 形资产计入当期损益的，在按规定据 发展情况报表（信息）的分析，在《高
术企业证书，有效期三年。 实扣除的基础上，再按照实际发生额 新技术企业认定管理办法》及《高新
本次评估，基于对公司提供 的 100%在税前加计扣除；形成无形资 技术企业认定管理工作指引》不发生
的近期知识产权、科技人 产的，按照无形资产成本的 200%在税 重大调整的前提下，我们假设公司在
员、研发费用、经营收入等 前摊销。（《财政部 税务总局关于进 未来年度能持续满足《高新技术企业
年度发展情况报表（信息） 一步完善研发费用税前加计扣除政 认定管理办法》的认定条件，取得高
的分析，在《高新技术企业 策 的 公 告 》财政部 税 务总局公告 新技术企业认证证书，并按目前规定
认定管理办法》及《高新技 2021 年第 13 号）。本次评估，基于对 享受相关税收优惠政策，即所得税享
术企业认定管理工作指引》 公司提供的近期知识产权、科技人 受 15%的优惠所得税率。
不发生重大调整的前提下， 员、研发费用、经营收入等年度发展 6.大烨智能管理层于 2023 年 4 月召
我们假设公司在未来年度 情况报表（信息）的分析，在《高新 开对苏州国宇经营调整事项会议，形
48
能持续满足《高新技术企业 技术企业认定管理办法》及《高新技 成相关会议纪要，会议决定 2024 年
认定管理办法》的认定条 术企业认定管理工作指引》不发生重 起由苏州国宇对低压配电柜生产设
件，取得高新技术企业认证 大调整的前提下，我们假设公司在未 备业务自主进行国网招投标并生产
证书，并按目前规定享受相 来年度能持续满足《高新技术企业认 经营，苏州国宇涉及相关产品资质申
关税收优惠政策，即所得税 定管理办法》的认定条件，取得高新 请事项将于 2023 年完成。假设苏州
享受 15%的优惠所得税率， 技术企业认证证书，并按目前规定享 国宇涉及相关低压电气成套设备资
研发费用在按照规定据实 受相关税收优惠政策，即所得税享受 质申请事项将于 2023 年完成通过审
扣除的基础上，按照研发费 15%的优惠所得税率，研发费用在按 核，自 2024 年起可以进行国网自主
用的 50%加计扣除。 照规定据实扣除的基础上，按照研发 投标并生产经营。
费用的 100%加计扣除。
（3）2020 年末、2021 年末、2022 年末商誉减值测试各预测期限、永续增长
率、营业收入、息税折旧摊销前利润等指标的对比分析
1）各预测期限、永续增长率对比分析
根据所在行业的发展情况，结合企业经营情况，苏州国宇的资产组 2020 年
末、2021 年末以及 2022 年末的预测期均采用 5 年，此后为永续期，在永续期阶
段保持预测期最后一年水平，不考虑增长。列表如下：
项目名称 2020 年末 2021 年末 2022 年末
预测期 5年 5年 5年
永续期增长率 0% 0% 0%
对比可知 2020 至 2022 年末预测的预测期以及永续期增长率均符合减值测
试准则要求，且三年预测处理口径均保持一致。
2）营业收入及增长率对比分析
单位：人民币万元
项
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
2020 目
年末 收
25,042.71 25,955.70 26,667.83 27,156.82 27,156.82
商减 入
预测 增
数据 长 3.84% 3.65% 2.74% 1.83% 0.00%
率
2021 项 2021 年
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
年末 目 (实际数)
商减 收
24,913.07 24,464.88 24,478.26 25,742.66 26,766.74 27,243.14
预测 入
数据 增 -1.80% 0.05% 5.17% 3.98% 1.78%
49
长
率
项 2021 年 2022 年
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
2022 目 (实际数) (实际数)
年末 收
24,913.07 3,779.96 4,778.76 13,694.69 15,350.66 16,620.24 17,318.51
商减 入
预测 增
数据 长 26.42% 186.57% 12.09% 8.27% 4.20%
率
苏州国宇管理层基于商誉所在资产组过去的经营情况、发展趋势和未来规划、
宏观经济因素、所在行业的发展现状和发展前景，对未来 5 年的主营业务收入按
照业务类别分别进行预测。各期预测时，苏州国宇根据每期在手订单情况、前期
收入实现情况等，测算未来预期收入。
①历史各期预测期营业收入预测时，2020 年、2021 年的预测思路以及预测
逻辑保持一致，2021 年末商誉减值测试的预测期 5 年收入和稳定期营业收入与
2020 年末相比不存在重大差异。同时，2021 年销售收入实际完成数据与 2020 年
商誉减值测试预测数据差异率不足 1%。
②2022 年，因为经济环境变化导致上半年出现停工现象，同时苏州国宇新
旧管理层更替，苏州国宇未能有效进行国网招投标以及老客户订单的维系，导致
苏州国宇销售收入实际完成数据与 2020、2021 年末商誉减值测试预测数据相比
锐减。
③2023 年，考虑到新管理层接管苏州国宇需要一定时间，同时对企业客户
资源维系的影响，2023 年苏州国宇营业收入预测主要基于 2022 年末在手订单及
2023 年度预计可获取订单金额，全年营业收入预计 4,778.76 万元，折算成含税
销售额为 5,400 万元，均为电缆保护管销售额。
④2024 年及后续年度，在经历 2023 年的缓冲期后，苏州国宇对以前年度外
部客户资源基本取得正常联系并达成持续合作，营业收入将有所恢复，2024 年
预测营业收入 13,694.69 万元，折算成含税销售额为 15,475 万元，其中电缆保
护管销售额 12,475 万元，低压电气成套设备销售额 3,000 万元。2024 年后续年
度营业收入将基于此数据按一定增长率预测。
50
2023 年及 2024 年电缆保护管销售额预测如下:
A、基于企业交货周期性特点，2022 年未有效招投标导致电缆保护管 2023 年
在手订单较少。截至 2022 年 12 月 31 日，苏州国宇共有在手订单 3,318 万元，
其中 2023 年预计交付产生销售额 2,323 万元，2024 年交付产生销售额 995 万
元；
B、新管理层接手后需要一定时间对其进行内部架构以及外部客户资源的梳
理整合，2023 年预计新增订单 7,800 万元，其中 2023 年交付产生销售额 3,077
万元，2024 年交付产生销售额 3,780 万元。截至 2023 年 5 月 31 日，原长期合
作客户已中标 2,414.9 万元，苏州国宇目前正在积极与其洽谈合作；
C、根据苏州国宇历史数据，线缆保护管长期稳定大客户销售收入占线缆保
护管总收入比重年均超 85%，故线缆保护管收入预测主要针对大客户新增订单预
测。
苏州国宇自主招投标（国网电力江苏、上海）2021 年中标统计如下：
金额（万 平均中标含税 取值（万元）
数量
2021 年中标情况 元） 金额（万元） （取整到十万）
2 1,744.52 872.26 870.00
苏州国宇长期合作大客户 2021-2023 年主要中标统计如下：
金额（万 平均中标含税 取值（万元）
数量
2021 年中标情况 元） 金额（万元） （取整到十万）
17 21,949.33 1,291.14
苏州市国鼎塑业有限公司 2 2,720.07 1,360.04
江苏善德雅电气有限公司 2 2,714.54 1,357.27
江苏壹诺电力器材有限公司 2 2,500.2 1,250.10
江苏优高科技有限公司 3 4,504.81 1,501.60
安吉金朋管业有限公司 1 1,236.73 1,236.73
江苏诚威电力设备有限公司 3 3,914.66 1,304.89
苏州旭能管道科技发展有限公司 3 2,891.86 963.95
苏州特能管业科技有限公司 1 1,466.46 1,466.46
金额（万 平均中标含税
数量
2022 年中标情况 元） 金额（万元）
2 2,390.90 1195.45
无锡金源电力电信塑胶有限公司 2 2,390.90 1195.45
51
金额（万 平均中标含税
数量
2023 年上半年中标情况 元） 金额（万元）
2 2,414.9 1,207.45
江苏骅腾电力科技有限公司 1 1,307.65 1,307.65
苏州市新大地管业有限公司 1 1,107.25 1,107.25
2021-2023 年平均中标金额 1,231.35 1,230.00
根据历史数据，预测苏州国宇 2024 年自主招投标预计中标数量 2（上海、
江苏地区各中 1 个），平均中标金额 870 万计算，共新增订单金额 1,740 万元；
根据历史数据，预测苏州国宇长期合作方 2024 年预计中标数量 10（出于谨
慎性，考虑到可能存在一定数量的客户流失率按 2021 年的 60%计算 17*60%=10），
平均中标金额 1,230 万元计算，共新增订单金额 12,300 万元；
2024 年主要客户新增电缆保护管订单金额为 1,740+12,300=14,040 万元；
根据苏州国宇历史年度对电缆保护管上、下半年新增订单交货周期在当年确
认收入比例统计，全年新增订单在当年度确认收入占比约为 50%-60%，本次取值
55%；
2024 年 主 要 客 户 新 增 电 缆 保 护 管 订 单 当 年 交 付 产 生 销 售 额 为
14,040*55%=7,700 万元（取整到百万）；
综上，2024 年度电缆保护管预计销售额为 995+3,780+7,700=12,475 万元。
2024 年低压电气成套设备－电能计量箱销额预测如下:
2023 年新管理层接管后，苏州国宇电能计量箱已取得国家电网公司“一纸
证明”，后续相关产品将参与国家电网的资格审查相关工作，预计 2024 年初该
产品将具备参与国家电网招投标的资格。
2022 年由于经济环境变化，国家电网体系招标额大幅下滑，故 2022 年国网
招标数据不具有参考性。根据历史数据统计，2021 年度国家电网江苏、上海、山
东地区对电能计量箱的招标量约 100 个包，共计 214,056.75 万元，基于 2024 年
度国家电网将恢复至 2021 年度招标额假设，苏州国宇预计能中标 2-3 个包，中
标金额约 5,500 万元，并于 2024 年交付产生销售额 3,000 万元。苏州国宇历史
年度中对电能计量箱的销售额大于 3,000 万元，故在产能上具有完成该销售额的
所需设备及人员。
52
3）息税折旧摊销前利润（EBITDA）、息税折旧摊销前利润占收入比重对比
分析
单位：人民币万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
2020 年末 息税折旧摊销 7,144.4 7,156.6 7,004.0 6,781.6 6,700.2
商 减 预测 前利润 4 7 5 6 2
数据 息税折旧摊销
28.53% 27.57% 26.26% 24.97% 24.67%
前利润率
2021 年
项目 (实际 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
2021 年末 数)
商减预测 息税折旧摊销 6,741.6 6,039.4 6,455.7 6,609.5 6,677.8 6,782.0
数据 前利润 3 3 2 1 3 1
息税折旧摊销
27.06% 24.69% 26.37% 25.68% 24.95% 24.89%
前利润率
2021 年 2022 年
项目 (实际 (实际 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
2022 年末 数) 数)
商 减 预测 息税折旧摊销 6,741.6 2,544.4 2,965.5 3,276.5 3,425.8
-928.66 271.21
数据 前利润 3 9 6 8 1
息税折旧摊销
27.06% -24.57% 5.68% 18.58% 19.32% 19.71% 19.78%
前利润率
公司基于一贯性的原则，计算预测期间生产成本和各项期间费用，从而得出
预测期 EBITDA 金额。
2021 年较 2020 年预测期 5 年 EBITDA 占收入比例不存在重大变化。
2022 年末商誉减值测试中，预测期 5 年 EBITDA 占收入比例相比于 2021 年
末商誉减值测试有所下降。主要原因为：
①基于销售收入的减少，单次交货规模较低，运输配送单次货车基础成本上
升；
②基于销售收入的减少，对能源费，主要为电费，产线开工基础电费高。
（4）2020 年、2021 年、2022 年末商誉减值测试各预测期折现率取值对比
分析
项 目 Rf MRP β Rc Re Rd WACC WACCBT
53
2020 年 3.14% 7.29% 0.9476 3.5% 13.55% 4.427% 12.00% 14.2441%
2021 年 2.78% 7.42% 0.8077 3.5% 12.71% 4.370% 12.00% 14.0135%
2022 年 2.84% 7.14% 0.8973 4.0% 13.25% 4.018% 11.84% 13.4805%
1）无风险报酬（Rf）计算方法
无风险报酬计算方法一致。测算均采用剩余到期年限 10 年期及以上国债的
到期收益率确定无风险利率。
2）市场风险溢价（MRP）确定方法
市场风险溢价确定方法一致。均以中国证券市场指数的长期平均收益率作为
市场期望报酬率，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
3）贝塔值（β）计算选择的可比公司
2020 年 2021 年 2022 年 剔除原因
002358.SZ 森源电气 ST
002706.SZ 良信股份 002706.SZ 良信股份 002706.SZ 良信股份
300423.SZ 昇辉科技 300423.SZ 昇辉科技 300423.SZ 昇辉科技
300444.SZ 双杰电气 300444.SZ 双杰电气 300444.SZ 双杰电气
600468.SH 百利电气 600468.SH 百利电气 600468.SH 百利电气
600517.SH 国网英大 ST
4）D/E 确定方法
资本结构 D/E 确定方法相同。均取可比上市公司资本结构的算数平均值作为
资产组的目标资本结构 D/E。
5）个别风险确定是否存在差异及其原因
在综合分析企业规模、核心竞争力、大客户和关键供应商依赖等因素的基础
上确定特定风险系数。受苏州国宇 2023 年核心管理层更换影响，对企业发展放
缓及公司治理能力进行了个别风险增加的考虑。
综上，商誉减值测试各期，折现率计算涉及相关参数的选取遵循了一致性原
则。
54
2、年审会计师核查程序
（1）了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价内部控制的设计，确定其
是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评
价管理层过往预测的准确性；
（3）评价管理层聘请的专家的胜任能力、专业素质和客观性，复核管理层
聘请的评估事务所的评估工作，包括估值方法、模型和关键参数等，并就商誉减
值评估涉及的相关事项与专家进行书面沟通并达成一致意见；
（4）比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存
在商誉减值情况。
3、年审会计师及评估师核查结论
经核查，年审会计师及评估师认为，2020 年末至 2022 年末对苏州国宇进行
商誉减值测试时对关键内容的假设与及关键参数的选取具有合理性。
问题三、年报披露，你公司的船舶资产报告期内因改造导致未按期投入运营，
因船舶资产交易引发的诉讼纠纷处于法院审理过程中。请你公司：
（1）说明对相关船舶进行改造的具体情况，包括但不限于改造目的、改造
内容、改造投入规模、改造资金来源、预计完成时间，结合前述情况说明在前期
收购资产尽调过程中是否预见到交易完成后需要进行相应改造，以及是否关注
到可能影响改造进度的相关因素，对前述事项是否在重大资产重组相关信息披
露文件中如实、充分地进行披露。
（2）说明在改造期间相关船舶资产是否处于停用状态，如是，请说明未将
船舶资产转入在建工程核算并停止计提折旧的原因及合理性，相关会计处理是
否符合《企业会计准则》的相关规定；如否，请说明具体依据。
（3）说明与船舶资产有关的诉讼事项是否影响后续付款的进度安排，是否
影响船舶资产的权属认和生产经营活动。
（4）结合船舶资产目前状况和相关诉讼事项情况，说明上市公司实际控制
55
人是否已需要履行其在重大资产重组交易过程中做出的履约风险补偿承诺，以
及相关判断是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》
的规定。
（5）结合前述情况，说明相关船舶资产是否存在减值风险，对其未计提减
值准备的原因及合理性，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（6）说明出售海湾科技 10%股权交易事项未办理工商变更登记手续的具体
原因，你公司是否需要承担相应违约责任，是否需要确认预计负债，相关股权资
产是否仍然列入合并报表范围和具体会计处理情况，持有该股权资产对你公司
报告期财务报表的具体影响，以及你公司后续的处置安排。
（7）说明对于江苏铧景锆孚企业管理有限公司起诉公司案件预计负债的计
提依据，以及相关预计负债的计提是否充分、谨慎。
请独立财务顾问对事项（1）（3）（4）进行核查并发表明确意见，请年审会
计师对事项（2）（5）（6）（7）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明对相关船舶进行改造的具体情况，包括但不限于改造目的、改造
内容、改造投入规模、改造资金来源、预计完成时间，结合前述情况说明在前期
收购资产尽调过程中是否预见到交易完成后需要进行相应改造，以及是否关注
到可能影响改造进度的相关因素，对前述事项是否在重大资产重组相关信息披
露文件中如实、充分地进行披露。
1、船舶进行改造的具体情况
重组期间市场主要风电安装平台的作业水深普遍低于 50 米，锦华 01、锦华
02 作业水深优势明显，其最大 61 米作业水深位于同行业前列，能够满足在近海
深水区的吊装作业。锦华 01、锦华 02 的吊重能满足重组期间主流风机机型的安
装。随着海上风电装机大型化趋势，将会带来新的市场需求和存量更换需求，为
了提升两艘船舶的吊装能力和吊装效率，提高锦华 01、锦华 02 的盈利能力，增
强船舶施工的稳定性和安全性，为后续业务持续发展奠定基础。经市场调研评估，
公司决定利用新业务承接窗口期对两艘船舶的吊机进行改造。
56
船舶吊机改造的投入规模共计 24,220.00 万元（含税），其中，大烨新能源
与西伯瀚（上海）海洋装备科技有限公司（以下简称“西伯瀚”）分别签署了锦
华 01、锦华 02 船 660 吨全回转起重机的采购合同，合同金额共计 10,600 万元
（含税）；天津大烨零叁船舶租赁有限公司（现已更名为天津大烨锦华零壹船舶
有限公司）、天津大烨零肆船舶租赁有限公司（现已更名为天津大烨锦华零贰船
舶有限公司）分别与浙江友联修造船有限公司（以下简称“浙江友联”）及其他
相关方签署了《船舶吊机改造合同》，合同金额共计 13,620 万元（含税）。
锦华 01、锦华 02 两艘船舶的吊机改造于 2022 年 6 月 16 日正式开工，原平
台主尺度不变，通过增加一台甲板吊提高起重能力，改造完成后风机吊装高度将
增加到甲板上 132 米，吊重能达到 440 吨。
依据《船舶吊机改造合同》，本次锦华 01、锦华 02 两艘船舶的吊机改造主
要内容如下：
（1）尾部中间增设 660 吨吊机，甲板以上 25 米为分界面，与吊机厂家自带
筒体对接；主吊机吊臂搁置状态，侧视呈 0 度，搁置于船首增设的置架上；
（2）每舷舷侧加宽 2.5m，从 FR26 至船艏；
（3）每个桩腿升降单元各增加 2 层，升降单元参数与原船相同；
（4）为满足起重预压工况，原 BH2C 和尾部固桩架下的空舱改为压载水舱，
增加相应的管系；
（5）因主起重机受风面积增加，按照舾装数计算，按照船级社要求船首增
加两套船锚泊设备。船舶首部做升高平台，安装锚机。升高平台上同时布置主吊
机搁置架，钩箱另设平台布置；
（6）甲板载货区局部加强，满足货物堆放的强度要求，甲板面上做基座，
分散甲板受力，尽量避免甲板反面增设加强结构；
（7）取消 300 吨甲板吊，取消直升机平台，取消船首甲板中部的救生艇。
（8）定员由原来 200 人改为 100 人，原平台房间分隔不做改动，其他相关
的配套设施也尽可能不做改动：所有救生设备重新布置满足最新规范的要求；
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（9）针对以上改装，按照规范要求设置相应的舾装、结构加强、机电配套
设施等；
（10）针对本次改装内容，校核船体整船强度、局部强度，稳性、电力负荷
计算、单线图。
公司对船舶进行改造的资金来源为日常经营活动中产生的自有资金 或自筹
资金。
公司于 2022 年 4 月 15 日实际控制船舶锦华 01、锦华 02 后，经市场调研评
估，决定利用新业务承接窗口期对两艘船舶进行改造。因铧景零壹、铧景零贰交
付船舶时未能及时拆除其租赁的履带吊机导致平台甲板无法清空，及其交付的船
舶存在多项零部件的质量瑕疵需要进行维修维保，锦华 01、锦华 02 两艘船舶的
改造工作延期至 2022 年 6 月 16 日开工。后续改造期间存在社会环境变化导致相
关人员无法进场等不可抗力因素，改造不及预期。锦华 01、锦华 02 分别于 2022
年 12 月及 2023 年 1 月完成吊机安装调试工作，公司已收到船舶锦华 01 及锦华
02 的船舶国籍证书以及光船租赁登记证明书。
2、在前期收购资产尽调过程中是否预见到交易完成后需要进行相应改造，
以及是否关注到可能影响改造进度的相关因素，对前述事项是否在重大资产重
组相关信息披露文件中如实、充分地进行披露。
上市公司在前期收购资产过程中已预见到资产交付完成后需要进行 相应改
造，上市公司及东北证券股份有限公司对标的船舶吊机改造事项已在重大资产重
组相关信息披露文件中如实、充分地进行披露。
对于资产交付完成后需要进行相应改造事项，上市公司及独立财务 顾问于
2022 年 1 月 24 日在《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》“第七节 本次
交易合同主要内容”之“七、《CMHI181-1 船舶买卖合同三方补充协议》主要内
容”中披露如下：
“（五）船舶吊机改造
乙方承诺并保证将于 2022 年 1 月 15 日前，由乙方与招商局重工（江苏）有
限公司（下称“招商重工”）就船舶吊机改造相关事宜达成一致协议并签订《船
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舶吊机改造合同》。
乙方承诺并保证于 2022 年 1 月 15 日前向甲方提供吊机采购合同，用于船舶
吊机改造的吊机于 2022 年 3 月 20 日前到达船厂（因运输原因导致的时间相应延
期）。”
于 2022 年 3 月 1 日在《东北证券股份有限公司关于江苏大烨智能电气股份
有限公司对深圳证券交易所重组问询函的回复之独立核查意见》（以下简称“《独
立核查意见》”）之“问题 5”之“一”披露如下：
“未来海上风电装机大型化趋势，将会带来新的市场需求和存量更换需求，
为大幅度提高铧景 01、02 的安装效率及盈利能力，铧景 01、铧景 02 有一定的
升级改造的需求。”
上市公司在前期收购资产过程中已预见到资产交付完成后需要进行 相应改
造，上市公司及东北证券股份有限公司对标的船舶吊机改造事项进行了如实、充
分的披露。但由于影响改造规模、期限、改造过程中延误情况等事项未定，不确
定性较高，且改造事项不影响标的船舶的交付及本次并购的实施。改造期间社会
环境变化导致相关人员无法进场等不可抗力因素较多，尤其是铧景零壹、铧景零
贰未能及时拆除其租赁的履带吊机及其交付的船舶存在多项零部件的质 量瑕疵
需要进行维修维保，导致改造不及预期，上市公司已通过诉讼方式维护自身合法
权益。
3、独立财务顾问核查程序
（1）获取关于船舶吊机改造的相关合同；
（2）获取船舶锦华 01 及锦华 02 的船舶国籍证书以及光船租赁登记证明书；
（3）获取自筹资金相关的合同或协议；
（4）访谈上市公司管理层，了解船舶改造目的、改造内容、改造投入规模、
改造资金来源以及完成时间，实地查看船舶锦华 01 及锦华 02 改造情况。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
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（1）改造的具体情况如下：改造的主要目的为提升两艘船舶的吊装能力和
吊装效率，提高锦华 01、锦华 02 的盈利能力，增强船舶施工的稳定性和安全性，
为后续业务持续发展奠定基础；改造的主要内容为增加一台甲板吊提高起重能力，
改造完成后风机吊装高度将增加到甲板上 132 米，吊重能达到 440 吨；依据签署
的《采购合同》及《船舶吊机改造合同》，改造投入规模共计 24,220.00 万元（含
税）；改造资金来源为日常经营活动中产生的自有资金或自筹资金；铧景 01（现
已更名为锦华 01）、铧景 02（现已更名为锦华 02）分别于 2022 年 12 月及 2023
年 1 月已完成吊机安装调试工作。
（2）上市公司在前期收购资产过程中已预见到资产交付完成后需要进行相
应改造，上市公司及东北证券股份有限公司对标的船舶吊机改造事项进行了如实、
充分的披露。但由于影响改造规模、期限、改造过程中延误情况等事项未定，不
确定性较高，且改造事项不影响标的船舶的交付及本次并购的实施。改造期间社
会环境变化导致相关人员无法进场等不可抗力因素较多，尤其是铧景零壹、铧景
零贰未能及时拆除其租赁的履带吊机及其交付的船舶存在多项零部件的 质量瑕
疵需要进行维修维保，导致改造不及预期，上市公司已通过诉讼方式维护自身合
法权益。
（二）说明在改造期间相关船舶资产是否处于停用状态，如是，请说明未将
船舶资产转入在建工程核算并停止计提折旧的原因及合理性，相关会计处理是
否符合《企业会计准则》的相关规定；如否，请说明具体依据。
1、具体情况
船舶资产为大烨新能源购买铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的全部权利和
义务，即船舶资产锦华 01、锦华 02 的所有权和剩余待支付款项，总价人民币 8.54
亿元。船舶资产在购入后已达到预定可使用状态。
公司随后进行了吊机改造，完成后风机吊装高度将增加到甲板上 132 米，能
极大地提升两艘船舶的吊装能力和吊装效率，同时提高船舶施工的稳定性和安全
性。大烨新能源与西伯瀚分别签署了锦华 01、锦华 02 船 660 吨全回转起重机的
采购合同，购买 660 吨全回转起重机 2 台，总价人民币 10,600 万元。2022 年 5
月，天津大烨锦华零壹船舶有限公司和天津大烨锦华零贰船舶有限公司与浙江友
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联签订船舶平台的吊机改造合同，总价人民币 13,620 万元。截至 2022 年末，吊
机改造工程尚在进行中，在“在建工程”科目中核算。
船舶资产和吊机改造属于两项可明确区分的资产。根据《企业会计准则讲解
（2010）》中关于固定资产后续支出的处理：“（1）资本化的后续支出。符合固定
资产确认条件的，应当计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；
不符合固定资产确认条件的，应当计入当期损益。固定资产发生可资本化的后续
支出时，企业一般应将该固定资产的原价、已计提的累计折旧和减值准备转销，
将固定资产的账面价值转入在建工程，并停止计提折旧。发生的后续支出，通过
“在建工程”科目核算。”（2）费用化的后续支出。与固定资产有关的修理费用
等后续支出,不符合固定资产确认条件的,应当根据不同情况分别在发生 时计入
当期管理费用或销售费用”。公司的船舶资产后续支出主要是为了维护船舶资产
正常运转和使用，充分发挥其使用效能，公司对船舶资产进行了必要的维护。故
船舶资产的日常修理费用属于费用化的后续支出，在发生时直接计入了当期损益。
由于吊机在改造过程中，故船舶资产 2022 年未能进行作业，处于停工状态。
根据关于严格执行企业会计准则切实做好企业 2022 年年报工作的通知财 会
（〔2022〕32 号）二、编制 2022 年年报应予关注的准则实施重点技术问题中“企
业应当按照固定资产准则、《企业会计准则第 6 号——无形资产》（财会〔2006〕
3 号）等相关规定，在停工停产期间继续计提固定资产折旧和无形资产摊销，并
根据用途计入相关资产的成本或当期损益。”
2、年审会计师核查程序
（1）获取关于船舶资产购买、吊机购买以及吊机改造相关合同；
（2）复核公司对于船舶资产、吊机及其改造的的会计处理，是否符合企业
会计准则相关规定。
3、年审会计师核查意见
经核查，年审会计师认为，船舶资产购入后计入固定资产并计提折旧合理，
符合企业会计准则等相关规定。
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（三）说明与船舶资产有关的诉讼事项是否影响后续付款的进度安排，是否
影响船舶资产的权属认定和生产经营活动。
1、公司已付款情况
根据《三方补充协议》及《协议书》等协议的约定，大烨新能源应向铧景锆
孚支付重大资产重组交易对价 2.92 亿元，扣除大烨新能源对铧景锆孚享 有的
1.275 亿元债权后，大烨新能源应付铧景锆孚交易对价金额为 1.645 亿元。截至
本问询回复出具之日，大烨新能源向铧景锆孚支付交易对价情况如下：
（1）大烨新能源已通过银行转账方式累计向铧景锆孚支付 2,070 万元；
（2）2022 年 4 月 15 日，根据泰州市盛鑫创业投资管理有限公司与海湾科
技纠纷一案的执行裁定书[（2022）苏 1204 执 1019 号]及申请执行人泰州市盛鑫
创业投资管理有限公司提出的申请，江苏省泰州市姜堰区人民法院向大烨新能源
出具通知书，因铧景锆孚对海湾科技存在欠款，大烨新能源如确需根据铧景锆孚
出具的指示支付函向海湾科技转付 14,600 万元，则应将前述款项支付至法院指
定账户。2022 年 6 月 1 日，大烨新能源将 4,000 万元支付至法院指定涉案专户；
（3）大烨新能源于 2022 年 6 月 27 日向铧景锆孚送达《债权转让暨债务抵
消通知书》，基于大烨新能源与南京明昭投资管理有限公司（以下简称“南京明
昭”）签订的《债权转让协议》，南京明昭将其持有铧景锆孚的债权转移给了大
烨新能源，大烨新能源决定自《债权转让暨债务抵消通知书》送达之日起，就持
有的铧景锆孚债权合计 32,494,755.57 元与重大资产重组过程中应付铧景锆孚
的交易对价部分进行抵销。
2、与船舶资产有关重大诉讼情况
（1）因铧景锆孚拒绝向大烨新能源开具面额为 29,200 万元的增值税专用发
票（税率 13%），大烨新能源已向南京市江宁区人民法院提起诉讼，请求铧景锆孚
承担因未开具增值税专用发票（税率 13%）给大烨新能源造成的损失 3,359.29 万
元人民币。2022 年 7 月，南京市江宁区人民法院出具《立案通知》（（2022）苏
0115 民初 10037 号），2022 年 11 月，南京市江宁区人民法院将该案件移送至南
京海事法院，2023 年 1 月，南京海事法院受理并出具（2023）苏 72 民初 139 号
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《受理案件通知书》。就大烨新能源与铧景锆孚的该案已立案受理，该案件已于
2023 年 3 月 21 日进行第一次开庭审理，已于 2023 年 6 月 2 日进行一审第二次
开庭审理，截至目前尚未庭审终结。
（2）因铧景零壹、铧景零贰交付的船舶铧景 01、铧景 02 存在质量瑕疵及
吊机未及时拆除等原因给大烨新能源造成一定损失，大烨新能源向南京海事法院
提起诉讼，请求铧景锆孚、海湾科技等主体共同赔偿大烨新能源船舶设备设施维
修 费 用 8,672,684 元 、 船 舶 改 造 延 期和 履带 吊 机拆 除延 期产 生 的损失费用
5,022,000 元和律师费损失 136,947 元，合计约为 1,383.16 万元人民币。2022
年 7 月，南京海事法院出具的《受理案件通知书》（(2022)苏 72 民初 950 号），
立案受理上述案件。
2023 年 3 月 6 日，大烨新能源向南京海事法院提交增加诉讼请求如下：
①判令被申请人共同赔偿申请人预期可得利益损失 8,700 万元（以司法鉴定
机构评估鉴定金额为准）；
②上述评估鉴定费用及本次增加诉讼请求部分的案件受理费由被申 请人承
担。
2023 年 3 月 27 日，大烨新能源向南京海事法院提交补充变更诉讼请求如
下：
①判令各被申请人共同赔偿申请人“锦华 01”（原铧景 01，下同）“锦华 02”
（原铧景 02，下同）两轮设备设施维修及吊机拆除费用共计人民币 6,334,344.84
元；
②判令各被申请人共同赔偿申请人“锦华 01”“锦华 02”两轮因被申请人原
因延迟改造期间额外支出的成本费用共计人民币 10,204,021.5 元；
③判令各被申请人共同赔偿申请人“锦华 01”“锦华 02”两轮巴拿马各项手
续费用共计 22,445.10 美元（按美元对人民币汇率 1:6.76 计算，折合人民币
151,728.87 元）；
④判令被申请人共同赔偿申请人“锦华 01”“锦华 02”两轮延迟作业期间预
期可得利益损失人民币 87,000,000 元（实际损失金额以届时司法鉴定机构评估
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鉴定金额为准）；
⑤ 判 令 各 被 申 请 人 共同 赔偿 申请 人 就本 案纠 纷已 支 出律 师费人民币
436,947.00 元；
⑥判令各被申请人共同负担本案全部诉讼费用、司法鉴定机构评估鉴定费用。
上述金额合计 10,409.7 万元。
该案件已于 2023 年 3 月 16 日进行一审第一次开庭审理，于 2023 年 3 月 22
日进行一审第二次开庭审理，于 2023 年 5 月 6 日进行一审第三次开庭审理，截
至目前尚未庭审终结。
（3）上市公司及全资子公司大烨新能源已收到南京市江宁区人民法院于
2022 年 10 月 12 日出具的《南京市江宁区人民法院传票》，案号为（2022）苏 0115
民初 14867 号，原告铧景锆孚主张上市公司及大烨新能源按照《协议书》向铧景
锆孚支付已届付款期限的款项 10,380 万元。2022 年 11 月，南京市江宁区人民
法院将该案件移送至南京海事法院，2023 年 2 月，南京海事法院受理并出具（2023）
苏 72 民初 273 号《应诉通知书》。该案件已于 2023 年 5 月 31 日进行一审第一次
开庭审理，截至目前尚未庭审终结。
3、后续付款安排
上市公司或大烨新能源通过债权债务抵消、银行转账、向法院指定涉案专户
转账等方式累计向铧景锆孚支付 22,069.48 万元交易对价，具体如下：
项目 金额（万元）
债权债务抵消（大烨新能源-铧景锆孚） 12,750.00
银行转账 2,070.00
向法院指定涉案专户转账 4,000.00
债权债务抵消（南京明昭-铧景锆孚） 3,249.48
合计 22,069.48
上市公司、大烨新能源因与铧景锆孚等主体之间存在未了结的诉讼纠纷，尚
有 7,130.52 万元交易对价未向铧景锆孚支付。公司将根据法院对前述诉讼相关
判决结果支付对应款项。
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大烨新能源或其指定的其他主体将继续向海龙十号、海龙十一号支付合同约
定的剩余应付款项，不受上述诉讼的影响。
4、船舶资产的权属认定和生产经营活动情况
根据《船舶买卖合同》约定，卖方为船舶登记的所有权人，为海龙十号、海
龙十一号，买方享有船舶的使用权、经营权、收益权等相关权利，在大烨新能源
或其指定的其他主体向海龙十号、海龙十一号履行完毕付款义务及其他各项义务
后，船舶所有权将变更登记至大烨新能源或其指定的其他主体。目前诉讼案件的
请求权均为债权请求权，要求诉讼相对方履行金钱给付义务，而非返还原物或恢
复原状等物权请求权，不影响船舶所有权的转让，不存在前买方的债权人因相关
事项对船舶享有相关权利。截至本回函出具之日，铧景零壹、铧景零贰已完成本
次交易项下标的资产的交付工作，大烨新能源或其指定的其他主体已取 得锦华
01、锦华 02 船舶平台完全使用权。若大烨新能源或其指定的其他主体能切实履
行《船舶买卖合同》及《三方补充协议》中约定的付款义务，则海龙十号、海龙
十一号将不会对锦华 01、锦华 02 的使用权、经营权、收益权等相关权利提出异
议，且不会有其他第三方对锦华 01、锦华 02 使用权、经营权、收益权等相关权
利提出异议，上述诉讼案件不影响船舶资产的权属认定，不存在权属灭失或交割
风险。
截至本回复函出具日，公司已与多家海上风电安装业主单位、风机供应商及
施工总包单位洽谈落实项目合作，并已完成累计金额 10,450 万元的项目合同商
签，预计吊装风机台数合计 40 台，船舶目前在为开航做准备，已完成吊具工装
准备工作，正在进行人员培训准备工作，同时正在办理适拖手续，待施工项目具
备进场条件后，将及时开赴风场进行施工作业。
5、独立财务顾问核查程序
（1）查阅了《重大资产重组实施情况报告书》等相关公告文件；
（2）查阅了上市公司与船舶相关的诉讼资料；
（3）查阅了上市公司与船舶相关的诉讼公告文件；
（4）查阅了上市公司 2022 年年报文件；
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（5）查阅了船舶相关权属认定文件；
（6）查阅了船舶相关业务合同。
6、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
与船舶资产有关的诉讼事项将影响上市公司与铧景锆孚之间后续付 款的进
度安排，但不影响上市公司与海龙十号、海龙十一号后续付款的进度安排；相关
诉讼不影响船舶资产的权属认定和生产经营活动，不存在权属灭失或交割风险。
（四）结合船舶资产目前状况和相关诉讼事项情况，说明上市公司实际控制
人是否已需要履行其在重大资产重组交易过程中做出的履约风险补偿承诺，以
及相关判断是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》
的规定。
1、上市公司实际控制人是否已需要履行其在重大资产重组交易过程中做出
的履约风险补偿承诺以及是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及
其相关方承诺》的规定
现阶段船舶锦华 01、锦华 02 已完成资产交付及吊机改造工作，最大吊装能
力可覆盖 13.6MW 机型，满足目前大部分风电机型安装及运维能力，截至本回复
函出具日，公司已与多家海上风电安装业主单位、风机供应商及施工总包单位洽
谈落实项目合作，并已完成累计金额 10,450 万元的项目合同商签，预计吊装风
机台数合计 40 台，船舶目前在为开航做准备，已完成吊具工装准备工作，正在
进行人员培训准备工作，同时正在办理适拖手续，待施工项目具备进场条件后，
将及时开赴风场进行施工作业。
2022 年 3 月 26 日，上市公司实际控制人陈杰出具《关于购买船舶铧景 01、
铧景 02 的兜底承诺》，承诺“在上市公司股东大会审议通过本次重组交易后，上
市公司在本次购买船舶铧景 01、铧景 02 的交易履约过程中，因交易对手方不履
约或其他原因导致本次交易出现一切履约风险，包括但不限于船舶交付风险、船
舶被交易对手诉讼导致收回风险等，使得上市公司遭受实际损失的，本人将承诺
赔偿上市公司全部实际损失，包括但不限于上市公司履约发生的首付款 2.92 亿
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元，以及船舶被交易对手收回期间上市公司支付的融资租赁款 5.62 亿元及交易
中发生的相关税费、因船舶被收回发生的诉讼费、违约金等上市公司在本次交易
中因履约风险而承担的一切实际损失，在损失发生或确定之日起 3 个月内以现金
形式向上市公司赔偿。”
与船舶资产相关诉讼事项的具体情况，请参见本问询函问题三、（三）的回
复：截至本回复函出具日，上述与船舶资产相关诉讼均处于尚未庭审终结或尚未
开庭审理状态，相关诉讼案件结果存在重大不确定性，上市公司将以法院判决结
果确定是否存在实际损失。因此相关诉讼事项尚未触发上市公司实际控制人陈杰
出具《关于购买船舶铧景 01、铧景 02 的兜底承诺》相关条款，符合《上市公司
监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的规定。
2、独立财务顾问核查程序
（1）查阅上市公司实际控制人陈杰出具的《关于购买船舶铧景 01、铧景 02
的兜底承诺》；
（2）查阅《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相
关规定；
（3）查阅公司目前与合作方签订风机吊装的合同；
（4）查阅相关诉讼事项进展情况。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）截至本核查意见出具日，船舶锦华 01、锦华 02 已完成资产交付及吊
机改造工作，最大吊装能力可覆盖 13.6MW 机型，满足目前大部分风电机型安装
及运维能力，截至本核查意见出具日，公司已与多家海上风电安装业主单位、风
机供应商及施工总包单位洽谈落实项目合作，并已完成累计金额 10,450 万元的
项目合同商签，预计吊装风机台数合计 40 台，船舶目前在为开航做准备，已完
成吊具工装准备工作，正在进行人员培训准备工作，同时正在办理适拖手续，待
施工项目具备进场条件后，公司将开启海上风电风机安装和运维业务。
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（2）截至本核查意见出具日，船舶资产相关诉讼均处于尚未庭审终结或尚
未开庭审理状态，相关诉讼案件结果存在重大不确定性，上市公司将以法院判决
结果确定是否存在实际损失。因此相关诉讼事项尚未触发上市公司实际控制人陈
杰出具《关于购买船舶铧景 01、铧景 02 的兜底承诺》相关条款，符合《上市公
司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。
（五）结合前述情况，说明相关船舶资产是否存在减值风险，对其未计提减
值准备的原因及合理性，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。
1、具体情况
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第六条和第七条规定：可收回金额
是根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值
两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，
不需再估计另一项金额。
公司选择收益法测算船舶资产预计未来现金流量的现值作为可收回金额。
（1）现金流口径
收益口径为资产组预计未来现金流，且为税前现金流。
（2）计算模型
公式中：
P ：资产组预计未来现金流量的现值
R t ：明确预测期的第 t 期的资产组预计现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ， ，n；
r：折现率；
68
n：明确预测期第末年。
（3）模型中关键参数的确定
1）预期收益的确定
本次将资产组预计现金流量作为资产组预期收益的量化指标。其计算公式为：
资产组预计未来现金流量＝年度总收入-年度总费用
2）收益期的确定
根据船舶资产的折旧年限，本次对船舶资产的收益期限按 18 年考虑。
3）折现率的确定
根据安全利率加风险调整值法测算折现率为 9.25%。
（4）测算过程：
单位：人民币万元
项 目 第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年 第 6 年 第 7 年 第 8 年 第 9 年
折现年份 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 6.00 7.00 8.00 9.00
当年作业月份 9.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00
吊装台数 38.00 56.00 67.00 67.00 67.00 64.00 67.00 67.00 67.00
吊装单价 250.00 263.00 276.00 290.00 305.00 320.00 336.00 353.00 353.00
年总收入 17,431.19 27,023.85 33,930.28 35,651.38 37,495.41 37,577.98 41,306.42 43,396.33 43,396.33
吊装收入 17,431.19 27,023.85 33,930.28 35,651.38 37,495.41 37,577.98 41,306.42 43,396.33 43,396.33
收入增长率 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05 -
年总费用 10,019.53 12,002.07 11,928.43 11,660.15 11,410.71 12,613.39 12,196.75 12,602.01 12,602.01
2-1 施工费 825.69 1,158.17 1,215.41 1,277.06 1,343.12 1,409.17 1,479.63 1,554.50 1,554.50
2-2 驳船租金 426.79 426.79 426.79 426.79 426.79 426.79 426.79 426.79 426.79
2-3 交通艇租金 1,321.10 1,761.47 1,761.47 1,761.47 1,761.47 1,761.47 1,761.47 1,761.47 1,761.47
2-4 船员费用 849.06 1,132.08 1,188.68 1,248.11 1,310.52 1,376.04 1,444.85 1,517.09 1,517.09
2-5 燃料油费 2,389.38 3,185.84 3,345.13 3,512.39 3,688.01 3,872.41 4,066.03 4,269.33 4,269.33
2-6 伙食费用 238.94 318.58 318.58 318.58 318.58 318.58 318.58 318.58 318.58
2-7 现场岸基项目部 84.91 113.21 113.21 113.21 113.21 113.21 113.21 113.21 113.21
2-8 日常物料（包含滑油的消耗） 159.29 212.39 212.39 212.39 212.39 212.39 212.39 212.39 212.39
2-9 保险费 317.55 423.40 423.40 423.40 423.40 423.40 423.40 423.40 423.40
2-10 船机设备维保费用 318.58 424.78 424.78 424.78 424.78 424.78 424.78 424.78 424.78
2-11 安措费 348.62 540.48 678.61 713.03 749.91 751.56 826.13 867.93 867.93
69
2-12 税金及附加 52.07 167.15 176.11 185.71 185.80 246.66 259.72 259.72
2-13 融资利息 2,400.00 1,800.00 1,200.00 600.00
2-14 其他费用（包括大修费用） 339.62 452.83 452.83 452.83 452.83 1,337.79 452.83 452.83 452.83
2-15 残值收益
年净收益 7,411.66 15,021.78 22,001.85 23,991.23 26,084.70 24,964.59 29,109.67 30,794.32 30,794.32
净现金流 7,411.66 15,021.78 22,001.85 23,991.23 26,084.70 24,964.59 29,109.67 30,794.32 30,794.32
折现率 9.25% 9.25% 9.25% 9.25% 9.25% 9.25% 9.25% 9.25% 9.25%
折现系数-期中折现 0.9567 0.4315 0.3950 0.3615 0.3309 0.3029 0.2773 0.2538 0.2323
现值 7,090.74 6,481.90 8,690.73 8,672.83 8,631.43 7,561.77 8,072.11 7,815.60 7,153.52
（续）
项 目 第 10 年 第 11 年 第 12 年 第 13 年 第 14 年 第 15 年 第 16 年 第 17 年 第 18 年
折现年份 10.00 11.00 12.00 13.00 14.00 15.00 16.00 17.00 18.00
当年作业月份 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00
吊装台数 67.00 64.00 67.00 67.00 67.00 67.00 64.00 67.00 67.00
吊装单价 353.00 353.00 353.00 353.00 353.00 353.00 353.00 353.00 353.00
年总收入 43,396.33 41,453.21 43,396.33 43,396.33 43,396.33 43,396.33 41,453.21 43,396.33 43,396.33
吊装收入 43,396.33 41,453.21 43,396.33 43,396.33 43,396.33 43,396.33 41,453.21 43,396.33 43,396.33
收入增长率 - - - - - - - - -
年总费用 12,602.01 14,359.33 12,602.01 12,602.01 12,602.01 12,602.01 14,359.33 12,602.01 7,602.01
2-1 施工费 1,554.50 1,554.50 1,554.50 1,554.50 1,554.50 1,554.50 1,554.50 1,554.50 1,554.50
2-2 驳船租金 426.79 426.79 426.79 426.79 426.79 426.79 426.79 426.79 426.79
2-3 交通艇租金 1,761.47 1,761.47 1,761.47 1,761.47 1,761.47 1,761.47 1,761.47 1,761.47 1,761.47
2-4 船员费用 1,517.09 1,517.09 1,517.09 1,517.09 1,517.09 1,517.09 1,517.09 1,517.09 1,517.09
2-5 燃料油费 4,269.33 4,269.33 4,269.33 4,269.33 4,269.33 4,269.33 4,269.33 4,269.33 4,269.33
2-6 伙食费用 318.58 318.58 318.58 318.58 318.58 318.58 318.58 318.58 318.58
2-7 现场岸基项目部 113.21 113.21 113.21 113.21 113.21 113.21 113.21 113.21 113.21
2-8 日常物料（包含滑油的消耗） 212.39 212.39 212.39 212.39 212.39 212.39 212.39 212.39 212.39
2-9 保险费 423.40 423.40 423.40 423.40 423.40 423.40 423.40 423.40 423.40
2-10 船机设备维保费用 424.78 424.78 424.78 424.78 424.78 424.78 424.78 424.78 424.78
2-11 安措费 867.93 867.93 867.93 867.93 867.93 867.93 867.93 867.93 867.93
2-12 税金及附加 259.72 247.13 259.72 259.72 259.72 259.72 247.13 259.72 259.72
2-13 融资利息
2-14 其他费用（包括大修费用） 452.83 2,222.74 452.83 452.83 452.83 452.83 2,222.74 452.83 452.83
2-15 残值收益 -5,000.00
年净收益 30,794.32 27,093.88 30,794.32 30,794.32 30,794.32 30,794.32 27,093.88 30,794.32 35,794.32
净现金流 30,794.32 27,093.88 30,794.32 30,794.32 30,794.32 30,794.32 27,093.88 30,794.32 35,794.32
折现率 9.25% 9.25% 9.25% 9.25% 9.25% 9.25% 9.25% 9.25% 9.25%
折现系数-期中折现 0.2126 0.1946 0.1781 0.1631 0.1493 0.1366 0.1251 0.1145 0.1048
现值 6,546.87 5,272.47 5,484.47 5,022.55 4,597.59 4,206.50 3,389.44 3,525.95 3,751.24
70
按收益法测算，船舶资产的可收回金额为 111,967.71 万元，账面船舶及其
改造工程合计 97,014.28 万元，其中：计入固定资产 77,228.17 万元，在建工程
吊机改造 19,786.11 万元。截至 2022 年末，船舶资产的可收回金额高于账面价
值，故不需计提减值。
2、年审会计师核查程序
（1）获取管理层对船舶资产未来现金流量现值的预测，评价相关参数选取
的合理性；
（2）复核未来现金流量现值的测算过程；
3、年审会计师核查意见
经核查，年审会计师认为，截至 2022 年末，船舶资产不存在减值风险，不
需要计提减值准备。符合《企业会计准则》相关规定。
（六）说明出售海湾科技 10%股权交易事项未办理工商变更登记手续的具
体原因，你公司是否需要承担相应违约责任，是否需要确认预计负债，相关股权
资产是否仍然列入合并报表范围和具体会计处理情况，持有该股权资产对你公
司报告期财务报表的具体影响，以及你公司后续的处置安排。
1、说明出售海湾科技 10%股权交易事项未办理工商变更登记手续的具体原
因，你公司是否需要承担相应违约责任，是否需要确认预计负债
（1）根据《公司法》第三十二条规定：“有限责任公司应当将股东的姓名或
者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记”的规定，
海湾科技为办理工商变更登记手续的法定主体，及时办理股东变更登记是海湾科
技的法定义务。
公司出售海湾科技 10%股权交易事项生效后，公司多次通过微信、电话、邮
件及书面方式督促海湾科技履行工商变更登记手续，但截至本回复函出具日，海
湾科技未向公司出具任何关于不办理工商变更登记原因的书面说明或函件。
（2）公司 2021 年 5 月 11 日与宁波宝舟签订的《股权转让协议》约定如因
标的公司（海湾科技）存在影响后续资本运作的实质性障碍导致资本运作无法推
进或者失败，受让方（大烨智能）决定取消本次交易的，转让方（宁波宝舟）需
71
配合受让方完成 10%股权的退还手续，并退还相应的股权转让款和其年化 4%的利
息，涉及税费各自承担，且受让方此种取消本次交易的行为不构成违约，无需承
担违约责任。
2021 年 12 月 29 日，因前述《股权转让协议》所涉回购条款被触发，宁波
宝舟与公司签订附生效条件的《股权转让协议》，约定宁波宝舟以 12,750 万元
（12,500 万元股权转让款及资金使用利息 250 万元）受让公司持有的海湾科技
10%股权。2022 年 1 月 23 日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过上
述事项，股权转让协议生效。
综上所述，根据《公司法》第七十一条规定“有限责任公司的股东之间可以
相互转让其全部或者部分股权”，故公司向宁波宝舟转让股权事项合法、有效。
海湾科技是否办理工商变更登记均不影响本次交易实质，公司无需承担相应违约
责任，也无需确认预计负债。
2、相关股权资产是否仍然列入合并报表范围和具体会计处理情况，持有该
股权资产对你公司报告期财务报表的具体影响，以及你公司后续的处置安排
根据大烨智能与宁波宝舟签订的已生效的《股权转让协议》，大烨智能将“长
期股权投资”科目下对海湾科技的 12,500 万元投资调整为“其他应收款－宁波
宝舟”12,750 万元，同时确认“财务费用－利息收入”250 万元。据此，海湾科
技 10%股权资产不再作为“长期股权投资”纳入合并报表范围内。根据大烨智能、
大烨新能源与宁波宝舟、铧景锆孚签订的《债权债务转让协议》，大烨智能将持
有的对宁波宝舟 12,750 万元的债权转移给大烨新能源，宁波宝舟将持有的对大
烨智能 12,750 万元的债务转移给铧景锆孚，铧景锆孚需向大烨新能源 支 付
12,750 万元，并与大烨新能源支付给铧景锆孚 29,200 万元购买船舶对价款中的
12,750 万元相抵销。据此，公司将“其他应收款－宁波宝舟”与“应付账款－铧
景锆孚”抵消 12,750 万元。持有海湾科技 10%股权期间，公司在报告期内产生
利息收入 250 万元，未对其他财务报表产生影响。对于海湾科技 10%股权，公司
后续将再次督促海湾科技履行工商变更登记手续，海湾科技仍不履行的，公司不
排除通过诉讼方式维护公司合法权益。
3、年审会计师核查程序
72
（1）访谈公司出售海湾科技 10%股权交易事项未办理工商变更登记手续的
具体原因；
（2）获取公司出售海湾科技 10%股权相关协议，复核其账务处理。
4、年审会计师核查意见
经核查，年审会计师认为，根据《公司法》第七十一条规定“有限责任公司
的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，故公司向宁波宝舟转让股权事
项合法、有效。海湾科技是否办理工商变更登记均不影响本次交易实质，公司无
需承担相应违约责任，也无需确认预计负债。转让后，相关股权资产无需列入合
并报表范围，除在报告期内产生利息收入 250 万元外，未对其他财务报表产生影
响。
（七）说明对于江苏铧景锆孚企业管理有限公司起诉公司案件预计负债的
计提依据，以及相关预计负债的计提是否充分、谨慎。
1、具体情况
根据南京市江宁区人民法院案号（2022）苏 0115 民初 14867 号合同纠纷案，
铧景锆孚请求因大烨新能源未支付交易对价 10,380 万元及逾期付款利息 （以
10,380 万元为基数，自 2022 年 5 月 10 日起按照 1.5 倍 LPR 标准计算至实际给
付之日止）为由，向南京市江宁区人民法院提起诉讼。
大烨新能源或其指定的其他主体应支付交易对价人民币 29,200 万元，以铧
景锆孚承担宁波宝舟回购大烨智能收购宁波宝舟所持有的海湾科技 10% 股权的
回购款冲抵 12,750 万元，银行存款支付 6,070 万元，剩余应付交易对价 10,380
万元，以 10,380 万元为基数，1.5 倍 LPR 为利率，计算自 2022 年 5 月 10 日起
至 2022 年 12 月 31 日止的逾期利息 375.91 万元，计入预计负债。
2、年审会计师核查程序
（1）获取（2022）苏 0115 民初 14867 号相关诉讼材料；
（2）复核公司逾期利息的计算过程。
3、年审会计师核查意见
73
经核查，年审会计师认为，对于江苏铧景锆孚企业管理有限公司起诉公司案
件预计负债的计提依据充分、谨慎。
问题四、年报披露，报告期内你公司退出南京金体创业投资合伙企业（有限
合伙）投资决策委员会，并据此认定你公司对南京金体创业投资合伙企业（有限
合伙）不具有重大影响，对该基金的投资业务的核算由权益法转变为按公允价值
计量且变动计入当期损益的金融资产，并在其他非流动金融资产中列报。请你公
司：
（1）说明临近报告期末退出该合伙企业投资决策委员会的具体原因，是否
履行相关审议程序和信息披露义务，结合你公司持有该合伙企业的份额、持有目
的和在合伙企业日常管理、利润分配、投资决策、风险控制等方面享有的权利与
承担的义务，说明你公司是否确实对该合伙企业丧失重大影响，相关认定是否符
合《企业会计准则》的相关规定。
（2）结合对投资份额的交易流动性、相关主体对外投资主要资产的类型与
实际价值情况、投资份额估值方法等因素，说明是否具备对该合伙企业投资份额
和“其他非流动金融资产”科目下其他投资项目采用公允价值计量的条件，以及
相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（3）逐项说明“其他非流动金融资产”科目下所涉项目投资份额报告期内
公允价值的变动原因、变动金额确定依据和计算过程，以及说明公允价值变动金
额的确认是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在通过操纵相关投资份
额的公允价值不当调节利润的情况。
请年审会计师对前述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
74
（一）说明临近报告期末退出该合伙企业投资决策委员会的具体原因，是否
履行相关审议程序和信息披露义务，结合你公司持有该合伙企业的份额、持有目
的和在合伙企业日常管理、利润分配、投资决策、风险控制等方面享有的权利与
承担的义务，说明你公司是否确实对该合伙企业丧失重大影响，相关认定是否符
合《企业会计准则》的相关规定。
1、具体情况
为了抓住国内集成电路和 5G 概念产业发展的机遇，依托基金管理人的行业
经验、管理和资源优势，拓展投资渠道，提升公司综合竞争能力，提升公司的抗
风险能力，公司于 2020 年 8 月参与成立南京金体创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“南京金体”）。2022 年，公司投入大量的人力、物力研究发展储能及
光伏业务，同时，公司通过重大资产重组收购的锦华 01、锦华 02，后续改造业
务亦需要大额资金投入。为优化投资结构与布局，增强资产流动性，加快资金回
流，公司将原持有的 25%南京金体股权中 15%股权份额转让给苏州国宇。根据南
京金体提供的财务报表，截至 2022 年 9 月底，南京金体过往投资项目已产生溢
价约 8,400 万元，基于对南京金体专业能力的信任，同时亦考虑集中公司相关力
量焦聚于公司主营业务，故公司决定退出南京金体投资决策委员会。
2022 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议讨论通
过了《关于向控股子公司转让产业投资基金份额的议案》，议案内容包括公司以
8,800 万元（对应已出资份额 7,500 万元）向控股子公司苏州国宇转让 15%南京
金体股权份额及退出南京金体投资决策委员会，上述议案经董事会成员全票通过
并 于 2022 年 10 月 28 日 披 露 于 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于向控股子公司转让产业投资基金份额的公告》
（公告编号：2022-095）。苏州国宇已付清上述基金份额转让款，资金来源于苏
州国宇日常经营结余资金。南京金体全体合伙人同意上述事项并签署了合伙协议
修正案，并办理了工商变更登记手续，具体情况详见公司 2022 年 11 月 22 日披
露于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向
控股子公司转让产业投资基金份额的进展公告》（公告编号：2022-100）。
股权变更生效后，大烨智能持有南京金体 10%股权，苏州国宇持有南京金体
75
15%股权，均为南京金体的有限合伙人。为加快资金回流及焦聚于公司主营业务
范畴，公司投资南京金体由长期持有股权以获取分红收益为主要目的转变为以出
售为主要目的，后续将根据公司资金需求及市场行情择机安排转让部分基金份额。
根据南京金体合伙协议，由普通合伙人执行合伙企业事务，公司作为有限合伙人
不参与合伙企业日常管理，亦不得干预合伙企业项目投资和退出决策。南京金体
采用“先回本后分利”的分配原则，对于可分配资金，先按全体合伙人实缴比例
分配各合伙人的本金至实际缴纳的累计出资额，再按实际缴纳累计出资额的 8%
年化收益率（单利）分配门槛收益，最后超额收益部分，20%分配给普通合伙人，
80%在全体合伙人按实缴比例分配。南京金体的投资决策委员会原由 7 名成员构
成，其中执行合伙事务合伙人委派 4 名代表，大烨智能委派 1 名代表，根据南京
金体合伙协议修正案，大烨智能退出合伙企业投资决策委员会并不再享有派人权
利，变更后，投资决策委员会成员仍为 7 名，其中执行合伙事务合伙人委派 5 名
代表。南京金体的有限合伙人有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，并承担
对合伙企业按期履行出资义务。
综上所述，公司对南京金体不再具有重大影响，对该基金的投资业务的核算
由权益法转变为按公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，并在其他非流
动金融资产中列报符合《企业会计准则》的相关规定。
2、年审会计师核查程序
（1）获取公司相关董事会决议及议案，评价公司对南京金体的基金份额的
持有目的是否发生变更；
（2）获取南京金体合伙协议及其合伙协议修正案，评价变更的内容是否导
致大烨智能对南京金体不再具有重大影响；
（3）复核公司对于南京金体投资份额的会计处理。
3、年审会计师核查意见
经核查，年审会计师认为，公司对该合伙企业丧失重大影响，相关认定符合
《企业会计准则》的相关规定。
76
（二）结合对投资份额的交易流动性、相关主体对外投资主要资产的类型与
实际价值情况、投资份额估值方法等因素，说明是否具备对该合伙企业投资份额
和“其他非流动金融资产”科目下其他投资项目采用公允价值计量的条件，以及
相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
1、具体情况
（1）2022 年末南京金体对外投资主要资产的类型与实际价值情况
南京金体投资领域为围绕半导体及 5G 产业领域进行投资，覆盖前述领域产
业链的上中下游，同时对国家战略性新兴产业项下的其他产业进行部分投资。
截至 2022 年末，南京金体对于投资的资产均以金融工具进行核算，公允价
值确认方法为存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。
不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，南京金
体采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选
择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相 一致的
输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取
得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。具体如下：
项目目前的状态 估值方法
己退出的 按照己实际收到现金计算
按照估值日最近一个交易日的股票收盘价计
己上市的
算的市值计算
最近一年 无再融资 按照投资成本计算
内新投资
有再融资 按照再融资的价格计算
的
最近存在转让或再融资的 按照转让或再融资的价格计算
己经申报 IPO 按照最近一年净利润*可比上市公司市盈率
未 公 司 最 近四
未 的 （大于 30 的取 30)*80%计算
退 最 个 季 度 合计
计 近 按照最近一年净利润*可比上市公司市盈率
出 划 投 未 未 亏 损 、未
回 资 预计 1 年内申 （大于 30 的取 30)*70%计算。若估值低于按
的 发 出 现 业 绩下
购 超 生 报 IPO 的 照投资协议约定计算的回购金额的，则取回购
的 过 转 滑 超 过 50%
一 金额为估值结果
让 且 可 比 上市
年 或 按照最近一年净利润*可比上市公司市盈率
的 再 公 司 市 盈率
预计 1 年后申 （大于 30 的取 30)*60%计算。若估值低于按
融 未 超 过 100
资 报 IPO 的 照投资协议约定计算的回购金额的，则取回购
的 的
金额为估值结果
公 司 最 近一 己经申报 IPO 按照最近一期末净资产*可比上市公司市净率
77
年 亏 损 或者 的 *80%计算，可比上市公司市净率*80%的结果大
业 绩 下 滑超 于 2 的则取 2
过 50% 或 者 按照最近一期末净资产*可比上市公司市净率
可 比 上 市公 预计 1 年内申 *70%计算，可比上市公司市净率*70%的结果大
司 市 盈 率大 报 IPO 的 于 2 的则取 2。若估值低于按照投资协议约定
于 100 的 计算的回购金额的，则取回购金额为估值结果
预计 1 年后申 按照最近一期末净资产*可比上市公司市净率
报 *60%计
按照上述估值方法，2022 年末南京金体对外投资公允价值列示如下：
单位：人民币万元
估值方法 公允价值
再融资价格法 26,738.31
回购法 5,486.61
成本法 5,100.00
合 计 37,324.92
南京金体 2022 年度财务数据已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具立信中联（2023）D-0753 号无保留意见审计报告。
（2）投资份额估值方法
根据《合伙人协议》和《合伙协议修正案》，南京金体认缴合伙人出资额人
民币 5 亿元，其中：大烨智能认缴出资额 5,000 万元，苏州国宇认缴出资额 7,500
万元。公司聘请了江苏天健华辰资产评估有限公司根据《企业会计准则第 39 号
-公允价值计量》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的要求，评
估大烨智能持有的南京金体 10%基金份额价值和苏州国宇持有的南京金体 15%基
金份额价值，并出具华辰评字（2023）第 0164 号《资产评估报告》。
估值技术方面，常用的估值技术包括市场法、收益法及资产基础法。被投资
单位成立时间较短，且不同基金公司投资项目选择差异性较大，与被投资单位有
类似投资项目基金份额交易案例无法收集，不具备市场法评估条件，无法采用市
场法评估委估基金份额公允价值；被投资单位成立时间短，尚未进入收益期，历
史年度无收益分配记录，被投资单位投资人投资收益取决于被投资单位所投项目
及其可能的退出方式，基于目前被投资单位现状，无法对其未来收益情况进行合
理预测，不具备收益法评估条件，无法采用收益法评估委估基金份额公允价值；
78
大烨智能及苏州国宇对南京金体持股比例不高，不拥有控制权、也不属于重大影
响的少数股权投资，因此，无法协调对南京金体实施现场整体评估，但可以协助
收集被投资单位营业执照、章程、基准日年度审计报告等资料，并可提供部分与
被投资项目相关资料，基于此，结合《私募投资基金非上市公司股权估值指引（试
行）》相关要求，本次评估选择采用成本法确定被南京金体合伙人全部权益公允
价值，再依据合伙协议中的约定计算委估基金份额公允价值。
（3）“其他非流动金融资产”科目核算依据
《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》第十七至第十九条规定：
“第十七条金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金
融资产：
（一）企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。
（二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本
金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
第十八条金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的金融资产：
（一）企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出
售该金融资产为目标。
（二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本
金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
第十九条按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和 按照本
准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融 资产之
外的金融资产，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产。”
根据南京金体《合伙协议修正案》，大烨智能和苏州国宇属于有限合伙人，
在投资决策委员会中不占有席位，对其投资决策不具有重大影响。同时公司对于
该基金的持有目的也不是以收取合同现金流量为目标，所以应分类为以公允价值
79
计量且其变动计入当期损益的金融资产，预计持有期间 1 年以上，故在编制财务
报表时计入“其他非流动金融金融资产”。
2、年审会计师核查程序
（1）获取立信中联（2023）D-0753 号 2022 年度南京金体审计报告；
（2）获取华辰评字（2023）第 0164 号关于金体投资份额的《资产评估报告》，
评价管理层聘请的专家的胜任能力、专业素质和客观性，复核管理层聘请的评估
事务所的评估工作，并就南京金体基金份额公允价值评估涉及的相关事项与专家
进行书面沟通并达成一致意见。
3、年审会计师核查意见
经核查，年审会计师认为，大烨智能具备对该合伙企业投资份额和“其他非
流动金融资产”科目下其他投资项目采用公允价值计量的条件，相关会计处理符
合《企业会计准则》的相关规定。
（三）逐项说明“其他非流动金融资产”科目下所涉项目投资份额报告期内
公允价值的变动原因、变动金额确定依据和计算过程，以及说明公允价值变动金
额的确认是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在通过操纵相关投资份
额的公允价值不当调节利润的情况。
1、具体情况
“其他非流动金融资产”科目下所涉项目投资份额明细如下：
单位：人民币万元
投资单位名称 投资成本 公允价值变动 合计
南京金体创业投资合伙企业（有限合伙） 9,000.00 1,729.52 10,729.52
泰州金丽新能源股权投资基金合伙企业
1,000.00 4,369.06 5,369.06
（有限合伙）（以下简称“泰州金丽”）
嘉兴金物创业投资合伙企业（有限合伙）
400.00 313.38 713.38
（以下简称“嘉兴金物”）
南京交控麒鑫创业投资合伙企业（有限合
600.00 - 600.00
伙）（以下简称“南京交控”）
合 计 11,000.00 6,411.95 17,411.95
（1）南京金体
80
根据华辰评字（2023）第 0164 号《资产评估报告》，被投资单位南京金体合
伙人全部权益公允价值 37,835.25 万元，按照合伙协议约定的分配顺序计算公司
投资份额的公允价值，分配顺序为：1）分配合伙人本金，按全体合伙人实际缴
纳出资额比例分配各合伙人的本金，直至各合伙人累计获得的分配总额达到其向
本合伙企业实际缴付的累计出资额，如有余额，向普通合伙人分配，直至收回其
实际出资额；2）分配门槛收益，如经上述分配后仍有可分配收益的，则继续向
合伙人分配，直至各合伙人获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际缴付的
累计出资额为基数按 8%的年化收益率（单利）计算的金额；3）分配超额收益，
经过上述两轮分配后仍有可分配的收益，为超额收益。超额收益部分 20%分配给
普通合伙人，80%在全体合伙人中按实际缴纳出资比例分配。
截至 2022 年末，南京金体合伙人认缴出资额尚未实缴完毕，认缴出资额人
民币 50,000.00 万元，实缴出资额人民币 29,040.00 万元。大烨智能认缴出资额
5,000 万元，认缴出资比例 10%，实缴出资额 1,500 万元，实缴出资比例 5.17%；
苏州国宇认缴出资额 7,500 万元，认缴出资比例 15%，实缴出资额 7,500 万元，
实缴出资比例 25.83%。超额收益按照实缴出资比例和认缴出资比例计算的投资
份额公允价值如下：
1）按照实缴出资比例
单位：人民币万元
本阶段分配
阶 段 分方法 剩余分配金额 分配比例
分配金额 其中：大烨智能 苏州国宇
第一阶段 本金 37,835.25 29,040.00 1,500.00 7,500.00
第二阶段 门槛收益 8,795.25 8.00% 2,842.09 7.23 761.91
第三阶段 超额收益 5,953.15 80.00% 4,762.52 246.00 1,229.99
合 计 1,753.23 9,491.90
2）按照认缴出资比例
单位：人民币万元
本阶段分配
阶 段 分方法 剩余分配金额 分配比例
分配金额 其中：大烨智能 苏州国宇
第一阶段 本金 37,835.25 29,040.00 1,500.00 7,500.00
第二阶段 门槛收益 8,795.25 8.00% 2,842.09 7.23 761.91
81
第三阶段 超额收益 5,953.15 80.00% 4,762.52 476.25 714.38
合 计 1,983.48 8,976.29
第三阶段超额收益的计算按照谨慎性原值，取认缴比例和实缴比例较小数进
行分配，南京金体期末投资份额公允价值计算如下：
单位：人民币万元
投资成本 公允价值变动收益 公允价值合计
投资单位名称
（a） （b） （c=a+b）
大烨智能 1,500.00 253.23 1,753.23
苏州国宇 7,500.00 1,476.29 8,976.29
合 计 9,000.00 1,729.52 10,729.52
截至 2022 年末，大烨智能和苏州国宇对南京金体投资份额的公允价值合计
10,729.52 万元。
（2）泰州金丽、嘉兴金物
嘉兴金物成立于 2022 年 9 月，2022 年末对外投资单位一家，系泰州金丽，
持有泰州金丽 17.46%基金份额。
1）具体评估方法
公司聘请了江苏天健华辰资产评估有限公司评估 2022 年末大烨智能持有的
泰州金丽 10.58%基金份额价值、苏州国宇持有的嘉兴金物 8%基金份额价值，并
出具华辰评字（2023）第 0165 号《资产评估报告》。
本次评估涉及的两个被投资主体均为合伙企业，从事创投业务，其中苏州国
宇通过嘉兴金物投资泰州金丽，大烨智能直接投资泰州金丽，并由泰州金丽通过
苏州晶焠间接投资青海丽豪；上述涉及主体除青海丽豪外无其他直接或间接投资
项目。由于无法取得被投资主体除其他权益投资以外的其他资产负债相关资料，
考虑被投资主体除其他权益投资以外的其他资产负债金额较小，在采用资产基础
法计算被投资主体全部权益价值时，对所涉及的除其他权益投资以外的其他资产
负债按报表金额列示。本次评估所涉及的底层其他权益工具投资为苏州晶焠对青
海丽豪的投资，投资比例为 6.4647%。
嘉兴金物持有泰州金丽 17.46%基金份额、大烨智能持有泰州金丽 10.58%基
82
金份额，泰州金丽持有苏州晶焠创业投资合伙企业（有限合伙）58.88%基金份额、
苏州晶焠创业投资合伙企业（有限合伙）持有青海丽豪半导体材料有限公司
6.4647%股权。
青海丽豪半导体材料有限公司目前处于扩张阶段，融资活动比较频繁，且个
别融资案例可通过最新融资协议获取融资数据，被投资单位于 2022 年 9 月 14 日
完成最近一次融资（B 轮融资），根据融资协议，天津旭润景逸管理咨询合伙企业
（有限合伙）等 15 家本轮增资以每股单价为 40.60264 元认购本轮增资股份，融
资规模 135,680.00 万元。A 轮融资每股单价为 5.92 元，B 轮融资单价较 A 轮增
幅 585.50%，B 轮融资投后估值约 162.52 亿元。该融资协议所有股东均已签署完
毕。
根据中国证券协会 2018 年月 7 日发布的中证协发〔2018〕216 号《关于发
布《证券公司金融工具估值指引》等三项指引的通知》中《非上市公司股权估值
指引》， 第三章，非上市公司估值的方法，第九条（最近融资价格法的适用情形）”
最近融资价格法是以企业最近一期融资价格为基础评估公允价值的方法。采用最
近融资价格法评估非上市公司股权公允价值时，需充分考虑时间因素。如果待评
估的非上市公司股权本身是在近期取得，且交易日后未发生影响公允价值计量的
重大事件的，其投资成本可作为公允价值的最佳估计。如果被投资单位近期进行
过新一轮融资的，可以最近融资价格作为非上市公司股权估值。
通过对委托方所提供的最近融资资料分析，本轮融资不存在如下情况：
①新投资与已有投资附带的权利或义务不同；
②新投资带来不成比例的稀释；
③新投资的价格明显低于市场公允价格，例如强迫交易、“救援措施”、员工
激励或显失公允的关联交易等；
④新投资融资金额过低，或发行对象有限，发行价格不足以代表市场公允价
格；
⑤近期宏观经济情况、市场环境及企业相关政策发生重大变化；
83
⑥企业自身发生影响其公允价值的重大事件，例如主营业务发生变化、企业
发生欺诈或诉讼事件、管理层或核心技术人员发生变动、企业突破技术性壁垒等。
综上，本次评估基准日距最近融资日间隔较近，市场环境及企业自身运营情
况等未发生较大变化，最近融资价格可以作为底层被投资单位股权资产公允价值
的最佳估计。
2）评估结果
单位：人民币万元
公允价值
投资成本 公允价值变动收益
投资单位名称 项目名称 合计
（a） （b）
（c=a+b）
泰州金丽新能源股权投资
大烨智能 基金合伙企业（有限合伙） 1,000.00 4,369.06 5,369.06
10.58%基金份额
嘉兴金物创业投资合伙企
苏州国宇 400.00 313.38 713.38
业（有限合伙）8%基金份额
合 计 1,400.00 4,682.44 6,082.44
截至 2022 年末，大烨智能对泰州金丽投资份额的公允价值 5,369.06 万元，
苏州国宇对嘉兴金物投资份额的公允价值 713.38 万元。
（3）南京交控
南京交控成立于 2022 年 12 月，苏州国宇持认缴出资额人民币 2,000 万元，
持有 6.67%基金份额，苏州国宇已实缴 600 万元。
截至 2022 年末，南京交控成立时间较短，且尚未投资项目，故苏州国宇对
其持有的基金份额按成本法计量。
投资成本 公允价值变动收益 公允价值合计
投资单位名称
（a） （b） （c=a+b）
苏州国宇 600.00 - 600.00
截至 2022 年末，公司对南京交控投资份额的公允价值 600.00 万元
2、年审会计师核查程序
（1）获取大烨智能和苏州国宇的所有基金投资协议；
84
（2）评价管理层聘请的专家的胜任能力、专业素质和客观性，复核管理层
聘请的评估事务所的评估工作，并就基金份额公允价值评估涉及的相关事项与专
家进行书面沟通并达成一致意见；
3、年审会计师核查意见
经核查，年审会计师认为，“其他非流动金融资产”科目下所涉项目公允价
值变动金额的确认符合《企业会计准则》的相关规定，不存在通过操纵相关投资
份额的公允价值不当调节利润的情况。
问题五.年报披露，吴国栋、蔡兴隆、王骏报告期内存在未按承诺履行应收
账款补足义务情况；直至年报披露前苏州国宇的应收账款回款比例才满足承诺
约定。请你公司：
（1）说明吴国栋、蔡兴隆、王骏三人在报告期末未履行应收账款补足义务
是否需要承担相应责任；承诺期后苏州国宇应收账款回款比例才满足承诺约定
是否可免除三人的应收账款补足义务。
（2）说明你公司管理层在报告期末发现三人未按约定履行应收账款补足义
务后采取了何种维权举措，是否及时履行了承诺变更程序，相关安排是否符合
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的规定。
（3）说明苏州国宇报告期末涉及承诺部分的应收账款回款规模与比例，报
告期后涉及承诺部分的应收账款回款规模、比例与回款客户，回款进度是否符合
合同约定，回款是否来源于第三方，并结合前述情况说明是否存在通过虚增回款
来规避应收账款补足义务的情形。
（4）结合前述情况说明三人目前是否满足解除股票限售的条件。
请律师对事项（1）（2）（4）进行核查并发表明确意见，请年审会计师对事
项（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
85
（一）说明吴国栋、蔡兴隆、王骏三人在报告期末未履行应收账款补足义务
是否需要承担相应责任；承诺期后苏州国宇应收账款回款比例才满足承诺约定
是否可免除三人的应收账款补足义务。
1、说明吴国栋、蔡兴隆、王骏三人在报告期末未履行应收账款补足义务是
否需要承担相应责任。
根据吴国栋、蔡兴隆和王骏出具的《关于加强应收账款回款管理的承诺函》
（以下简称“《承诺函》”）及与大烨智能签署的《关于江苏大烨智能电气股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》 以下简称“《补充协议》”），
关于应收账款回款及补足内容具体如下：
承诺方（吴国栋、蔡兴隆、王骏）同意于业绩承诺期内（2019 年—2021 年），
将敦促苏州国宇完善应收账款管理相关内控制度，并按照商事交易合同或其他相
关法律文件的约定加强应收账款回款管理，避免呆账、坏账情形；本次交易的业
绩承诺期届满后，承诺方承诺截至 2022 年 6 月 30 日止苏州国宇上年度末（即
2021 年 12 月 31 日）账面应收账款余额的回款比例须达到 70%以上（含 70%），
剩余部分于 2022 年 12 月 31 日前回款完毕；如若届期未达到上述回款要求的，
承诺方同意以现金方式予以全额补足，补足的则视为上述应收账款已经收回
（2022 年 1-6 月期间苏州国宇新发生业务合同对应的应收账款回款金额不纳入
2021 年末应收账款回款统计）。
根据《补充协议》约定：“五、除本补充协议其他条款另有规定外，本补充
协议项下任何一方违反其于本补充协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而
给另一方造成损失的，应当按照原协议的约定承担相应责任”，三人未如期完成
应收账款回款且未履行应收账款补足义务违反《补充协议》和《承诺函》的约定，
应当按照原协议即《江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产协议书》（以下简称“《购买资产协议书》”）的约定承担相应的责任。
根据《购买资产协议书》第 13 条违约责任的约定：“13.1 本协议签署后，除
不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行
的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或所作出的
陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。任何一方违约，守约
86
方有权要求违约方承担违约责任，承担责任的形式包括但不限于要求继续履行、
违约方赔偿损失等。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，
向守约方支付违约金 500 万元，违约金不足以弥补守约方因违约行为而遭受的所
有损失时（包括为避免损失而进行的合理费用支出），守约方有权继续向违约方
追偿”。
2021 年末，苏州国宇应收账款账面余额 223,375,878.81 元，截至报告期末，
上述应收款项收回 82,084,552.66 元，回款未达到 70%的比例要求。
根据《承诺函》《补充协议》约定，三人在应收账款未如约收回时需履行现
金补足义务，三人未按约定履行现金补足义务的，三人作为违约方应当按照《购
买资产协议书》的约定向大烨智能承担包括但不限于继续履行、赔偿损失、支付
违约金 500 万元（违约金不足以弥补损失时，守约方可继续追偿）等责任。但鉴
于报告期内经济环境变化，尤其是江苏和上海地区作为苏州国宇主要销售市场变
化较大，对苏州国宇的正常生产经营造成了巨大影响，各地的管控措施也为对外
催收应收账款工作带来了较大的困难，部分客户同样受到上述情况的影响，生产
经营和资金周转亦存在一定困难，上述原因是导致苏州国宇应收账款回款不及预
期的主要原因；此外，应收账款余额较大，三人将应收账款余额全额现金补足存
在一定困难，公司要求其履行补足义务可能导致股东之间产生间隙，可能会对苏
州国宇的生产经营产生不利影响，亦不利于公司对苏州国宇进行管控，且补足后，
三人分别补足部分的应收账款对应的债权将由三人承继，大烨智能和苏州国宇需
协助其办理相应的债权债务转移，还需要对应收账款的客户进行一定的解释，需
取得客户的认可，流程较为繁杂，会给大烨智能及苏州国宇带来很大的工作量，
过程中如果协调不妥，甚至会存在一定的客户诉讼风险。
综合上述因素考虑，公司为保护公司及全体股东的利益，结合苏州国宇经营
发展，始终要求三人承担截止 2021 年末应收账款的回款责任。同时公司将根据
后续应收账款回款进度，依然保留要求其现金补足并承担 500 万元违约金等权
利。
2023 年，经济环境逐渐好转，相关催款责任人积极履行了催款义务，2023 年
初至 2023 年 4 月末收回截止 2021 年末应收账款账面余额 75,301,577.62 元，合
87
计回款 157,386,130.28 元，回款比例已达到 70.46%。目前，暂由三人继续承担
应收账款收回的责任，履行应收账款催款义务，实际更有利于应收账款的收回，
此举亦有利于增厚公司与三人的合作基础以及粘合度，对苏州国宇经营发展亦会
带来一定积极作用。公司将继续督促相关责任人继续按照约定履行义务，确保剩
余款项尽快收回。
2、承诺期后苏州国宇应收账款回款比例才满足承诺约定是否可免除三人的
应收账款补足义务。
根据《购买资产协议书》《补充协议》和《承诺函》等相关资料，文件中未
对承诺期后苏州国宇应收账款回款比例满足承诺约定是否可免除三人的 应收账
款补足义务进行明确约定，故在无法定或者合同约定免除事由的情形下，不可免
除三人的应收账款补足义务。
（二）说明你公司管理层在报告期末发现三人未按约定履行应收账款补足
义务后采取了何种维权举措，是否及时履行了承诺变更程序，相关安排是否符合
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的规定。
1、维权举措
公司管理层在发现苏州国宇应收账款回款不及预期后采取了如下举措：
（1）各方磋商谈判
2022 年 7 月，就《补充协议》和《承诺函》约定的应收账款回款即将到期，
但回款比例尚未达到 70%事宜，大烨智能提醒三人提前与客户沟通回款事宜并制
定解决方案。
2023 年 2 月，大烨智能与苏州国宇主要管理层就应收账款回款催收事宜召
开会议、磋商谈判并形成《会议纪要》，上市公司主要董事、监事、高级管理人
员等亦出席会议并讨论解决方案。
期间，公司管理层多次通过电话、微信、电话会议等形式与相关人员保持沟
通，督促其按照协议约定履行相关承诺并充分提示风险。
（2）不予解禁股份
88
截至 2022 年 12 月 31 日，苏州国宇 2021 年 12 月 31 日账面应收账款余额
的回款比例未达到承诺比例，同时承诺方未按照约定履行现金补足义务，为保护
上市公司及中小股东利益，大烨智能对承诺方通过发行股份购买资产取得的
17,003,337 股尚未上市流通股份不予解禁，承诺方对上述事项未提出异议。
2023 年 5 月，承诺人出具了《关于解除股份限售的申请函》，同意剩余未回
款部分将继续履行催收义务，力争于 2023 年 12 月 31 日完成剩余应收账款的回
款工作。
2、承诺变更程序。
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称
“《4 号指引》”）第十四条规定：“【变更、豁免的程序】除因相关法律法规、政策
变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股
东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表
决。独立董事、监事会应就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保
护上市公司或其他投资者的利益发表意见。”
大烨智能管理层在发现苏州国宇应收账款回款不及预期后，及时同三人沟通
并敦促其催收应收账款，且于 2023 年初至 2023 年 4 月末收回 75,301,577.62
元，合计回款 157,386,130.28 元，回款比例达到 70.46%，已完成绝大部分的回
款工作；大烨智能同三人就剩余回款部分进行了充分沟通，承诺人出具了《关于
解除股份限售的申请函》，同意剩余未回款部分将继续履行催收义务，力争于
2023 年 12 月 31 日完成剩余应收账款的回款工作。
综上，大烨智能管理层及时与三人进行了沟通协商，考虑到近两年经济环境
变化，苏州国宇客户回款滞后，且如按约定履行现金补足义务，在实操过程中存
在不可预期的障碍，公司认为应收账款滞后收回未给公司带来实际损失，通过暂
不对三人持有的限售股份进行解锁的方式督促三人尽快跟催客户回款，实为保障
上市公司及中小股东利益，截至本回复函出具日三人相关承诺未发生变更。
3、相关安排是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方
承诺》的规定
89
三人未能按照承诺约定期限内完成应收账款回款要求，属于《4 号指引》第
十五条“违反承诺是指未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约条件等
履行承诺的行为。”规定的违反承诺情形，但鉴于近两年经济环境变化等客观原
因的存在，苏州国宇部分客户资金周转存在一定困难，三人已努力完成 70%以上
的应收账款回款义务，截至目前各方就剩余回款部分已制定了可行的解决方案，
将进一步完成剩余应收账款的回款工作。因此，大烨智能管理层在报告期末发现
承诺人未按约定收回应收账款并要求其按约定履行应收账款补足义务存 在客观
困难后，无法及时履行承诺变更程序虽不符合《上市公司监管指引第 4 号——上
市公司及其相关方承诺》的规定，但公司已采取相关维权措施，符合公司目前的
实际情况，有利于保护公司及全体股东的利益。
（三）说明苏州国宇报告期末涉及承诺部分的应收账款回款规模与比例，报
告期后涉及承诺部分的应收账款回款规模、比例与回款客户，回款进度是否符合
合同约定，回款是否来源于第三方，并结合前述情况说明是否存在通过虚增回款
来规避应收账款补足义务的情形。
1、具体情况
苏州国宇涉及承诺部分的应收账款账面余额 22,337.59 万元，回款规模和回
款比例情况如下：
单位：人民币万元
项 目 2022 年度 2023 年 1-4 月 合 计
回款规模 8,208.46 7,530.16 15,738.61
回款比例 36.75% 33.71% 70.46%
报告期后回款情况具体如下：
单位：人民币万元
项 目 2023 年 1-4 月 回款是否来源于第三方
电汇回款 7,477.03 否
票据回款 50.00 否
与应付抵账（注） 3.13 否
注：苏州龙骏线缆有限公司应收货款与应付材料款抵账 3.13 万元。
截至 2022 年末，涉及承诺部分应收账款余额 14,129.13 万元，根据苏州国
90
宇客户订单的结算账期，从交货到完成结算手续回款周期一般在六至九个月左右，
2022 年末应收账款涉及承诺部分回款进度不符合约定。2022 年 3 月起，上海经
济环境变化严重，江苏地区亦是重灾区之一，是造成上述应收账款回款不利的主
要原因。2023 年 1 季度苏州国宇加紧了与客户的沟通及结算。
2、年审会计师核查程序
（1）获取并复核苏州国宇涉及承诺部分的应收账款明细表；
（2）获取期后回款银行单据、票据及抵账协议，检查是否存在第三方回款
情形；
（3）访谈报告期后涉及承诺部分的应收账款主要回款客户，其回款占期后
整体回款比例为 86.64%，了解结算方式、回款规模及回款途径等。
3、年审会计师核查意见
经核查，年审会计师认为，截至 2023 年 4 月末，苏州国宇报告期后涉及承
诺部分的应收账款已回款 15,738.61 万元，回款比例 70.46%，回款进度滞后于
合同约定，不存在回款来源于第三方，不存在通过虚增回款来规避应收账款补足
义务的情形。
（四）结合前述情况说明三人目前是否满足解除股票限售的条件。
1、具体情况
截至报告期末，三人持股情况如下：
持有有限 质押、标记或冻结情况
报告期末持
股东名称 股东性质 持股比例 售条件的
股数量
股份数量 股份状态 数量
吴国栋 境内自然人 3.53% 11,173,621 11,173,621 质押 11,170,000
蔡兴隆 境内自然人 1.07% 3,400,668 3,400,668 质押 3,400,668
王 骏 境内自然人 0.77% 2,429,048 2,429,048 — —
合计 5.37% 17,003,337 17,003,337 — 14,570,668
根据《购买资产协议书》《补充协议》《关于江苏大烨智能电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿
91
协议》”）《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之
业绩承诺补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩承诺补充协议》”）等约定，吴
国栋、蔡兴隆、王骏因本次交易获得的大烨智能股份按照如下限售期执行：自该
等股份上市之日起 12 个月内不以任何形式转让；锁定期届满后，吴国栋、蔡兴
隆、王骏通过本次交易取得的大烨智能股份按以下规则分三次解除锁定： 1）2019
年度完成业绩符合《业绩承诺补偿协议》的约定，交易对方可解锁因本次交易所
获得全部大烨智能股份的 15%；（2）2019 年度和 2020 年度完成业绩符合《业绩
承诺补偿协议》的约定，交易对方可解锁因本次交易所获得全部大烨智能股份的
30%；（3）根据《业绩承诺补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，因
本次交易获得的大烨智能股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。根据《业绩
承诺补充协议》，吴国栋、蔡兴隆、王骏承诺，苏州国宇 2019 年度、2020 年度和
2021 年度净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别不低于 4,200 万元、4,800 万
元、5,500 万元）。
根据《江苏大烨智能电气股份有限公司关于苏州国宇碳纤维科技有 限公司
2019 年度业绩承诺完成情况的专项说明的公告》《关于苏州国宇碳纤维科技有限
公司 2020 年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》天衡专字[2021]00960 号）
《关于苏州国宇碳纤维科技有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况说明专项审核
报告》（天衡专字[2022]00728 号），苏州国宇 2019-2021 年业绩承诺实现情况如
下：
单位：万元
2019 年度
截至 2019 年承诺净利润数 截至 2019 年扣除非经常性损益后的净利润 完成率
4,200.00 4,200.61 100.01%
2020 年度
截至 2020 年承诺净利润数 截至 2020 年扣除非经常性损益后的净利润 完成率
9,000.00（注 1） 9,305.13 103.39%
2021 年度
截至 2021 年承诺净利润数 截至 2021 年扣除非经常性损益后的净利润 完成率
14,500.00（注 2） 14,655.83 101.07%
注 1：截至 2020 年承诺净利润数指 2019 年度（不低于 4,200 万元）和 2020 年度（不
92
低于 4,800 万元）累计承诺净利润（即不低于 9,000 万元），截至 2020 年扣除非经常性损
益后的净利润是累计计算 2019 年度和 2020 年度；
注 2：截至 2021 年承诺净利润数指 2019 年度（不低于 4,200 万元）、2020 年度（不低
于 4,800 万元）和 2021 年度（不低于 5,500 万元）累计承诺净利润（即不低于 14,500 万
元），截至 2021 年扣除非经常性损益后的净利润是累计计算 2019 年度、2020 年度和 2021
年度。
根据《购买资产协议书》《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补充协议》等相
关协议约定，股票限售仅与承诺业绩相挂钩，即在锁定期（股份上市之日起 12
个月）届满后，2019 年完成净利润不低于 4,200 万元可解锁 15%股份，2019 年
和 2020 年合计完成净利润不低于 9,000 万元可累计解锁 30%股份，2019 年、2020
年和 2021 年合计完成净利润不低于 14,500 万元可一次性解锁剩余仍未解锁的
股份，股票限售与《补充协议》和《承诺函》约定的应收账款回款要求和现金补
足义务无关；根据上表，吴国栋、蔡兴隆、王骏已按照《业绩承诺补偿协议》等相
关协议的约定完成相应业绩承诺，故三人目前满足解除全部股票限售的条件，但鉴
于三人未能按照《承诺函》及《补充协议》的约定完成应收账款回款比例要求及现
金补足的义务，故大烨智能为保障公司及中小股东的利益，将根据目前应收账款已
回款的比例对三人所持有大烨智能股份的 70%予以解除限售，剩余股份不予解除限
售。
2、律师核查程序
（1）查阅了吴国栋、蔡兴隆和王骏出具的《关于加强应收账款回款管理的承
诺函》和《关于解除股份限售的申请函》；
（2）查阅了吴国栋、蔡兴隆和王骏与大烨智能签署的《江苏大烨智能电气股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》《关于江苏大烨智能电气股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》《关于江苏大烨智能电气
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》《关于江苏大烨
智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充
协议》等相关协议；
93
（3）查阅了《江苏大烨智能电气股份有限公司 2022 年年度报告》《江苏大烨
智能电气股份有限公司关于苏州国宇碳纤维科技有限公司 2019 年度业绩承诺完成
情况的专项说明的公告》《关于苏州国宇碳纤维科技有限公司 2020 年度业绩承诺
实现情况说明专项审核报告》（天衡专字[2021]00960 号）《关于苏州国宇碳纤维
科 技 有 限 公司 2021 年度 业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（天衡专字
[2022]00728 号）；
（4）查阅了苏州国宇承诺部分涉及的应收账款明细表、回款银行单据、票据
及抵账协议；
（5）查阅了大烨智能《会议纪要》、电话、微信、电话会议等沟通记录；
（6）查阅了《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相
关规定。
3、律师核查意见
（1）吴国栋、蔡兴隆、王骏三人在报告期末未履行应收账款补足义务应当向
大烨智能承担包括但不限于继续履行、赔偿损失、支付违约金 500 万元（违约金不
足以弥补损失时，守约方可继续追偿）等责任；承诺期后苏州国宇应收账款回款比
例才满足承诺约定不可免除三人的应收账款补足义务；
（2）公司管理层在报告期末发现三人未按约定履行应收账款补足义务后采取
了磋商谈判和不予解禁股份等维权举措；大烨智能管理层及时与三人进行了沟通
协商，考虑到近两年经济环境变化，苏州国宇客户回款滞后，且如按约定履行现金
补足义务，在实操过程中存在不可预期的障碍，公司认为应收账款滞后收回未给公
司带来实际损失，通过暂不对三人持有的限售股份进行解锁的方式督促三人尽快
跟催客户回款，实为保障上市公司及中小股东利益，截至回复函出具日三人相关承
诺未发生变更；大烨智能管理层在报告期末发现承诺人未按约定收回应收账款并
要求其按约定履行应收账款补足义务存在客观困难后，无法及时履行承诺变更程
序虽不符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的规定，但
公司已采取相关维权措施，符合公司目前的实际情况，有利于保护公司及全体股东
的利益；
94
（3）股票限售仅与承诺业绩相挂钩，与《补充协议》和《承诺函》约定的应
收账款回款要求和现金补足义务无关；吴国栋、蔡兴隆、王骏已按照《业绩承诺补
偿协议》等相关协议的约定完成相应业绩承诺，故三人目前满足解除全部股票限售
的条件，但鉴于三人未能按照《承诺函》及《补充协议》的约定完成应收账款回款
比例要求及现金补足的义务，故大烨智能为保障公司及中小股东的利益，将根据目
前应收账款已回款的比例对三人所持有大烨智能股份的 70%予以解除限售，剩余股
份不予解除限售。
问题六、年报披露，报告期末你公司应收账款为 2.88 亿元，较期初有所下
降，账龄一年以上的应收账款占比超过 50%；其他应收款为 0.38 亿元，较期初
增加 258.53%。请你公司：
（1）结合业务模式和结算周期等因素，说明账龄一年以上的应收账款占比
较高的原因及合理性，是否符合合同约定，与同行业可比公司是否存在重大差异，
主要欠款方的还款意愿和还款能力是否发生重大不利变化，以及结合前述情况
说明相关应收账款的坏账计提比例是否充分、谨慎。
（2）说明其他应收款中与江苏铧景锆孚企业管理有限公司往来款的产生背
景，相关款项是否有明确的回收期限与回收安排，对其计提坏账准备是否考虑相
关诉讼纠纷的审理进展和对方的履约意愿与履约能力，相关款项是否存在无法
收回的重大风险，结合前述说明该笔往来款的坏账计提比例是否充分、谨慎。
请年审会计师对前述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合业务模式和结算周期等因素，说明账龄一年以上的应收账款占比
较高的原因及合理性，是否符合合同约定，与同行业可比公司是否存在重大差异，
主要欠款方的还款意愿和还款能力是否发生重大不利变化，以及结合前述情况
说明相关应收账款的坏账计提比例是否充分、谨慎。
1、具体情况
（1）除苏州国宇外其他公司 2022 年末和 2021 年末应收账款账面价值账龄
及占比情况如下：
95
单位：人民币万元
2022 年末 2021 年末
账 龄
账面价值 占 比 账面价值 占 比
一年以内 11,128.77 82.29% 9,197.86 76.88%
一至二年 1,382.89 10.23% 1,160.68 9.70%
二至三年 347.29 2.57% 1,119.62 9.36%
三至四年 531.32 3.93% 484.03 4.05%
四至五年 133.09 0.98% 2.36 0.01%
合 计 13,523.36 100.00% 11,964.55 100.00%
2021 年末应收账款余额一年以上占比 23.12%，2022 年末应收账款余额一年
以上占比 17.71%，较 2021 年末占比下降了 5.41%。
（2）苏州国宇 2022 年末和 2021 年末应收账款余额账龄及占比情况如下：
单位：人民币万元
2022 年末 2021 年末
账 龄
账面余额 占 比 账面余额 占 比
一年以内 3,033.77 19.81% 19,590.86 91.11%
一至二年 10,834.90 70.73% 1,884.75 8.76%
二至三年 1,430.58 9.34% 15.31 0.07%
三至四年 10.93 0.07% 12.40 0.06%
四至五年 7.44 0.05% - -
合 计 15,317.63 100.00% 21,503.31 100.00%
苏州国宇 2021 年末应收账款余额一年以上占比 8.89%，2022 年末应收账款
余额一年以上占比 80.19%，较 2021 年末占比上升了 71.30%。
故账龄一年以上的应收账款占比较高的原因系苏州国宇一年以上应 收账款
占比较高导致。
同行业可比公司 2022 年末应收账款坏账按组合计提比例对比：
账 龄 苏州国宇 北京双杰 北京科锐 合纵科技 中能电气 灵通股份
1 年以内 3% 0 或 5% 5% - - -
1-2 年 10% 10% 10% - - -
2-3 年 30% 20% 30% - - -
3-4 年 50% 30% 50% - - -
4-5 年 70% 50% 80% - - -
5 年以上 100% 100% 100% - - -
96
注 1：数据来源于同行业可比上市公司定期报告；
注 2：北京双杰 1 至 6 个月（含 6 个月）计提比例 0 或 5%，7-12 月计提比例 5%；
注 3：合纵科技、中能电气、灵通股份未披露 2022 年末应收账款账龄计提比例。
苏州国宇 2022 年末应收账款按账龄坏账计提比例与同行业可比上市公司相
比不存在重大差异。
苏州国宇 2022 年末应收账款一年以上占比较大主要原因为：主要客户集中
于上海苏州地区，由于 2022 年上海苏州地区经济环境变化，国网项目实施进度
延后，相应的应收账款结算也顺延。另外部分客户因经济环境变化延迟结算，同
时公司管理层更替也影响公司应收账款催款。
2、年审会计师核查程序
（1）获取并复核期末应收账款账龄分析表和主要客户的期后回款明细，分
析一年以上应收账款占比较高的原因；
（2）对报告期后回款主要客户进行访谈，确认其销售和回款情况；
（3）抽查主要应收账款客户的回款单据；
（4）对比同行业上市公司，分析公司应收账款坏账计提政策及比例是否符
合行业惯例。
3、年审会计师核查意见
经核查，年审会计师认为，账龄一年以上的应收账款占比较高系苏州国宇一
年以上的应收账款金额较高导致，主要欠款方的还款意愿和还款能力没有发生重
大不利变化，应收账款的坏账计提比例充分、谨慎。
（二）说明其他应收款中与江苏铧景锆孚企业管理有限公司往来款的产生
背景，相关款项是否有明确的回收期限与回收安排，对其计提坏账准备是否考虑
相关诉讼纠纷的审理进展和对方的履约意愿与履约能力，相关款项是否存在无
法收回的重大风险，结合前述说明该笔往来款的坏账计提比例是否充分、谨慎。
1、具体情况
97
本公司子公司大烨新能源与持有公司 5%以上股份的股东南京明昭投资管理
有限公司（以下简称“南京明昭”）签订《债权转让协议》，协议约定大烨新能源
以实际实现债权总额的 95%受让南京明昭对债务人铧景锆孚持有的债权，合计金
额 3,249.47 万元，其中借款本金 2,200.00 万元、违约金 912.00 万元、借款利
息 137.47 万元，大烨新能源实际支付南京明昭 3,087 万元，取得对铧景锆孚的
债权。公司按账龄对其计提了坏账准备 92.61 万元。
相关款项已在铧景锆孚与大烨新能源、大烨智能合同纠纷案件（(2023)苏 72
民初 273 号）中提及，相关款项将根据法院判决结果进行抵消或收回。
未抵消上述债权前大烨新能源应付铧景锆孚船舶交易对价 10,380 万元，大
于大烨新能源债权转让后持有的对铧景锆孚的债权，同时南京明昭承诺，待大烨
新能源对铧景锆孚的债权债务相抵消后，若抵消后仍有债权存在，将由南京明昭
退还给大烨新能源。不存在无法收回的重大风险。
2、年审会计师核查程序
（1）获取南京明昭与铧景锆孚借款协议以及资金往来明细；
（2）获取大烨新能源与南京明昭《债权转让协议》及相关董事会协议；
（3）复核南京明昭对铧景锆孚债权计算过程。
3、年审会计师核查意见
经核查，年审会计师认为，其他应收款中与铧景锆孚往来款不存在无法收回
的重大风险，该笔往来款的坏账计提比例充分、谨慎。
问题七、年报披露，报告期内你公司财务费用为 7,597.17 万元，同比增长
2,563.80%，主要为利息支出和汇兑损失大幅增加。请你公司：
（1）结合负债结构、融资成本等情况，说明你公司利息支出同比大幅增加
的原因及合理性。
（2）说明汇兑损失金额的具体计算过程，以及报告期内相关汇率变动趋势、
外币结算规模与公司汇兑损失之间的匹配性。
98
（3）说明财务费用大幅增长的趋势是否具有持续性，对你公司盈利能力的
影响，以及你公司已采取和拟采取的应对措施。
请年审会计师对事项（1）和（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合负债结构、融资成本等情况，说明你公司利息支出同比大幅增加
的原因及合理性。
1、具体情况
公司 2022 年度利息支出构成明细如下：
单位：人民币万元
项 目 金 额
金融机构借款 795.30
长期应付款 2,417.60
租赁负债 0.37
内部单位借款利息支出进项税不予抵扣 26.81
小 计 3,240.07
减：苏州国宇财政贴息 12.40
合 计 3,227.67
（1）金融机构借款利息支出明细如下：
单位：人民币万元
财务费用-
序 号 科目名称 本期累计借款本金 期末借款本金 借款利率
利息支出
1 短期借款 30,490.00 21,490.00 3.70%-4.30% 543.13
2 长期借款 18,911.50 18,332.48 3.90%-6.48% 252.17
合 计 49,401.50 39,822.48 795.30
（2）长期应付款（重分类至一年内到期的非流动负债前）利息支出
2022 年 3 月，根据公司重大资产购买暨关联交易方案，本公司通过全资子
公司大烨新能源购买铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的全部权利和义务，即船
舶资产锦华 01、锦华 02 的所有权和剩余待支付款项。
交易各方以原合同价款为参考，协商确定本次交易船舶锦华 01、锦华 02 的
99
总价款为人民币 8.54 亿元，其中：为铧景零壹、铧景零贰承担未支付款项人民
币 5.62 亿元，根据交易合同安排，大烨新能源或其指定的其他主体向海龙十号、
海龙十一号支付后续款项 5.62 亿元。海龙十号和海龙十一号结算货币为美元，
实际支付人民金额需根据结算时点汇率进行调整。
单位：人民币万元
期初金额 本期增加 本期汇兑损益 本期减少 期末金额
长期应付款
（a） （b） （c） （d） （e=a+b+c-d）
应付金额 - 58,488.30 5,070.50 5,696.77 57,862.03
未确认融资费用 - 10,183.63 403.21 2,417.60 8,169.24
期末余额 - 48,304.67 4,667.29 3,279.18 49,692.79
未确认融资费用本期减少 2,417.60 万元计入财务费用-利息支出。
（3）租赁负债（重分类至一年内到期的非流动负债前）
单位：人民币万元
租赁负债 期 初 本期增加 本期减少 期 末
租赁付款额 21.00 45.60 43.80 22.80
未确认融资费用 0.08 0.36 0.37 0.07
期末余额 20.92 45.24 43.43 22.73
未确认融资费用本期减少 0.37 万元计入财务费用-利息支出。
2、年审会计师核查程序
（1）获取公司借款明细表，核对借款本金、借款利率、起始日和到期日等信
息；
（2）获取船舶资产购买协议以及实际利率法计算过程；
（3）复核金融机构回函情况，核查是否与账面信息一致；
3、年审会计师核查意见
经核查，年审会计师认为，公司利息支出同比大幅增加的系金融机构借款增
加以及购买船舶长期应付款增加，增加原因具有合理性。
100
（二）说明汇兑损失金额的具体计算过程，以及报告期内相关汇率变动趋势、
外币结算规模与公司汇兑损失之间的匹配性。
1、具体情况
汇兑损失为天津大烨锦华零壹船舶有限公司和天津大烨锦华零贰船 舶有限
公司按照 2.44 万美元/天/船按季度分别向海龙十号和海龙十一号支付船舶购买
款导致的期末汇率折算差异。
长期应付款对应付款总额和未确认融资费用情况如下：
单位：万元
项 目 本金（美元） 初始确认汇率 折算汇率 汇兑损失（人民币）
2022 年末本金 7,004.96 6.3509 6.9646 4,298.94
2022 年 10 月支付 326.97 6.3509 7.1103 248.30
2022 年 7 月支付 347.89 6.3509 6.6960 120.05
合 计 4,667.29
初始确认汇率为 2022 年 4 月初汇率，4 月后美元汇率升幅较大，导致期末
汇兑损失较大。
2、年审会计师核查程序
（1）获取并复核天津大烨锦华零壹船舶有限公司和天津大烨锦华零贰船舶
有限公司汇兑损失计算明细表；
（2）获取报告期内美元兑人民币汇率数据，分析汇率走势。
3、年审会计师核查意见
经核查，年审会计师认为，报告期内相关汇率变动趋势、外币结算规模与公
司汇兑损失之间具有匹配性。
（三）说明财务费用大幅增长的趋势是否具有持续性，对你公司盈利能力的
影响，以及你公司已采取和拟采取的应对措施。
报告期内公司财务费用为 7,597.17 万元，较 2021 年增长较多，其中利息支
出为 3,227.67 万元，汇兑损失为 4,667.29 万元。利息支出主要来源于分期付款
购买船舶产生的融资利息及银行借款利息，汇兑损失来源于因美元汇率上升产生
101
的美元付款义务的增加。上述财务费用将随着船舶分期付款额的支付及银行借款
的归还呈逐步下降趋势，增长幅度不具有持续性。财务费用的变动将直接影响公
司的利润情况，导致公司盈利能力产生波动。为减少财务费用中的利息支出，公
司已召开会议布置各经营层加大经营款项的催收，截止 2023 年 4 月底，公司经
营回款总额已超越 2022 年半年度经营回款额。同时，对持有的南京金体基金份
额，公司也积极与南京金体沟通寻找合适的受让方，以期按基金公允价值进行转
让。由于公司船舶分期付款义务为按美元计价，为减少美元汇率变动对公司利润
的影响，公司目前积极与金融机构进行沟通，拟用人民币融资方案替代原美元付
款方案，并在借款利率上寻求更为合适的融资方案。
问题八、年报披露，报告期末你公司应付账款规模为 2.69 亿元，较期初增
加超过 100%，主要为应付工程、设备款大幅增加。请你公司说明应付工程、设
备款的具体构成、主要供应商信息、结算安排等情况，以及说明报告期内大幅增
加采购的原因及合理性，与业务经营活动的匹配性，供应商与你公司是否具有关
联关系，应付款项的形成是否具有真实的交易背景。
请年审会计师对前述事项进行核查并发表明确意见。
1、具体情况
应付工程、设备款期末余额 17,482.64 万元，期初余额 1,183.36 万元，期
末较期初增加了 16,299.28 万元，主要系船舶公司应付款项增加。船舶公司主要
应付款工程、设备款情况如下：
单位：人民币万元
供应商名称 期末余额
天津铧景零壹船舶租赁有限公司 5,293.77
天津铧景零贰船舶租赁有限公司 5,116.78
西伯瀚（上海）海洋装备科技有限公司 3,553.10
浙江友联修造船有限公司 2,711.95
合 计 16,675.59
（1）铧景零壹、铧景零贰
铧景零壹、铧景零贰系铧景锆孚全资子公司，系公司曾参股公司控股子公司。
其应付款项主要为应付铧景锆孚船舶交易对价 10,380 万元。截至目前，大烨新
102
能源与铧景锆孚就此应付款项正在诉讼中，公司将根据诉讼判决结果进行相应款
项支付。
铧景零壹、铧景零贰背景情况调查如下：
1）铧景零壹
企业名称 天津铧景零壹船舶租赁有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 杨多英
注册资本 100 万元人民币
天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路 6262 号查验库办公区
注册地址 202 室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 3010
号）
成立日期 2020-7-17
一般项目：运输设备租赁服务；机械设备租赁；工程管理服务；海
洋工程装备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的
经营范围 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工
程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
登记机关 中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局
与上市公司是否存在关联
是
关系
股东情况 江苏铧景锆孚企业管理有限公司持股 100%
备案信息 执行董事,经理,法定代表人：杨多英；监事：韦汉超
2）铧景零贰
企业名称 天津铧景零贰船舶租赁有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 杨多英
注册资本 100 万元人民币
天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路 6262 号查验库办公区
注册地址 202 室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 3009
号）
成立日期 2020-7-17
一般项目：运输设备租赁服务；机械设备租赁；工程管理服务；海
洋工程装备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的
经营范围 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工
程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
登记机关 中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局
103
与上市公司是否存在关联
是
关系
股东情况 江苏铧景锆孚企业管理有限公司持股 100%
备案信息 执行董事,经理,法定代表人：杨多英；监事：韦汉超
（2）西伯瀚
大烨新能源与西伯瀚分别签署了锦华 01、锦华 02 船 660 吨全回转起重机的
采购合同，购买 660 吨全回转起重机 2 台，总价人民币 10,600 万元。
截至 2022 年末，2 台 660 吨全回转起重机已全部到货，累计收到发票 6,585
万元，并全额支付，期末将未到票不含税金额 3,553.10 万元暂估入账，期末应
付西伯瀚工程款即暂估金额 3,553.10 万元。截至本回复函出具日，公司与西伯
瀚款项已全部结清。
西伯瀚背景调查情况如下：
企业名称 西伯瀚（上海）海洋装备科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 谭晓东
注册资本 注册资本 12,000 万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海基六路 218 弄 12 号 4 层
成立日期 2014-2-18
一般项目：海洋工程装备研发；海洋工程装备销售；海洋工程关键
配套系统开发；海上风电相关系统研发；海上风电相关装备销售；
风电场相关装备销售；工程管理服务；专用设备修理；海洋能系统
与设备销售；海洋服务；运输设备租赁服务；机械设备租赁；工程
经营范围
造价咨询业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
登记机关 自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局
与上市公司是否存在关联
否
关系
主要股东：上海证之企业咨询有限公司持股 29.2525%；泰州市盛鑫
股东情况 创业投资管理有限公司 27.0792%；萧县久有股权投资基金合伙企业
（有限合伙）持股 15.2467%
董事长：郑学州；总经理,董事,法定代表人：谭晓东；董事：丁佳
备案信息
伟、胡欣、金军；监事：兰公英
（3）浙江友联
104
天津大烨锦华零壹船舶有限公司（甲方）和天津大烨锦华零贰船舶有限公司
（甲方）分别与海龙十号（乙方）、海龙十一号（乙方）以及浙江友联（丙方）
三方签订了船舶平台的吊机改造工程合同。浙江友联系海龙十号和海龙十一号指
定的改造施工方。两台吊机改造合同总价人民币 13,620 万元。
截至 2022 年末，天津大烨锦华零壹船舶有限公司已收到浙江友联前三期改
造款发票并支付完毕，合计人民币 5,107.50 万元，期末无应付浙江友联款项。
天津大烨锦华零贰船舶有限公司已收到浙江友联前两期改造款发票并支付完毕，
合计人民币 2,043 万元，由于第三期改造款发票人民币 3,064.50 万元到票滞后，
于 2023 年 1 月收到，并于 1 月支付完毕，故船舶零贰于 2022 年末暂估第三期改
造款不含税金额人民币 2,711.95 万元，期末应付浙江友联即暂估金额 2,711.95
万元。
浙江友联背景调查情况如下：
企业名称 浙江友联修造船有限公司
企业类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人 熊登攀
注册资本 13,466 万美元
注册地址 浙江省舟山市岱山县衢山镇岛扎村潮头门岙
成立日期 2007-05-30
船舶和海洋工程装备设计、制造、修理、改装、翻新、拆除、销售
及提供相关服务；海洋平台上部模块加工制造；机械设备设计、制
造及安装；陆用、船用金属结构件及船舶配件的生产销售；船舶及
海洋工程修造代理；为船舶提供码头设施和货物装卸服务；从事货
经营范围
物及技术进出口业务；生产海上安全救生设备；从事港区拖轮拖带
业务；仓储业务（不含危化品）。（涉及国家规定实施准入特别管
理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
登记机关 岱山县市场监督管理局
与上市公司是否存在关联
否
关系
深圳市招商局海工投资有限公司持股 71.2312%；友联船厂有限公司
股东情况
19.0554%；川崎汽船株式会社 9.7134%
董事长：吴四川；经理,董事,法定代表人；董事：Kiyotaka Aya、
备案信息
林昌森、黄晋；监事：苏瑜
2、年审会计师核查程序
105
（1）获取并复核公司 2021 末和 2022 年末应付工程、设备款账龄分析表；
（2）获取 2022 年末应付工程、设备款余额较大的供应商相关采购合同；
（3）获取上述供应商应付账款明细账，核实余额构成明细。
3、年审会计师核查结论
经核查，年审会计师认为，报告期内应付工程、设备款大幅增加系船舶公司
的必要支出，具有真实性，与业务经营活动的匹配，应付款项的形成具有真实的
交易背景。
问题九、年报披露，报告期末你公司有价值 9.73 亿元的资产存在权利受限
情况。请你公司说明截至目前是否能够正常使用相关资产，相关资产权利受限对
你公司业务经营活动是否产生不利影响。
截至报告期末，公司资产受限明细如下：
受限项目 金 额 对应资产项目
日常经营业务银行保证金 12,887,549.98 货币资金（注 1）
诉讼资产保全冻结 12,100,000.00 货币资金（注 2）
固定资产、无形资产、投资性房
融资抵押 948,262,733.99
地产、在建工程
固定资产、无形资产、投资性房
其中：融资借款抵押 175,980,998.41
地产、在建工程（注 3）
分 期 付 款 购买船舶受
772,281,735.58 固定资产（注 4）
限
合计 973,250,283.97
注 1：公司日常经营过程中需开具银行承兑汇票及履约保函，此部分为办理上述业务在
对应银行缴纳的保证金，并随着银行承兑汇票的支付，履约保函的到期而解除受限状态。
注 2：报告期内公司控股子公司苏州国宇对无锡市宇超电气科技有限公司提起诉讼，要
求其归还所欠货款。无锡市宇超电气科技有限公司以产品质量存在瑕疵为由要求苏州国宇承
担违约责任，并根据可能产生的损失金额向宜兴市人民法院申请冻结苏州国宇招商银行（一
般银行账户）银行存款 1,210 万元。截至本回复函出具日，苏州国宇已收到宜兴市人民法院
送达的《民事判决书》，苏州国宇与无锡市宇超电气科技有限公司加工合同纠纷一案，案号
为(2022)苏 0282 民初 12834 号，已于 2023 年 05 月 29 日结案，主要判决结果如下：（1）无
锡市宇超电气科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付苏州国宇货款 693.64
106
万元及逾期付款利息 60 余万元（其中部分货款利息需计算至实际支付之日止，本回复函暂
计至 2023 年 6 月 5 日）；（2）苏州国宇于本判决发生法律效力之日起十日内赔偿无锡市宇超
电气科技有限公司各项损失合计 220.45 万元。
截至本回复函出具日，上述资金仍处被法院冻结状态，待各方履行完毕生效判决后，上
述资金即可申请解除冻结。
注 3：报告期内公司因经营发展需要加大融资规模，并根据融资机构借款合同要求办理
对应资产的抵押担保手续，直至对应借款本息偿还完毕后，该项资产解除受限状态。上述资
产作为公司借款的一项担保措施，除在资产的转让、变卖、处置时需经过对应融资机构同意
外，日常经营过程中资产的使用、维护、收益仍由本公司负责。
注 4：报告期内公司通过分期付款方式收购锦华 01、02 船舶资产，收购完成后形成固
定资产。根据交易各方签署的合同，公司在保证锦华 01、02 船舶资产不被进行转租、抵押、
质押、典当及抵债的情况下，对船舶资产具有完全使用权，享有独立经营管理权、独家购买
权。交易各方不得对船舶设定任何权利负担，也不得私自出租或者出售船舶。公司依照合同
约定付清全部款项后，获得船舶的完整所有权，即解除该项固定资产的受限状态。
综上所述，公司资产的受限更多是作为一种融资手段的担保，根据公司资金
规划，公司有足够资金按期归还各项融资借款，因此，上述资产受限不会对公司
日常业务经营活动产生不利影响。
问题十、年报披露，报告期末你公司短期借款为 2.15 亿元、长期借款为 1.31
亿元、应付账款为 2.70 亿元、长期应付款为 4.05 亿元，整体债务规模较大。请
你公司结合货币资金、融资渠道、融资成本、经营回款、债务期限与清偿安排等
因素，说明你公司是否面临较大的偿债压力，是否面临无法清偿到期债务的风险，
你公司已采取和拟采取的应对措施。
回复：
报告期内，公司购入锦华 01、锦华 02 两艘船舶后即对船舶投入吊机改造项
目，合计已支付船舶相关款项 4.475 亿元,其中支付铧景零壹、铧景零贰船舶对
价款 2.205 亿元，支付海龙十号、海龙十一号分期购买船舶款 0.90 亿元，支付
与船舶改造相关的设备、工程款 1.37 亿元，上述款项支付主要来源于金融机构
107
长、短期借款。报告期末，公司应付账款为 2.70 亿元，主要为应付购买船舶对
价款 1.038 亿元，应付与船舶改造相关的设备、工程款为 0.63 亿元，应付日常
经营货款 0.90 亿元；公司长期应付款为 4.05 亿元，均为应支付海龙十号、海龙
十一号分期购买船舶款。由此可见，船舶的资产投入是导致报告期内公司在负债
规模较大增长的主要原因，除此之外，公司日常经营活动现金流入可以满足日常
经营采购及相关税费支出。
截至报告期末，公司各项债务归还时间如下：
单位：万元
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 小计
短期借款 21,516.23 21,516.23
长期借款 5,284.56 3,840.48 4,035.72 13,160.76
应付账款 11,555.77 12,410.54 3,000.00 26,966.31
其中：应付船舶
10,380.00 10,380.00
对价款（注）
长期应付款 12,000.00 12,000.00 16,467.96 40,467.96
小计 38,356.56 28,251.02 19,035.72 16,467.96 102,111.26
注：根据合同，大烨新能源应支付给铧景锆孚交易对价款 29,200 万元，其中以股权回
购款冲抵 12,750 万元，以银行存款支付 6,070 万元，以持有的铧景锆孚债权抵消 3,249.48
万元，合计已支付交易对价 22,069.48 万元。但因大烨新能源与铧景锆孚等主体对债权抵消
存在未了结的诉讼纠纷，故公司账面仍按 10,380 万元确认为应支付给铧景锆孚的交易对价
款，同时账面确认铧景锆孚的其他应收款 3,087.00 万元。
公司将根据各项债务到期时间按时支付对应款项，为此，公司在积极催收经
营回款的同时，多方扩展融资渠道。截止 2023 年 4 月末，公司可使用的货币资
金及银行理财金额为 5,173 万元，经营性回款达到 15,000 万元，已获取未使用
的银行借款授信余额为 40,500 万元，平均融资成本低于年利率 4%。根据公司未
来经营情况及融资规划预测现金流如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
期初可动用资金 5,639.00 6,414.31 5,526.48 13,250.05
本期货币资金增加额 55,000.00 40,000.00 35,000.00 35,000.00
其中：取得银行贷款 20,000.00
108
经营现金流量净额-上市
35,000.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00
公司
其中：船舶经营现金流量
7,411.66 15,021.78 22,001.85 23,991.23
净额
基金投资转让 5,000.00 5,000.00
本期货币资金减少额 54,224.69 40,887.83 27,276.43 16,467.96
其中：支付报告期末负债 38,356.56 28,251.02 19,035.72 16,467.96
支付一年内到期其他非
14,532.11
流动负债
偿还贷款本金 12,000.00 8,000.00
偿还贷款利息 1,336.02 636.81 240.71
期末货币资金余额 6,414.31 5,526.48 13,250.05 31,782.09
注：1、期初可动用资金=银行理财产品余额+2022 年年末现金及现金等价物余额；2、本
表银行贷款利率按 4%计算。
截至 2023 年 5 月 31 日，公司在手订单余额已达 5 亿元，其中智能配电网设
备业务累计已中标未履行的金额为 2.50 亿元（含线缆保护管），陆上新能源光伏
建设业务订单金额为 1.45 亿元，海上新能源业务订单金额为 1.05 亿元。随着船
舶锦华 01、锦华 02 改造完成投入运营，更将大幅改善公司的经营活动现金流入
情况，且公司目前流动资金及未使用银行授信余额可以满足公司各项债务支出，
故公司短期内不存在较大的偿债压力，不存在无法清偿到期债务的风险。
公司在日常经营过程中通过各项销售激励政策的制订促进日常经营回款，此
将为债务清偿的主要来源。外部融资方面，公司除在银行办理借款业务外，还将
与金融租赁公司、财务公司、资产管理公司等金融机构沟通应收账款保理、票据
贴现、设备售后租回等融资业务，寻求新的合作金融机构对期限短、成本高的银
行借款进行置换，以及在资本市场开展再融资业务，以保障公司经营发展及各项
债务按期偿还。
特此公告。
109
江苏大烨智能电气股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 6 日
110
