关于湖南国科微电子股份有限公司
    2022年年度股东大会的
        法律意见书
致：湖南国科微电子股份有限公司


    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南国科微电子股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2022 年度股东大会（以下
简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召
集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法
律意见。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《湖
南国科微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具
本法律意见书。
    本所声明如下：
    （一）在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果是否符合《公司法》
《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审
议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表
意见。
    （二）本所律师出具本法律意见是基于假定公司提交给本所律师的资料（包
括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）是真
实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的
授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
    （三）本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并
依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之
目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律
师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，就本次股东大
会发表法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    1、根据公司公告的《湖南国科微电子股份有限公司关于召开 2022 年度股东
大会的通知》（以下简称“会议通知” ）, 公司董事会已于本次会议召开二十日前
以公告方式通知各股东。公司董事会已在会议通知中载明了本次会议召开的时间、
地点、股权登记日等事项，并在会议通知中列明了提交本次会议审议的议案。
    2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券
交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股
东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。
    现场投票：本次股东大会现场会议于 2023 年 5 月 17 日（星期三）下午 14：
30 在湖南省长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段 9 号湖南国科微电子股份有
限公司办公楼会议室召开。会议由董事长向平先生主持。
    网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为
2023 年 5 月 17 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统投票的具体时间为：2023 年 5 月 17 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
全体股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统行使
表决权。
    经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告
一致。
    本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。


    二、出席会议人员资格及会议召集人资格
    1、现场会议
    经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3 名，均为公司
董事会确定的股权登记日公司股票交易结束时止在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，共计持有公司
64,976,122 股股份，占本次股东大会股权登记日公司有表决权的股份总数的
29.9084%。
    经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司
现任在职的部分董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师，该等
人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。
       本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。


       2、网络投票
       根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股
东大会的股东共 12 名，共计持有公司 22,328,937 股股份，占本次股东大会股权登
记日公司有表决权的股份总数的 10.2780%。
       通过网络投票系统参加表决的股东的资格，由深圳证券交易所交易系统和互
联网投票系统验证其身份。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资
格。


       3、会议召集人资格
       本次股东大会由公司董事会召集。
       本所认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。


       三、本次股东大会的议案
       本次股东大会的议案由公司董事会、监事会提出，议案的内容属于股东大会
的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且与《会议通知》载明的审议事
项相一致，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
       经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的临时议案，也未发
生对《会议通知》载明的议案进行修改的情形。


       四、本次股东大会的表决程序、表决结果
       1、现场会议
       经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大
会对提案进行表决前，按照《公司章程》和《股东大会规则》的规定进行计票、
监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案进行了审议及
表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同计票、
监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。
    2、网络投票
    网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了本次股东大会网络投票结果。
    3、表决结果
    在本所律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计每项议案
的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果，具体
如下：
    （1）《公司 2022 年年度报告全文及摘要》
    该议案以一般决议表决通过。
    表决结果为：同意 87,304,459 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 99.9993%；反对 600 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
0.0007%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 3,500,484 股，占出席会议中小
股东所持有效表决权股份总数的 99.9829%；反对 600 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.0171%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。


    （2）《公司 2022 年度董事会工作报告》
    该议案以一般决议表决通过。
    表决结果为：同意 87,304,459 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 99.9993%；反对 600 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
0.0007%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 3,500,484 股，占出席会议中小
股东所持有效表决权股份总数的 99.9829%；反对 600 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.0171%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。


    （3）《公司 2022 年度监事会工作报告》
    该议案以一般决议表决通过。
    表决结果为：同意 87,304,459 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 99.9993%；反对 600 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
0.0007%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000％。
    其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 3,500,484 股，占出席会议中小
股东所持有效表决权股份总数的 99.9829%；反对 600 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.0171%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。


    （4）《公司 2022 年度财务决算报告》
    该议案以一般决议表决通过。
    表决结果为：同意 87,304,459 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 99.9993%；反对 600 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
0.0007%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000％。
    其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 3,500,484 股，占出席会议中小
股东所持有效表决权股份总数的 99.9829%；反对 600 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.0171%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。


    （5）《公司 2022 年度利润分配预案》
    该议案以一般决议表决通过。
    表决结果：同意 87,304,459 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 99.9993%；反对 600 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
0.0007%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 3,500,484 股，占出席会议中小
股东所持有效表决权股份总数的 99.9829%；反对 600 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.0171%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 0.0000%。


    （6）《关于董事、监事及高级管理人员 2022 年度薪酬的确定以及 2023 年度
薪酬方案》
    该议案以一般决议表决通过。
    表决结果：同意 87,304,459 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 99.9993%；反对 600 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
0.0007%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 3,500,484 股，占出席会议中小
股东所持有效表决权股份总数的 99.9829%；反对 600 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.0171%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 0.0000%。


    （7）《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
    该议案以一般决议表决通过。
    表决结果：同意 68,476,606 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 99.9991%；反对 600 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
0.0009%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 3,500,484 股，占出席会议中小
股东所持有效表决权股份总数的 99.9829%；反对 600 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.0171%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 0.0000%。


    （8）《关于公司拟向银行申请综合授信额度的议案》
    该议案以一般决议表决通过。
    表决结果：同意 87,257,257 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 99.9452%；反对 47,801 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数
的 0.0548%；弃权 1 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 3,453,282 股，占出席会议中小
股东所持有效表决权股份总数的 98.6347%；反对 47,801 股，占出席会议中小股
东所持有效表决权股份总数的 1.3653%；弃权 1 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.0000%。


    （9）《关于修改公司章程的议案》
    该议案以特别决议表决通过。
    表决结果：同意 86,472,728 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 99.0466%；反对 832,331 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数
的 0.9534%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 2,668,753 股，占出席会议中小
股东所持有效表决权股份总数的 76.2265%；反对 832,331 股，占出席会议中小股
东所持有效表决权股份总数的 23.7735%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.0000%。


    （10）《关于修订公司治理相关制度的议案》（3 项子议案逐项表决）
    该议案包含子议案，由股东逐项以一般决议表决通过，具体表决结果如下：
    10.01《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
    表决结果：同意 86,472,728 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 99.0466%；反对 832,331 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数
的 0.9534%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 2,668,753 股，占出席会议中小
股东所持有效表决权股份总数的 76.2265%；反对 832,331 股，占出席会议中小股
东所持有效表决权股份总数的 23.7735%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.0000%。


    10.02《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司关联交易管理制度>的议案》
    表决结果：同意 86,472,728 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 99.0466%；反对 832,331 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数
的 0.9534%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 2,668,753 股，占出席会议中小
股东所持有效表决权股份总数的 76.2265%；反对 832,331 股，占出席会议中小股
东所持有效表决权股份总数的 23.7735%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.0000%。


    10.03《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司对外投资管理制度>的议案》
    表决结果：同意 86,472,728 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 99.0466%；反对 832,331 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数
的 0.9534%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 2,668,753 股，占出席会议中小
股东所持有效表决权股份总数的 76.2265%；反对 832,331 股，占出席会议中小股
东所持有效表决权股份总数的 23.7735%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.0000%。


    本所认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。


    五、结论意见
    综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
资格和会议召集人资格、会议表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，本次股东大会决议合法、有效。
    本法律意见书一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
                               （下接签字页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司 2022
年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




      湖南启元律师事务所




      负责人： ___________              经办律师： 李荣
                  朱志怡


                                        经办律师： 成宓雯




                                               2023 年 5 月 17 日