天风证券股份有限公司
关于湖南国科微电子股份有限公司
向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“天风证券”）作为湖南
国科微电子股份有限公司（以下简称“国科微”或“公司”）向特定对象发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对国科微 2022 年度向特定对
象发行股票限售股上市流通情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次解除限售股份的取得情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意湖南国
科微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕
2160 号）批复，同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对
象发行人民币普通股（A 股）35,258,918 股，每股发行价格为 65.08 元/股，募集
资 金 总 额 为 人 民 币 2,294,650,383.44 元 ， 扣 除 发 行 费 用 （ 不 含 税 ） 人 民 币
42,549,091.33 元后，实际募集资金净额为人民币 2,252,101,292.11 元。信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并
出具《验资报告》（XYZH/2022CSAA3B0004）。
公司向特定对象发行股票新增股份于 2022 年 12 月 19 日在深圳证券交易所
创业板上市，股份限售期为自新增股份上市之日起 6 个月。公司本次向特定对
象发行股票前总股本为 182,057,294 股，发行后总股本为 217,316,212 股。
二、股份发行后至核查意见出具日公司股本变动情况
2022 年 12 月 23 日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监
事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2023
年 1 月 9 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分
1
限制性股票的议案》，因公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对
象中的 13 人在可解除限售期限前离职，根据规定，该部分激励对象已不具备激
励资格，公司需回购上述 13 名激励对象已获授予但尚未解除限售的 66,100 股
限制性股票并予以注销。2023 年 3 月 3 日，公司已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销
完成后，公司股份总数由 217,316,212 股变更为 217,250,112 股。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、股份锁定承诺
序号 承诺主体 承诺内容 承诺履行情况
1 王春江
2 陈志贤
3 徐任
4 贺光平
5 郑俊龙
6 银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划 自湖南国科微电子股份有
华泰优逸五号混合型养老金产品-中国 限公司本次向特定对象发
7 行股票新增股份上市首日 截至本核查意见出
银行股份有限公司
起六个月内不转让所认购 具日，承诺人严格
8 华夏基金管理有限公司 的国科微向特定对象发行 履行了承诺，未发
珠海阿巴马资产管理有限公司-阿巴马 的股票。锁定期届满后减 生违反承诺的情
9
元享红利 77 号私募证券投资基金 持将遵守中国证监会及深 况。
圳证券交易所的相关规
10 UBS AG
定。
11 吕强
12 财通基金管理有限公司
13 诺德基金管理有限公司
珠海阿巴马资产管理有限公司-阿巴马
14
元享红利 27 号私募证券投资基金
中国移动通信集团有限公司企业年金
15
计划-中国工商银行股份有限公司
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述
承诺，未发生违反承诺的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性
占用公司资金情形，公司亦不存在为上述股东违规担保的情形。
2
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2023 年 6 月 19 日（星期一）。
2、本次申请解除限售的股份数量为 35,258,918 股，占公司当前总股本的
16.2296%。
3、本次申请解除限售的股份为公司 2022 年度向特定对象发行的股份，发
行对象共计 15 名，共对应 134 个证券账户。
4、本次解除限售及上市流通的具体情况如下：
所持限售条 本次申请解除
序号 发行对象名称 证券账户名称
件股份总数 限售数量
1 徐任 徐任 2,765,826 2,765,826
2 王春江 王春江 2,304,855 2,304,855
3 吕强 吕强 3,073,140 3,073,140
4 贺光平 贺光平 3,380,454 3,380,454
5 陈志贤 陈志贤 1,198,524 1,198,524
6 郑俊龙 郑俊龙 1,075,599 1,075,599
7 UBS AG UBS AG 3,795,328 3,795,328
中国移动通信集团有限公司 中国移动通信集团有限公司企业
8 企业年金计划－中国工商银 年金计划－中国工商银行股份有 716,823 716,823
行股份有限公司 限公司
银河资本-鑫鑫一号集合资 银河资本－浙商银行－银河资本
9 1,843,884 1,843,884
产管理计划 －鑫鑫一号集合资产管理计划
珠海阿巴马资产管理有限公 珠海阿巴马资产管理有限公司－
10 司－阿巴马元享红利 77 号 阿巴马元享红利 77 号私募证券 3,073,140 3,073,140
私募证券投资基金 投资基金
珠海阿巴马资产管理有限公 珠海阿巴马资产管理有限公司－
11 司－阿巴马元享红利 27 号 阿巴马元享红利 27 号私募证券 1,075,599 1,075,599
私募证券投资基金 投资基金
华泰优逸五号混合型养老金
华泰优逸五号混合型养老金产品
12 产品－中国银行股份有限公 1,075,599 1,075,599
－中国银行股份有限公司
司
财通基金－上海银行－新农村定
46,097 46,097
增组合 1 号资产管理计划
财通基金－光大银行－西南证券
13 财通基金管理有限公司 33,804 33,804
股份有限公司
财通基金－高彩娥－财通基金天
30,731 30,731
禧定增 6 号单一资产管理计划
3
财通基金－吉祥人寿保险股份有
限公司－万能产品－财通基金玉 537,800 537,800
泉 978 号单一资产管理计划
财通基金－周玲－财通基金玉泉
76,829 76,829
1056 号单一资产管理计划
财通基金－申万宏源证券有限公
司－财通基金君享通财单一资产 153,657 153,657
管理计划
中国工商银行股份有限公司－财
通内需增长 12 个月定期开放混 153,657 153,657
合型证券投资基金
财通基金－海通证券股份有限公
司－财通基金君享佳胜单一资产 35,648 35,648
管理计划
财通基金－中国国际金融股份有
限公司－财通基金玉泉添鑫 2 号 261,217 261,217
单一资产管理计划
财通基金－张继东－财通基金玉
15,366 15,366
泉 1002 号单一资产管理计划
财通基金－李彧－财通基金玉泉
15,366 15,366
1003 号单一资产管理计划
财通基金－张忠民－财通基金玉
15,366 15,366
泉 1005 号单一资产管理计划
财通基金－上海爱建信托有限责
任公司－财通基金安吉 53 号单 46,097 46,097
一资产管理计划
财通基金－工商银行－财通基金
西湖大学定增量化对冲 1 号集合 87,431 87,431
资产管理计划
财通基金－陈灵霞－财通基金天
23,049 23,049
禧定增 60 号单一资产管理计划
财通基金－上海渊流价值成长三
号私募证券投资基金－财通基金 3,073 3,073
玉泉 1080 号单一资产管理计划
财通基金－悬铃增强 21 号私募
证券投资基金－财通基金悬铃 1 30,731 30,731
号单一资产管理计划
财通基金－谢浩－财通基金上南
15,366 15,366
金牛单一资产管理计划
财通基金－工商银行－财通基金
定增量化套利 2 号集合资产管理 21,512 21,512
计划
财通基金－建设银行－财通基金
定增量化对冲 1 号集合资产管理 21,358 21,358
计划
财通基金－华泰证券股份有限公
司－财通基金君享永熙单一资产 706,822 706,822
管理计划
财通基金－财通证券资管智选
180,086 180,086
FOF2020001 号单一资产管理计
4
划－财通基金君享悦熙单一资产
管理计划
财通基金－中泰证券股份有限公
司－财通基金盈泰定增量化对冲 102,182 102,182
1 号单一资产管理计划
财通基金－中航证券有限公司－
财通基金中航盈风 1 号定增量化 35,341 35,341
对冲单一资产管理计划
财通基金－中建投信托股份有限
公司－财通基金定增量化对冲 6 27,812 27,812
号单一资产管理计划
财通基金－上海渊流价值成长五
号私募证券投资基金－财通基金 4,610 4,610
玉泉 1090 号单一资产管理计划
财通基金－长城证券股份有限公
司－财通基金天禧定增 56 号单 30,731 30,731
一资产管理计划
财通基金－海通证券股份有限公
司－财通基金君享润熙单一资产 27,504 27,504
管理计划
财通基金－交银国际信托有限公
司－财通基金定增量化对冲 7 号 10,602 10,602
单一资产管理计划
财通基金－广发证券股份有限公
司－财通基金定增量化对冲 23 42,563 42,563
号单一资产管理计划
财通基金－海南东财永泰投资合
伙企业（有限合伙）－财通基金
15,366 15,366
东财永泰定增 1 号单一资产管理
计划
财通基金－华安证券智慧稳健
FOF 一号集合资产管理计划－财
15,366 15,366
通基金天禧安华 1 号单一资产管
理计划
财通基金－华安证券智慧稳健
FOF 八号集合资产管理计划－财
15,366 15,366
通基金天禧安华 8 号单一资产管
理计划
中国邮政储蓄银行股份有限公司
－财通稳进回报 6 个月持有期混 3,841 3,841
合型证券投资基金
财通基金－永旭东海私募证券投
资基金－财通基金永旭东海 1 号 46,097 46,097
单一资产管理计划
财通基金－悬铃增强 13 号私募
证券投资基金－财通基金成桐 1 15,366 15,366
号单一资产管理计划
财通基金－倪力鸣－财通基金征
1,537 1,537
程 2 号单一资产管理计划
5
财通基金－熊芬芬－财通基金玉
46,097 46,097
泉合富 56 号单一资产管理计划
财通基金－盈阳二十三号私募证
券投资基金－财通基金天禧定增 15,366 15,366
盈阳 4 号单一资产管理计划
财通基金－量桥投资价值成长一
号私募证券投资基金－财通基金
7,683 7,683
玉泉合富 57 号单一资产管理计
划
财通基金－南京银行－财通基金
定增量化套利 11 号集合资产管 9,373 9,373
理计划
财通基金－广发证券股份有限公
司－财通基金定增量化对冲 24 18,900 18,900
号单一资产管理计划
财通基金－财通国际资产管理有
限公司－财通基金理享新动力 1 15,366 15,366
号单一资产管理计划
财通基金－中航证券有限公司－
财通基金中航盈风 2 号定增量化 33,497 33,497
对冲单一资产管理计划
财通基金－华泰证券－财通基金
定增量化对冲 13 号集合资产管 7,837 7,837
理计划
财通基金－南京银行－财通基金
定增量化套利 29 号集合资产管 7,990 7,990
理计划
财通基金－华泰证券股份有限公
司－财通基金君享丰利单一资产 22,895 22,895
管理计划
财通基金－富善投资－汇远量化
定增 3 期基金－财通基金建兴富 92,194 92,194
善汇远 3 期单一资产管理计划
财通基金－申万宏源证券有限公
司－财通基金君享永铭单一资产 10,756 10,756
管理计划
财通基金－上海朗程财务咨询有
限公司－财通基金玉泉 1086 号 15,366 15,366
单一资产管理计划
财通基金－何朝军－财通基金愚
61,463 61,463
笃 1 号单一资产管理计划
财通基金－招商银行－财通基金
5,993 5,993
瑞通 2 号集合资产管理计划
财通基金－叶卫真－财通基金真
15,366 15,366
赢 1 号单一资产管理计划
财通基金－欢乐港湾长虹 1 号私
募证券投资基金－财通基金玉泉 15,366 15,366
1072 号单一资产管理计划
财通基金－许淑梅－财通基金天
7,683 7,683
禧定增 131 号单一资产管理计划
6
财通基金－南京银行－财通基金
定增量化套利 32 号集合资产管 61,770 61,770
理计划
财通基金－平安银行－财通基金
197,296 197,296
安鑫 1 号集合资产管理计划
财通基金－华泰证券－财通基金
定增量化对冲 35 号集合资产管 38,414 38,414
理计划
财通基金－久银鑫增 17 号私募
证券投资基金－财通基金君享尚 15,366 15,366
鼎 2 号单一资产管理计划
财通基金－久银鑫增 16 号私募
证券投资基金－财通基金君享尚 15,366 15,366
鼎 1 号单一资产管理计划
财通基金－浙金汇裕 20 号定增
量化对冲集合资金信托计划－财
25,200 25,200
通基金定增量化对冲 36 号单一
资产管理计划
财通基金－财通证券股份有限公
司－财通基金定增量化对冲 26 70,528 70,528
号单一资产管理计划
财通基金－中兵资产富兵 5 号私
募证券投资基金－财通基金磐恒 15,366 15,366
金汇 1 号单一资产管理计划
财通基金－国泰君安金融控股有
限公司－客户资金－财通基金玉 845,114 845,114
泉 1076 号单一资产管理计划
财通基金－南京银行－财通基金
定增量化套利 55 号集合资产管 35,187 35,187
理计划
财通基金－浙江华策影视股份有
限公司－财通基金定增量化套利 35,187 35,187
39 号单一资产管理计划
财通基金－南京银行－财通基金
定增量化套利 33 号集合资产管 40,104 40,104
理计划
财通基金－工商银行－财通基金
玉隐定增量化对冲 1 号集合资产 28,426 28,426
管理计划
财通基金－东亚前海证券有限责
任公司－财通基金东泰前锦定增 33,190 33,190
量化对冲 1 号单一资产管理计划
财通基金－中投保信裕资产管理
（北京）有限公司－财通基金定
33,036 33,036
增量化对冲 31 号单一资产管理
计划
财通基金－中信银行－财通基金
全盈象定增量化对冲 1 号集合资 77,443 77,443
产管理计划
7
财通基金－中信银行－财通基金
多彩象定增量化对冲 1 号集合资 89,889 89,889
产管理计划
财通基金－中信银行－财通基金
92,194 92,194
全盈象 1 号集合资产管理计划
财通基金－衍复价值一号私募证
券投资基金－财通基金衍复定增 15,366 15,366
一号单一资产管理计划
财通基金－南京银行－财通基金
定增量化套利 52 号集合资产管 27,504 27,504
理计划
财通基金－陆家嘴信托－启元量
化 1 号集合资金信托计划－财通 32,422 32,422
基金启星 1 号单一资产管理计划
财通基金－任黄河－财通基金创
15,366 15,366
赢 1 号单一资产管理计划
财通基金－平安银行－财通基金
247,388 247,388
安鑫 2 号集合资产管理计划
财通基金－李海荣－财通基金安
15,366 15,366
吉 515 号单一资产管理计划
财通基金－本地资本增量致胜 3
号私募证券投资基金－财通基金
15,519 15,519
本地资本增量致胜 3 号单一资产
管理计划
财通基金－上海寅亮企业管理咨
询服务合伙企业（有限合伙）－ 30,731 30,731
财通基金寅亮单一资产管理计划
财通基金－李仙华－财通基金天
30,731 30,731
禧定增 128 号单一资产管理计划
财通基金－何佳馨－财通基金愚
15,366 15,366
笃 2 号单一资产管理计划
财通基金－毅远一年期多策略 1
号私募证券投资基金－财通基金 15,366 15,366
毅远定增 1 号单一资产管理计划
财通基金－南京银行－财通基金
定增量化套利 56 号集合资产管 20,590 20,590
理计划
财通基金－山金金泉（上海）私
募基金管理有限公司－财通基金 46,097 46,097
安泰 5 号单一资产管理计划
财通基金－瑞华健康保险股份有
限公司－财通基金瑞华保险 4 号 30,731 30,731
单一资产管理计划
财通基金－北京风炎鑫泓 2 号私
募证券投资基金－财通基金风炎 10,756 10,756
1 号单一资产管理计划
财通基金－四时之言 3 号私募证
券投资基金－财通基金开赢 1 号 15,366 15,366
单一资产管理计划
8
财通基金－蓝墨专享 6 号私募证
券投资基金－财通基金天禧蓝墨 15,366 15,366
1 号单一资产管理计划
财通基金－浙商银行－财通基金
浙通定增量化对冲 1 号集合资产 21,819 21,819
管理计划
财通基金－长沙产投盈创新兴产
业投资基金合伙企业（有限合
153,503 153,503
伙）－财通基金玉泉 1181 号单
一资产管理计划
财通基金－中国华电集团资本控
股有限公司－财通基金享盈 1 号 153,657 153,657
单一资产管理计划
财通基金－天泉可成一期私募证
券投资基金－财通基金天泉可成 15,366 15,366
一号单一资产管理计划
财通基金－长城证券股份有限公
司－财通基金天禧长赢 2 号单一 153,657 153,657
资产管理计划
中国工商银行股份有限公司－华
夏磐利一年定期开放混合型证券 547,019 547,019
投资基金
华夏基金－光大银行－华夏基金
124,462 124,462
阳光增盈 1 号集合资产管理计划
华夏基金－光大银行－华夏基金
阳光增盈稳健 3 号集合资产管理 73,755 73,755
计划
14 华夏基金管理有限公司 华夏基金－邮储银行－华夏基金
秋实混合策略 1 号集合资产管理 525,507 525,507
计划
招商银行股份有限公司－华夏磐
润两年定期开放混合型证券投资 169,023 169,023
基金
华夏基金－中信银行－华夏基金
－恒赢聚利 1 号集合资产管理计 50,707 50,707
划
诺德基金－申万宏源证券有限公
司－诺德基金浦江 89 号单一资 76,828 76,828
产管理计划
诺德基金－华泰证券股份有限公
司－诺德基金浦江 120 号单一资 1,444,376 1,444,376
产管理计划
诺德基金－纯达定增精选三号私
15 诺德基金管理有限公司
募证券投资基金－诺德基金纯达 30,731 30,731
定增精选 3 号单一资产管理计划
诺德基金－国泰君安证券股份有
限公司－诺德基金浦江 188 号单 153,657 153,657
一资产管理计划
诺德基金－纯达定增精选十号私
30,731 30,731
募证券投资基金－诺德基金纯达
9
定增精选 10 号单一资产管理计
划
诺德基金－证大久盈旗舰 5 号私
募证券投资基金－诺德基金浦江 30,731 30,731
518 号单一资产管理计划
诺德基金－纯达定增精选九号私
募证券投资基金－诺德基金纯达 15,366 15,366
定增精选 9 号单一资产管理计划
诺德基金－易米基金定增 100 回
报 1 号 FOF 集合资产管理计划
15,366 15,366
－诺德基金浦江 522 号单一资产
管理计划
诺德基金－纯达定增精选十一号
私募证券投资基金－诺德基金纯
30,731 30,731
达定增精选 11 号单一资产管理
计划
诺德基金－山西证券股份有限公
司－诺德基金浦江 580 号单一资 122,926 122,926
产管理计划
诺德基金－通怡东风 10 号私募
证券投资基金－诺德基金浦江 1,536 1,536
624 号单一资产管理计划
诺德基金－中建投信托涌泉 185
号（定增优选 1 号）集合资金信
9,219 9,219
托计划－诺德基金浦江 519 号单
一资产管理计划
诺德基金－江西铜业（北京）国
际投资有限公司－诺德基金浦江 15,366 15,366
722 号单一资产管理计划
诺德基金－广发证券股份有限公
司－诺德基金浦江 588 号单一资 153,657 153,657
产管理计划
诺德基金－浙商云行成长私募证
券投资基金－诺德基金浦江 710 15,366 15,366
号单一资产管理计划
诺德基金－磐厚蔚然－美好生活
13B 私募证券投资基金－诺德基 15,366 15,366
金浦江 762 号单一资产管理计划
诺德基金－中信证券股份有限公
司－诺德基金浦江 688 号单一资 15,366 15,366
产管理计划
诺德基金－蓝墨专享 1 号私募投
资基金－诺德基金浦江 787 号单 4,610 4,610
一资产管理计划
诺德基金－江苏苏豪投资集团有
限公司－诺德基金苏豪多元均衡 15,366 15,366
2 号单一资产管理计划
诺德基金－长城证券股份有限公
司－诺德基金浦江 668 号单一资 15,366 15,366
产管理计划
10
诺德基金－纯达定增精选十五号
私募证券投资基金－诺德基金纯
15,366 15,366
达定增精选 15 号单一资产管理
计划
合计 35,258,918 35,258,918
五、本次解除限售股份上市流通后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
股份性质 比例
数量（股） 比例（%） （+，-） 数量（股）
（%）
一、有限售条件股份 42,961,209 19.77 -35,258,918 7,702,291 3.55
高管锁定股 6,541,231 3.01 6,541,231 3.01
首发后限售股 35,258,918 16.23 -35,258,918 0.00 0.00
股权激励限售股 1,161,060 0.53 1,161,060 0.53
二、无限售条件股份 174,288,903 80.22 +35,258,918 209,547,821 96.45
三、股份总数 217,250,112 100.00 217,250,112 100.00
注 1：本核查意见若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注 2：上述变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结
算有限公司深圳分公司下发的为准。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等相关法律法规和规范性文
件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规及限
售承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。
综上，本保荐机构对公司向特定对象发行股票解除限售上市流通事项无异
议。
(以下无正文)
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