北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                          邮编：100005
                                                                电话：(86-10) 8519-1300
                                                                传真：(86-10) 8519-1350
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                       北京市君合律师事务所

                  关于朗新科技集团股份有限公司

         2023 年度限制性股票激励计划调整及授予事项的

                               法律意见书



致：朗新科技集团股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受朗新科技集团股份有限公
司（以下简称“朗新科技”、“公司”）的委托，担任朗新科技 2023 年度限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理
办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简
称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
1 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》（以下简称《自律监管指南》）及中
华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，仅为本法
律意见书之目的，特指中国大陆地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法
规、规范性文件的有关规定，和《朗新科技集团股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）就本次激励计划调整（以下简称“本次调整”）及授予（以
下简称“本次授予”）出具本法律意见书。

    为确保法律意见书相关结论的真实性和准确性，本所律师已对与出具本法
律意见书有关的文件资料进行了审查，并基于朗新科技向本所律师作出的如下
保证：朗新科技已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的
原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，不存在任何遗漏、隐瞒、虚
假或误导之处，且该等文件和口头证言于提供给本所之日及本法律意见书出具
                                   1
之日，未发生任何变更；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全
一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法
律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及所述事实
均真实、准确和完整；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；提
交于本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已
获得恰当、有效的授权。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖政府有关部门、朗新科技及其他相关方向本所出具的有关证明、说
明文件。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存
在的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以
及会计、审计、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书
系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效
的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本
所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计
报告等）之内容的引用，并不意味着本所对该等专业文件以及所引用内容的真
实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件
以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的
境内事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供朗新科技为本次激励计划之目的而使用，不得用作任何
其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为朗新科技申请本次激励计划必备
的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所并予以公告。本所律师
同意朗新科技部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监管部门要求引用
及披露本法律意见书的内容，但朗新科技作上述引用或披露应当全面、准确，
不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

    基于上述，本所根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

                                  2
一、本次调整及本次授予的批准与授权

（一） 本次激励计划的批准与授权

   1、 2023 年 4 月 12 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于<
       公司 2023 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
       于<公司 2023 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
       《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年度限制性股票激励计
       划相关事宜的议案》等议案。

   2、 2023 年 4 月 12 日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认
       为本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股
       东的利益的情形，同意公司实施本次激励计划。

   3、 2023 年 4 月 12 日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于<
       公司 2023 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
       于<公司 2023 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
       《关于核查<公司 2023 年度限制性股票激励计划激励对象名单>的议
       案》。

   4、 2023 年 5 月 4 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关
       于<公司 2023 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
       《关于<公司 2023 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
       案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年度限制性股票
       激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本次激励计划获得股东大
       会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
       授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司独立董事已就本
       次激励计划相关议案向全体股东公开征集了委托投票权。

（二） 本次调整及本次授予的批准与授权

   1、 2023 年 5 月 4 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调
       整 2023 年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议
       案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

   2、 2023 年 5 月 4 日，公司独立董事对本次调整及本次授予的相关事项发
       表了同意的独立意见。


                                     3
   3、 2023 年 5 月 4 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调
       整 2023 年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议
       案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

   4、 2023 年 5 月 4 日，公司监事会发表了《监事会关于 2023 年度限制性
       股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》，认为公司本次授予的
       激励对象的主体资格合法、有效，同意本次授予相关事项。

据此，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予相关事项已经获
得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管
指南》《公司章程》及《朗新科技集团股份有限公司 2023 年度限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定。

二、本次调整相关事项

（一） 本次调整具体内容

       鉴于公司《激励计划》确定的激励对象中有 1 人被取消激励对象资格，
       根据《激励计划》的相关规定及公司 2023 年第一次临时股东大会的授
       权，公司第四届董事会第七次会议和公司第四届监事会第五次会议审议
       通过了《关于调整 2023 年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予
       权益数量的议案》，同意对本次激励计划的激励对象名单及授予权益数
       量进行调整。本次调整后，本次激励计划授予的激励对象人数由 1,083
       人调整为 1,082 人，授予的限制性股票总量由 1,728.823 万股调整为
       1,728.523 万股。

（二） 独立董事意见

       2023 年 5 月 4 日，公司独立董事发表独立意见，认为公司对本次激励
       计划激励对象名单及授予权益数量的调整符合《公司法》《证券法》
       《管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件中关于激
       励计划调整的相关规定，履行了必要程序。调整后的激励对象不存在禁
       止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。同意公司
       对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整。

据此，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整符合《管理办法》及《激励
计划》的相关规定。




                                  4
三、本次授予相关事项

（一） 本次授予的授予日

   1、 根据公司第四届董事会第七次会议和公司第四届监事会第五次会议审议
       通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日
       为 2023 年 5 月 4 日。

   2、 2023 年 5 月 4 日，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为本次授
       予的授予日符合《管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规与《激
       励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。

       据此，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规
       定。

（二） 本次授予的授予对象和授予数量

   1、 2023 年 5 月 4 日，公司第四届董事会第七次会议和公司第四届监事会
       第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同
       意向符合授予条件的 1,082 名激励对象授予 1,728.523 万股限制性股
       票。

   2、 2023 年 5 月 4 日，公司独立董事对上述本次授予的相关事项发表了同
       意的独立意见。

   3、 2023 年 5 月 4 日，公司监事会对本次授予的激励对象名单发表了核查
       意见，认为除 1 名激励对象由于个人原因被取消激励对象资格外，公司
       本次授予的激励对象名单与公司 2023 年第一次临时股东大会批准的本
       次激励计划确定的激励对象相符，同意向符合授予条件的 1,082 激励对
       象授予 1,728.523 万股限制性股票。

       据此，本次授予的授予对象和授予数量符合《管理办法》和《激励计
       划》的相关规定。

（三） 本次授予的授予条件

       根据《管理办法》及《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应
       向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则
       不能向激励对象授予限制性股票：

   1、 公司未发生如下任一情形：
                                   5
      （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
            无法表示意见的审计报告；

      （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
            或者无法表示意见的审计报告；

      （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
            诺进行利润分配的情形；

      （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

      （5） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其
            他情形。

   2、 激励对象未发生如下任一情形：

      （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

      （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

      （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
            行政处罚或者采取市场禁入措施；

      （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
            的；

      （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

      （6） 中国证监会认定的其他情形。

      根据《激励计划》、公司第四届董事会第七次会议决议、第四届监事会
      第五次会议决议、独立董事就本次授予发表的独立意见、普华永道中天
      会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普 华永道中天审字(2023)第
      10061 号《审计报告》、公司相关公告和公司的确认，并经本所律师核
      查，截至本法律意见书出具之日，朗新科技及本次授予的激励对象满足
      上述授予条件。

      据此，本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办
      法》及《激励计划》的相关规定。

综上所述，本次授予的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》及《激

                                  6
励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

四、结论性意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日：

   1、 公司本次调整及本次授予相关事项已经获得了必要的批准和授权，符合
       《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《公司章程》及
       《激励计划》的相关规定；

   2、 公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；

   3、 本次授予的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》及《激励计
       划》的相关规定；本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合
       《管理办法》及《激励计划》的相关规定。



   本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

   （以下无正文）




                                  7
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司
2023 年度限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》的签字页）




                                                 北京市君合律师事务所




                                                   负责人：

                                                          华晓军 律师




                                                  经办律师：

                                                              李 智 律师




                                                  经办律师：

                                                              崔 健 律师




                                                           年    月   日