朗新科技：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于朗新科技集团股份有限公司2023年度限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告2023-05-04
证券代码：300682 公司简称：朗新科技
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
朗新科技集团股份有限公司
2023 年度限制性股票激励计划
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二零二三年五月
目录
一、释义 .................................................................................................................. 3
二、声明 .................................................................................................................. 4
三、基本假设........................................................................................................... 5
四、本激励计划的审批程序 ................................................................................... 6
五、本激励计划的调整及授予情况 ........................................................................ 8
六、本激励计划授予条件说明.............................................................................. 10
七、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .................... 11
八、独立财务顾问的核查意见.............................................................................. 12
九、备查文件及咨询方式 ..................................................................................... 13
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一、释义
朗新科技、本公司、公
指 朗新科技集团股份有限公司
司、上市公司
独立财务顾问、财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本激励计划、本次激励计 朗新科技集团股份有限公司 2023 年度限制性股票激励
指
划、《激励计划》 计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
限制性股票 指
属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管
激励对象 指
理人员及核心技术/业务人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效之日止
激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《朗新科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
四舍五入造成的。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由朗新科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对朗新科技股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对朗新科技的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的审批程序
朗新科技集团股份有限公司 2023 年度限制性股票激励计划已履行必要的审
批程序：
（一）2023 年 4 月 12 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关
于<公司 2023 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2023 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关
于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本次股权
激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表了独立意见。
同日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于<公司 2023 年度限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年度限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2023 年度限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（二）2023 年 4 月 18 日至 2023 年 4 月 27 日，公司对本激励计划激励对象
名单通过公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象名单有关的任何异议。2023 年 4 月 27 日，公司监事会发表了《监
事会关于 2023 年度限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
（三）2023 年 5 月 4 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于<公司 2023 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2023 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2023 年度限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。公司实施 2023 年度限制性股票激励计划获得股东大会批准，董事会被授
权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授
予所必需的全部事宜。
（四）2023 年 5 月 4 日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第
五次会议审议通过了《关于调整 2023 年度限制性股票激励计划激励对象名单及
授予权益数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独
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立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予
日符合相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，朗新科
技 2023 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项事项已经取得必要的批准
和授权，符合《管理办法》及公司《2023 年度限制性股票激励计划》的相关规
定。
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五、本激励计划的调整及授予情况
（一）调整情况
鉴于公司《2023 年度限制性股票激励计划（草案）》中确定的 1 名激励对
象被取消激励对象资格，涉及公司拟向其授予的 3,000 股限制性股票。根据公
司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对本次激励计划激励对象名
单及授予权益数量进行调整。本次调整后，本次激励计划授予激励对象人数由
1,083 人 调 整 为 1,082 人 ， 限 制 性 股 票 授 予 总 量 由 1,728.823 万 股 调 整 为
1,728.523 万股。
除此之外，本次授予的内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的
激励计划相关内容一致。
（二）授予情况
1．授予日：2023 年 5 月 4 日
2．授予数量：1,728.523 万股，约占本激励计划授予时公司股本总额
109,689.5508 万股的 1.58%。
3．授予人数：1,082 人
4．授予价格：18 元/股
5．股权激励方式：第二类限制性股票
6．本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划
姓名 职务 股票数量（万 股票总数的比 授予时公司总
股） 例 股本的比例
中层管理人员、核心技术/业
1,728.523 100.00% 1.58%
务人员（1,082 人）
合计 1,728.523 100.00% 1.58%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
2、本激励计划拟授予的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，朗新科技本次激励计
划对激励对象名单及授予权益数量进行了调整，除此之外，本次授予的内容与
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公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次激励计划相关内容一致。朗
新科技本次激励计划调整及授予事项符合《管理办法》及本次激励计划的相关
规定。
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六、本激励计划授予条件说明
根据股权激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，激励对象才能
获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，朗新科技及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。
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七、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响
的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，经核查，
本独立财务顾问认为：公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及
《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部
门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股
东注意可能产生的摊薄影响。
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八、独立财务顾问的核查意见
经核查分析，本独立财务顾问认为，朗新科技集团股份有限公司本次激励
计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的授予日、授予价格、授予对
象、授予数量等的确定及本次限制性股票激励计划的调整事项符合《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司《激励计划》
规定的授予条件的情形。
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九、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、朗新科技集团股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告
2、朗新科技集团股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告
3、朗新科技集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第七次会议相关事
项的独立意见
4、朗新科技集团股份有限公司监事会关于 2023 年度限制性股票激励计划
授予日激励对象名单的核查意见
5、朗新科技集团股份有限公司 2023 年度限制性股票激励计划授予日激励
对象名单
6、朗新科技集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于朗新科
技集团股份有限公司 2023 年度限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立
财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023 年 5 月 4 日
