朗新科技：第四届董事会第九次会议决议公告2023-07-10
朗新科技集团股份有限公司
证券代码：300682 证券简称：朗新科技 公告编号：2023-083
朗新科技集团股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
朗新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董
事会第九次会议于 2023 年 7 月 10 日在无锡市新吴区净慧东道 118 号朗新科技
产业园公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于 2023 年 7 月 3 日以邮
件方式发出。会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。本次会议的召开符合
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和《朗新科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定。本次董事会决议合法有效。
会议根据《公司法》和《公司章程》的规定，全体董事审议通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
公司拟通过发行股份方式（以下简称“本次发行”）向邦道科技有限公司（以
下简称“邦道科技”或“标的公司”）的股东无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
购买其持有的邦道科技 10%股权（以下简称“无锡朴元”或“交易对方”；拟
购买的邦道科技 10%股权以下简称“标的资产”；上述交易以下简称“本次交
易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第
9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续
监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件及《朗新科技集团
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股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，经过对公司实际情
况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范
性文件规定的发行股份购买资产的条件。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产的方案的议案》
公司本次发行股份购买资产的方案如下：
1．本次交易的方案概述
本次交易方案为公司拟通过发行股份方式购买无锡朴元持有邦道科技10%
股权，本次交易不涉及募集配套资金。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2．本次交易具体方案
2.1 发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.2 发行对象及认购方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为无锡朴元。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.3 定价基准日和发行价格
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》规定，上市公司发行股份购
买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易
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日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。公司本次
发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第四届董事会第九次会议的决
议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票
交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 23.67 18.94
前 60 个交易日 23.62 18.89
前 120 个交易日 25.26 20.21
注：交易均价和交易均价的 80%保留两位小数且向上取整
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次交易首次
董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为
18.90 元/股，发行价格不低于市场参考价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）及深交所的相关规则相应进行调整，计算结果向上进位并
精确至分。调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调
整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派息：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）
如相关法律或深交所/中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行
价格也将随之相应调整。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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2.4 定价依据和交易价格
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终
确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《中华人民共
和国证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确
定。
本次交易的最终交易价格将参考公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》
规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
相关标的资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予
以披露。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.5 发行股份数量
本次发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份
形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格（如果计算结果存在小数，应当舍去
小数取整数，由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对
应标的资产交易价格的差额部分，无锡朴元同意免除公司的支付义务，但任何情
形下无锡朴元免除的支付对价均应小于一股对价股份的最终发行价格）。
本次交易中，公司向交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交
易价格确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。最终发行股份数量将以经公
司股东大会批准并经深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为上限。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次交易的发行股份数量将随发行价格的调整而随之
调整。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.6 锁定期安排
无锡朴元因本次交易所获对价股份自本次交易完成之日起 12 个月内将不以
任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
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也不委托他人管理其通过本次交易所获得的对价股份。
股份锁定期限内，无锡朴元基于本次交易取得的对价股份由于公司发生配
股、送红股、转增股本等原因而导致增持的公司股份，亦应遵守上述股份锁定安
排。
上述对价股份在锁定期届满后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监会
和深交所的有关规定执行。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.7 业绩承诺与补偿安排
本次交易前，标的公司为公司的控股子公司，标的公司的战略发展规划、日
常经营管理及财务管理均受公司控制。
经交易双方友好协商，本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.8 过渡期损益安排
过渡期指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日（指标的公司的主管工
商登记机关就标的资产变更至公司名下核发变更通知书或标的公司变更后的营
业执照之日，含当日）止的期间。在实际计算过渡期损益归属时，系指审计、评
估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
邦道科技截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，
在交割日后归公司享有。在过渡期内，如邦道科技合并口径下的净资产增加（包
括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形），则该等净资产增加部分归
公司享有；如邦道科技净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减
少等情形），则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等
情形）数额确定后的 10 个工作日内，标的资产对应的减少部分由无锡朴元向朗
新科技或邦道科技以现金方式补偿。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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2.9 滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发
行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.10 决议的有效期限
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果于
该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至
本次交易完成日。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
鉴于本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易
对方持有公司股份比例预计不超过公司总股本的 5%。根据《公司法》《证券法》
以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易不构成关联交易。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。详细内容见中国证券监督管理委员会指
定创业板信息披露网站上的相关公告。
四、审议通过《关于<朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产预案>
及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市
公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《朗新科技集团
股份有限公司发行股份购买资产预案》及其摘要。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。详细内容见中国证券监督管理委员会指
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定创业板信息披露网站上的相关公告。
五、审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份购买资产
协议>的议案》
鉴于公司拟通过发行股份方式，向邦道科技股东无锡朴元购买其持有的邦道
科技 10%股权，为此，公司拟与无锡朴元签署附条件生效的《发行股份购买资
产协议》。上述协议需经公司董事会和股东大会批准、深交所审核通过并经中国
证监会同意注册后生效。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性说明的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司
证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——重大资产重组》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规
范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的
完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
（一）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司与交易相关方以及确定的独立财务顾问、法律顾问、符合《证券法》
规定的审计机构和评估机构等中介机构就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了
必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围。
2、公司、相关各方对本次交易方案进行了充分的论证，并与本次交易的交
易对方进行了沟通，按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易相
关文件。
3、公司独立董事认真审核了本次交易涉及的相关议案及文件，同意将相关
议案提交公司董事会审议，并发表独立意见。
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4、公司拟与无锡朴元签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
5、本次交易尚需履行下列程序：
（1）本次交易方案尚需本公司董事会、股东大会审议通过；
（2）本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
综上所述，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——重大资产重组》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段
必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司
证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——重大资产重组》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：
公司为本次交易提交的申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易申请文件的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
综上所述，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应
履行的法定程序完备、合规、有效，符合有关法律法规、规范性文件的规定及《公
司章程》的规定，公司就本次交易向中国证监会、深交所等监管机构提交的法律
文件合法有效。
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表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。详细内容见中国证券监督管理委员会指
定创业板信息披露网站上的相关公告。
七、审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
因筹划本次交易，为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护
投资者利益，经谨慎自查，本次交易信息发布前 20 个交易日的公司股票（股票
代码（300682）、创业板指（399006）以及应用软件指数（882513.WI））价
格波动情况如下：
首次发布日前第 2 首次发布日前第 1
1 个交易日（2023 个交易日（2023
涨跌幅
年 6 月 8 日收盘 年 7 月 7 日收盘
价） 价）
公司股价（元/股） 22.76 22.42 -1.49%
创业板指（399006） 2,123.96 2,169.21 2.13%
应用软件指数（882513） 8,730.91 8,416.11 -3.61%
剔除大盘因素影响后涨跌幅 -3.62%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 2.11%
注 ： 按 照 中 国 证 监 会行 业 分 类 ， 公司 属 于 软 件 行业 ， 行 业 指 数对 应 应 用 软件指 数
（882513.WI）。数据来源：Wind 资讯
综上，在剔除大盘因素和同期同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次
交易信息发布前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%，不构成异常波动情况。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。详细内容见中国证券监督管理委员会指
定创业板信息披露网站上的相关公告。
八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，
董事会认为：
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1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的批复文件，公司已在《朗新科
技集团股份有限公司发行股份购买资产预案》中详细披露了本次交易已经履行及
尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、于本次董事会决议公告前，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标
的资产不存在被限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合
法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍；
3、本次交易完成后，邦道科技将成为公司的全资子公司，公司将合法拥有
标的资产，能实际控制标的公司生产经营，本次交易有利于提高公司资产的完整
性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、有利于公司增强持续盈利能力，有
利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、
避免同业竞争。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。详细内容见中国证券监督管理委员会指
定创业板信息披露网站上的相关公告。
九、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议
案》
公司就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第
十四条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市进行了审慎核查。
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据公司 2022 年度《审计报
告》、标的公司未经审计的财务报表初步计算，预计本次交易相关财务指标占比
不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资
产重组标准，不构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买
资产，需提交深交所审核，并经中国证监会同意注册后方可实施。
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本次交易前三十六个月内，公司控股股东为无锡朴华和无锡群英，实际控制
人为徐长军和郑新标。本次交易完成后，公司的控股股东仍为无锡朴华和无锡群
英，实际控制人仍为徐长军和郑新标。本次交易不会导致公司控股股东、实际控
制人发生变更，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的重组上市。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。详细内容见中国证券监督管理委员会指
定创业板信息披露网站上的相关公告。
十、审议通过《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》
公司对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规
定作出审慎判断，公司认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
此外，就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
规定进行了审慎核查，公司认为：
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1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告已经注册会计师审计并出具了无保留意见审
计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司本次发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并预计能在
约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次发行股份购买资产符合中国证监会规定的其他条件。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。详细内容见中国证券监督管理委员会指
定创业板信息披露网站上的相关公告。
十一、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的议案》
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条规定，公司经认真核查论证，认为：
本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第六条所列的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
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表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。详细内容见中国证券监督管理委员会指
定创业板信息披露网站上的相关公告。
十二、审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第
十一条规定的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，公司经审慎分析，
认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
综上，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。详细内容见中国证券监督管理委员会指
定创业板信息披露网站上的相关公告。
十三、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>
相关规定的议案》
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公司对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下
简称《持续监管办法》）相关规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定
（1）标的公司所属行业符合创业板定位
标的公司主要从事能源互联网业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业
分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“I65 软件和信息技术服务
业”。
标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
暂行规定》第五条所列的不支持其在创业板申报发行上市的“农林牧渔业；采矿
业；酒、饮料和精制茶制造业；纺织业；黑色金属冶炼和压延加工业；电力、热
力、燃气及水生产和供应业；建筑业；交通运输、仓储和邮政业；住宿和餐饮业；
金融业；房地产业；居民服务、修理和其他服务业”行业类型。
因此，标的公司所属行业符合创业板行业领域要求。
（2）标的公司与公司处于同行业上下游关系
公司主营业务包括能源数字化、能源互联网以及互联网电视业务。根据国家
统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于
“I65 软件和信息技术服务业”，与标的公司处于同行业上下游关系。
综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条规定。
2、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
本次发行股份购买资产发行价格为 18.90 元/股，发行价格不低于定价基准
日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一
条规定。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。详细内容见中国证券监督管理委员会指
定创业板信息披露网站上的相关公告。
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十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事
宜的议案》
为保证本次交易工作的顺利完成，依据《公司法》《证券法》等法律法规以
及公司章程的相关规定，公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会处理本次
交易的有关事宜。具体内容包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东大会决议，
制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标
的资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、
具体认购办法及与本次交易方案有关的其他事项；
2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定
和要求，或市场条件发生变化，根据新规定、要求或变化情况对本次交易方案进
行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，
对本次交易方案进行相应调整；
3、根据中国证监会的同意注册情况和市场情况，按照公司股东大会审议通
过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
4、决定并聘请参与本次交易的中介机构；
5、批准有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补
充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并根据国家法
律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组的新规定或者有关监管部门不
时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整；
6、办理本次交易的申报事项；
7、应审批部门的要求或根据监管部门的相关规定，对本次交易方案和申报
文件进行相应调整；
8、本次交易完成后，办理有关本次交易相关的标的资产过户、股权/股份登
记及工商变更登记等的相关事宜，修改公司章程的相关条款，办理注册资本的增
加、工商变更登记等事宜，包括签署相关法律文件；
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9、在本次交易完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记、锁定及深交所上市等相关事宜；
10、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会
采取所有必要行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有
效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该授权有效期自动延长至
本次交易完成日。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于本次交易相关工作的整体安排，公司拟暂不召开审议本次交易的股东大
会，待相关工作完成后另行召开董事会并发布召开股东大会的通知，提请公司股
东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公
告。
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董事会
2023 年 7 月 10 日
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