朗新科技：朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产预案摘要2023-07-10
股票代码：300682 股票简称：朗新科技 上市地点：深圳证券交易所
朗新科技集团股份有限公司
发行股份购买资产预案摘要
交易对方类型 交易对方名称
发行股份购买资产 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
二〇二三年七月
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
上市公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任，如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。
2、截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关
资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和
合理性。
3、本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、
深交所、中国证监会等审批机关的批准、审核通过或同意注册。审批机关对于本
次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资
者的收益做出实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预
案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风
险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
2
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方承诺：
“1、本企业将及时向上市公司提供本次交易中和本企业相关的信息，并保
证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本企业将依法承担
全部法律责任；
3、如本次交易中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内向上市公司董事会提交暂
停转让的书面申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁
定；如上市公司董事会未能向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送
本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业
承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。”
3
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
目 录
上市公司声明................................................................................................................ 2
交易对方声明................................................................................................................ 3
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 6
一、一般释义........................................................................................................ 6
二、专业术语释义................................................................................................ 7
重大事项提示................................................................................................................ 9
一、本次交易方案概述........................................................................................ 9
二、本次交易作价情况........................................................................................ 9
三、本次交易的性质............................................................................................ 9
四、发行股份购买资产具体方案...................................................................... 10
五、业绩承诺补偿安排...................................................................................... 13
六、标的公司符合《持续监管办法》相关规定.............................................. 13
七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 14
八、本次交易实施需履行的批准程序.............................................................. 15
九、本次交易各方作出的重要承诺.................................................................. 16
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................... 24
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.......... 25
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 25
十三、待补充披露的信息提示.......................................................................... 27
重大风险提示.............................................................................................................. 28
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 28
二、与标的资产相关的风险.............................................................................. 30
三、其他风险...................................................................................................... 31
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 32
一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 32
4
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
二、本次交易方案概况...................................................................................... 33
三、本次交易作价情况...................................................................................... 33
四、本次交易的性质.......................................................................................... 34
五、发行股份购买资产具体方案...................................................................... 34
六、业绩承诺补偿安排...................................................................................... 38
七、本次交易的支付方式.................................................................................. 38
八、标的资产预估值和作价情况...................................................................... 38
九、本次交易实施需履行的批准程序.............................................................. 38
5
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
朗新科技、上市公司、
指 朗新科技集团股份有限公司
公司、本公司
交易标的、标的资产 指 邦道科技有限公司 10%股权
标的公司、邦道科技 指 邦道科技有限公司
交易对方、无锡朴元 指 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
无锡朴华 指 无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡群英 指 无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡杰华 指 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）
无锡易朴 指 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）
无锡曦杰 指 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）
无锡富赡 指 无锡富赡投资合伙企业（有限合伙）
无锡羲华 指 无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）
无锡道元 指 无锡道元投资合伙企业（有限合伙）
无锡智丰 指 无锡智丰企业管理合伙企业（有限合伙）
无锡智慎 指 无锡智慎企业管理合伙企业（有限合伙）
新耀能源 指 新耀能源科技有限公司
新电途 指 新电途科技有限公司
蚂蚁集团 指 蚂蚁科技集团股份有限公司
支付宝（中国） 指 支付宝（中国）网络技术有限公司
集分宝 指 集分宝南京企业管理有限公司
未来电视 指 未来电视有限公司
朗新科技发行股份购买无锡朴元持有的邦道科技 10%股权
本次交易、本次重组 指
的行为
评估基准日 指 标的资产评估基准日
交割发生之日，以主管公司注册登记机关核发标的公司变更
交割日 指
通知书或标的公司变更后的营业执照之日为准
本次交易标的资产的评估基准日至标的资产股权变更登记
过渡期 指
至上市公司名下的工商变更登记完成之日
本预案、预案 指 朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产预案
重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的
6
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
重组报告书
上市公司与无锡朴元签署的《朗新科技集团股份有限公司与
《发行股份购买资产协
指 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协
议》
议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《格式准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《朗新科技集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义
一种电子商务类型的网络购物商业模式，B 是 BUSINESS 的
简称，C 是 CUSTOMER 的简称，第一个 B 指的是商品或服
B2B2C 指
务的供应商，第二个 B 指的是从事电子商务的企业，C 则是
表示消费者。
人工智能（Artificial Intelligence），系研究、开发用于模拟、
AI 指 延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门
新的技术科学。
在建筑物屋顶等用户场地附近建设，运行方式以用户侧自发
分布式光伏 指 自用、余电上网，且以配电系统平衡调节为特征的光伏发电
系统。
绿色电力交易，用电企业直接对接光伏、风电等发电企业，
绿电交易 指
购买绿色电能，并获得相应的绿色电力消费认证。
一个基于互联网、传统电信网等信息承载体，让所有能够被
物联网 指 独立寻址的普通物理对象实现互联互通的网络，其具有智
能、先进、互联的三个重要特征。
Big Data，或称巨量资料，指的是所涉及的资料量规模巨大
大数据 指 到无法通过目前主流软件工具，在合理时间内达到撷取、管
理、处理、并整理成为帮助企业经营决策更积极目的的资讯。
7
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
SaaS 是 Software-as-a-Service（软件即服务）的简称，是一
种通过 Internet 提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署
在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联
SaaS 指
网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时
间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服
务。
EBPP 是 Electronic Bill Presentment & Payment（电子帐单处
EBPP 指
理及支付系统）的简称。
除特别说明外，本预案中部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差
异均为四舍五入原因造成。
8
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
重大事项提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定
的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、
资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司拟通过发行股份方式购买无锡朴元持有邦道科技
10%股权，本次交易不涉及募集配套资金。
二、本次交易作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值
及拟定价尚未确定。
本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会
计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的
标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为
依据确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务
数据初步判断，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组
标准，不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，
本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
9
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
本次交易前三十六个月内，公司控股股东为无锡朴华和无锡群英，实际控制
人为徐长军和郑新标。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为无锡朴华和无
锡群英，实际控制人仍为徐长军和郑新标。本次交易不会导致公司控制权发生变
更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为无锡朴元，非公司关联方，本次交易不构成关联交易。
四、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
（二）发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为无锡朴元。
（三）定价基准日和发行价格
根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价
格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司本次发行股份购买资产的发
行股份定价基准日为公司第四届董事会第九次会议的决议公告日，定价基准日前
20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表
所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 23.67 18.94
10
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
前 60 个交易日 23.62 18.89
前 120 个交易日 25.26 20.21
注：交易均价和交易均价的 80%保留两位小数且向上取整
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次
董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为
18.90 元/股，发行价格不低于市场参考价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则
相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P 1（调整
值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派息：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）
如相关法律或深交所/中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行
价格也将随之相应调整。
（四）发行股份数量
本次发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份
形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格（如果计算结果存在小数，应当舍去
小数取整数，由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对
应标的资产交易价格的差额部分，无锡朴元同意免除公司的支付义务，但任何情
形下无锡朴元免除的支付对价均应小于一股对价股份的最终发行价格）。
11
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
本次交易中，公司向交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交
易对价确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。最终发行股份数量将以经公
司股东大会批准并经深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为上限。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次交易的发行股份数量将随发行价格的调整而随之
调整。
（五）锁定期安排
交易对方无锡朴元承诺如下：
“1、自本次交易完成之日起 12 个月内，本企业将不以任何方式转让本企业
在本次交易中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份；
2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生
配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本企
业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之
后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份。”
（六）过渡期损益安排
过渡期指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日（指标的公司的主管工
商登记机关就标的资产变更至公司名下核发变更通知书或标的公司变更后的营
业执照之日，含当日）止的期间。在实际计算过渡期损益归属时，系指审计、评
估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
12
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
邦道科技截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，
在交割日后归公司享有。在过渡期内，如邦道科技合并口径下的净资产增加（包
括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形），则该等净资产增加部分归
公司享有；如邦道科技净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减
少等情形），则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等
情形）数额确定后的 10 个工作日内，标的资产对应的减少部分由无锡朴元向朗
新科技或邦道科技以现金方式补偿。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本
次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
五、业绩承诺补偿安排
本次交易前，标的公司为上市公司的控股子公司，标的公司的战略发展规划、
日常经营管理及财务管理均受上市公司控制。
经交易双方友好协商，本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排。
六、标的公司符合《持续监管办法》相关规定
《持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份
购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行
业或上下游。”
标的公司主要从事能源互联网业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业
分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“I65 软件和信息技术服务
业”。
公司主营业务包括能源数字化、能源互联网以及互联网电视业务。根据国家
统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“I65
软件和信息技术服务业”，与标的公司处于同行业上下游关系。
13
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前上市公司主要业务包括能源数字化、能源互联网、互联网电视三
大类。
标的资产专注于能源互联网领域的能源服务场景建设运营以及能源聚合调
度交易运营，当前主要业务有家庭能源场景运营、虚拟电厂业务运营、互联网平
台运营和数字化软件服务。
本次交易前，上市公司已持有邦道科技 90%股权，并将其纳入合并报表范围。
本次重组完成后，上市公司将实现对邦道科技 100%的控制，有利于朗新科技整
体战略布局和实施，进一步优化邦道科技核心团队与专业人才在朗新科技整个集
团层面的流通。同时，标的公司拥有亿级用户互联网平台的运营经验以及能源聚
合调度交易的技术能力，本次交易有利于上市公司对能源互联网平台技术与运营
服务的能力应用推广，强化上市公司与标的公司的战略目标协同效应。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后，上市公司控股股东预计将仍为无锡朴华和无锡群英，实际控制
人仍为徐长军和郑新标，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生
变化。
截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的
具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计
算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重
组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，邦道科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司对邦道
科技的控制力增强，将有利于上市公司整体的战略布局和实施；邦道科技业务具
14
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
备持续盈利能力，随着邦道科技未来的业绩增长，对上市公司的业绩贡献将进一
步增加，进一步提高上市公司核心竞争力和可持续发展能力，符合上市公司及其
全体股东的利益。
截至本预案签署日，标的公司的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交
易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析，仅能根据现有的财
务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大
变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将
在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组
报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
八、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第九次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案；
3、深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。
上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取
得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请
投资者注意投资风险。
15
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
九、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
关于所提供
有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
资料真实
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
性、准确性
的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和
和完整性的
会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、
承诺函
完整；
4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露
和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律
责任。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司
法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职
均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关
监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
上市公司
2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司
法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近
三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
的行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开
谴责的情形；最近三十六个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预
关于无违法
见的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在行政处罚或者刑事处罚；
违规行为的
3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、
承诺函
行政法规、规章，受到证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的
情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其
他重大失信行为；
4、本公司以及本公司控制的子公司不存在最近三十六个月内因违反法律、
行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反
证券法律、行政法规、规章受到证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二
个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；
不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十
16
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
关于不存在 截至本承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
不得参与任 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在
何上市公司 因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在
重大资产重 最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
组情形的承 委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上
诺函 市公司重大资产重组的情形。
关于不存在 本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
内幕交易行 幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和
为的承诺函 信息严格保密。
1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非
真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就
此承担个别及连带的法律责任；
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
上市公司 关于所提供 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
全 体 董 资 料 真 实 合同、协议、安排或其他事项；
事、监事 性、准确性 4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
及高级管 和完整性的 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
理人员 承诺函 在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董
事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在
两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公
司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安
排。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件
和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有
关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）
上市公司
所禁止的兼职情形；
全 体 董 关于无违法
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四
事、监事 违规行为的
十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证
及高级管 承诺函
券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个
理人员
月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；
3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉
17
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法
违规行为的情形；
4、截至本承诺函签署之日，本人不存在被证监会及其派出机构、证券交易
所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
关于不存在 截至本承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
上市公司
不得参与任 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因
全 体 董
何上市公司 涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最
事、监事
重大资产重 近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
及高级管
组情形的承 员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市
理人员
诺函 公司重大资产重组的情形。
上市公司
关于本次交 截至本承诺函签署之日，如本人持有公司股份的，本人尚未有主动减持公司
全 体 董
易实施期间 股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本人根据自身实
事、监事
股份减持计 际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法
及高级管
划的承诺函 规的规定及时履行信息披露义务。
理人员
公司董事倪行军确认并承诺：
关于本次交 公司为本次交易的全部信息披露文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、
上市公司
易申请文件 误导性陈述或重大遗漏，并承诺对相关文件所载内容的真实性、准确性和完
全 体 董
的真实性、 整性承担个别和连带的法律责任。
事、监事
准确性和完 除前述董事外，公司其他董事、监事及高级管理人员确认并承诺：
及高级管
整性的承诺 公司为本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不
理人员
函 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易申请文件的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司
全 体 董 关于不存在 本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
事、监事 内幕交易行 交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
及高级管 为的承诺函 严格保密。
理人员
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本企业将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证在参与本次
交易过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
关于所提 供 或重大遗漏；
资 料真 实 2、本企业保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
上市公 司
性、准确 性 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
控股股东
和完整性 的 原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
承诺函 署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，
18
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本企业如在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、
准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业愿意就此
承担个别和连带的法律责任；如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让本企业
在上市公司直接及间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公
司董事会代向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如
本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业同意授权上市公司董事
会在核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息
的，本企业同意授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁
定本企业在上市公司的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
企业承诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。
关于不存 在 本企业不存在泄露上市公司本次发行股份购买邦道科技有限公司的股权
内幕交易 的 （以下简称“本次交易”）相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进
承诺函 行内幕交易的情形。
关于不存 在 截至本确认函签署之日，本企业不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
不得参与 任 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不
何上市公 司 存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦
重大资产 重 不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
组情形的 承 监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得
诺函 参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本企业最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下
简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交
易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
关于最近 三
违法违规被证监会立案调查的情形；
年无违法 违
2、截至本承诺函签署之日，本企业不存在受到行政处罚、刑事处罚、或
规行为的 承
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重
诺函
大违法违规行为的情形；
3、截至本承诺函签署之日，本企业不存在证监会及其派出机构、证券交
易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
上 市 公 司 关于本次 交 截至本承诺函签署之日，本企业/本人尚未有主动减持公司股份的计划。自
控 股 股 东 易实施期 间 签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本企业/本人根据自身实际情况
及 其 一 致 股份减持 计 需要或市场变化拟减持公司股份的，本企业/本人届时将严格按照相关法律
行动人 划的承诺函 法规的规定及时履行信息披露义务。
上 市 公 司 关于所提 供 1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证在参与本次交
19
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
实际控 制 资 料 真 实 易过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
人 性、准确 性 重大遗漏；
和完整性 的 2、本人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
承诺函 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项；
5、本人如在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准
确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担
个别和连带的法律责任；如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在上市
公司直接及间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如本人未
在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后
直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定本人在上市公司
的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定相关
股份用于相关投资者赔偿安排。
关于不存 在 本人不存在泄露上市公司本次发行股份购买邦道科技有限公司的股权（以
内幕交易 的 下简称“本次交易”）相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内
承诺函 幕交易的情形。
1、本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简
称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易
所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
关于最近 三
法违规被证监会立案调查的情形；
年无违法 违
2、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者
规行为的 承
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大
诺函
违法违规行为的情形；
3、截至本承诺函签署之日，本人不存在证监会及其派出机构、证券交易
所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
上 市 公 司 关于不存 在 截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管
实 际 控 制 不得参与 任 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
人 及 其 控 何上市公 司 规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案
20
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
制的机构 重大资产 重 侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕
组情形的 承 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
诺函 刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本企业将及时向上市公司提供本次交易中和本企业相关的信息，并保证
所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，
关于所提
本企业将依法承担全部法律责任；
供资料真
3、如本次交易中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
实性、准确
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
性和完整
的，在形成调查结论以前，本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，
性的承诺
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
函
相关信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内向上
市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本企业同意授权上市公司董事会在
交易对方
核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的
身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业
同意授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资
者赔偿安排。
1、截至本确认函签署之日，本企业已依法履行了标的公司《公司章程》规
定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让
价款真实且已足额缴纳或支付，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资
等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因股东行为可能影响
关于所持
标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司
标的公司
股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或争议；
股权权属
2、本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该
的承诺函
等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期
权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设
定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、
亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者
21
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属
纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实
质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名
下；
3、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不在本企业所持标的公司的股权
上设置质押等任何第三方权利；
4、标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让标的公
司股权的限制性条款；
5、标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，
以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业
转让所持标的公司股权的限制性条款。
1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的合伙企业。截
至本承诺函签署之日，本企业不存在根据相关法律法规或合伙协议的规定需
要终止的情形；本企业具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署
与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体
关于主体
资格。
资格的承
2、本企业向上市公司转让的为本企业所持有的标的公司的股权，不涉及立
诺函
项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。本企业
持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定，
本次交易符合国家产业政策，在取得相关批准或核准后，符合国家反垄断相
关法律和行政法规的规定。
1、自本次交易完成之日起 12 个月内，本企业将不以任何方式转让本企业在
本次交易中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股
份；
2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生
配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安
关 于 股 份 排；
锁 定 期 的 3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本企
承诺函 业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届
满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的
上市公司股份。
1、本企业及本企业的执行事务合伙人最近五年内未受过行政处罚、刑事处
最近五年
交易对方 罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
无违法违
及主要管 2、本企业及本企业的执行事务合伙人不存在其他损害投资者合法权益和社
规行为的
理人员 会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录；
承诺函
3、本企业及本企业的执行事务合伙人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、
22
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
仲裁或行政处罚案件。
不存在内
1、本企业、本企业的执行事务合伙人及本企业的其他合伙人/最终出资人与
幕交易、与
参与上市公司本次交易的中介机构不存在关联关系；
相关方不
2、本企业及本企业执行事务合伙人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及
存在关联
利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；
关系、最近
3、本企业及本企业执行事务合伙人最近五年诚信情况良好，不存在重大失
五年诚信
信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
情况的承
员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
诺函
不存在不
截至本承诺函签署之日，本企业及本企业执行事务合伙人均不存在《上市公
得参与任
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
何上市公
二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立
司重大资
案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕
产重组情
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
形的承诺
事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
函
（四）标的公司作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司及本公司控制 的子公司（以下简称“子公司”）保证向上市公司
和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的
关于所提供
签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，
资料真实
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
性、准确性
3、本公司及子公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
和完整性的
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
承诺函
4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
标的公司 而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司及子公司若在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非
真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意
就此承担个别和连带的法律责任。
1、本公司已按照所控制 的子公司（以下简称“子公司”）的公司章程规定
缴纳了对子公司的出资；
2、本公司及子公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限
关于主体资
责任公司，均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；
格的承诺函
3、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、信托持股、
收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方的利益的情形，不
存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的情形；该等股权不存在
23
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担保情形；不存在任何可能导致被有
关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，亦不存
在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程
序；
4、本公司及子公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定，
本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定；
5、自 2021 年 1 月 1 日起至今，本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
6、自 2021 年 1 月 1 日起至今，本公司、本公司之子公司及本公司之董事、
监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在
涉嫌重大违法违规行为的情形；
7、除已以书面形式向参与本次交易的各中介机构披露的情形外，本公司、
本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在其他正在进行
的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
8、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易
相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
本公司以及本公司控制 的子公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行
政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证
关于无违法 券法律、行政法规、规章受到证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个
违规行为的 月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉
承诺函 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；不
存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六
个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
关于不存在 截至本承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
不得参与任 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在
何上市公司 因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在
重大资产重 最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
组情形的承 委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上
诺函 市公司重大资产重组的情形。
关于不存在 本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
内幕交易行 幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和
为的承诺函 信息严格保密。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组预案披露之日起
24
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人确认并承诺如下：
“截至本承诺函签署之日，本企业/本人尚未有主动减持公司股份的计划。
自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本企业/本人根据自身实际情况需
要或市场变化拟减持公司股份的，本企业/本人届时将严格按照相关法律法规的
规定及时履行信息披露义务。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员确认并承诺如下：
“截至本承诺函签署之日，如本人持有公司股份的，本人尚未有主动减持公
司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本人根据自身实际
情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规
定及时履行信息披露义务。”
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
上市公司控股股东无锡朴华和无锡群英及其一致行动人已原则性同意本次
重组。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中
采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
25
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理
办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关
法规的要求，及时、完整的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司聘
请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事
项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会表决及网络投票安排
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。根据中国证监会有关
规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网
络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上
市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份
的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，最终经审计
的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。待本次重组审计与评估工作
完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当
期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将
该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等事
项。
26
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
（五）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十三、待补充披露的信息提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数
据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的
评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在
重组报告书中予以披露。本次交易作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况
尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确
定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
请投资者注意相关风险。
27
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传
播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的
行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂
停、中止或取消的风险。
2、在本次重组交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的
审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管
机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致
意见，则本次交易存在取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的
资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
28
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体请见
本预案摘要“重大事项提示”之“八、本次交易实施需履行的批准程序”。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册、以及获得相关批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值
及拟定价尚未确定。
本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。相
关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重
组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意
相关风险。
（四）本次交易作价尚未确定的风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有相关业务资格的资产评估机构
出具的评估报告的评估结果为基础，根据证券监督管理部门相关规则确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评
估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对后
续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案签署之日，标的资产的审计、评
估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。提请广大投资者注意
相关风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完
成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本
次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将有所增加。但是，
29
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产，故上市公司的总股
本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒
投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）客户集中度较高的风险
与蚂蚁集团旗下的支付宝（中国）合作分润是邦道科技的重要收入来源之一，
邦道科技建设运营已经广泛连接水、电、燃气等公共事业机构的生活缴费平台，
为支付宝用户提供生活缴费服务。支付宝平台收取服务费后，与邦道科技进行分
成。尽管邦道科技在过去多年与支付宝（中国）形成了良好稳定的合作关系，并
且不断培育、拓展新的能源互联网平台服务业务，将来自支付宝（中国）的收入
占比逐年降低，但如果未来公共缴费领域有其他类似的平台可以为支付宝（中国）
提供同样的服务，则有可能导致邦道科技与支付宝（中国）合作的缴费交易规模
降低，或者有可能使得支付宝（中国）降低邦道科技享有的分成比例，这可能对
邦道科技的收入和盈利产生不利影响。
（二）技术持续创新能力不足的风险
随着下游公共事业市场的持续发展，客户对产品的个性化需求不断增多，标
的公司需要对新技术和新产品持续开展研发创新，从而保持技术的先进性和产品
的竞争力。虽然标的公司的客户黏性较强，但是如果公司不能准确把握技术发展
趋势或不能保持持续的创新能力，导致公司无法提供适应下游客户需求的产品，
将直接影响公司的市场地位和竞争力，并对公司未来业务拓展和经营业绩造成不
利影响。
（三）核心人才流失风险
标的公司拥有的核心管理团队和重要技术人员是维持其核心竞争力的关键
来源之一。本次交易完成后，若上市公司未来的业务发展水平、员工管理及激励
政策不能满足实际需要，导致标的公司出现大量人才流失或无法及时培养适应标
30
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
的公司业务规模扩张、技术水平进步所需人才，可能对上市公司长期稳定发展带
来一定的不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东大会审议，
深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上
市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照
《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带
有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻
性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风
险因素），因此本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、
目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独
立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
31
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励企业提高上市公司质量，推动上市公司做优做强
近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。2014 年 3 月，
国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，强调兼并重组是
企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过
剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。随后，作为资本市
场支持实体经济的重要政策举措，证监会等监管部门通过修订《重组管理办法》、
更新相关配套法规等措施，不断鼓励企业通过并购重组、资产注入等方式做优做
强上市公司。因此，通过本次重组，上市公司能响应国家政策号召，借助资本市
场快速实现优质资产注入，实现公司能源数字化向能源互联网的进一步延伸和协
同，从而增强公司的核心竞争力和持续经营能力，进一步增厚股东回报。
2、国家产业政策促进数字经济和绿色经济协同发展
党的二十大报告要求，加快发展数字经济，促进数字经济和实体经济深度融
合，同时指出，推动经济社会发展绿色化、低碳化是实现高质量发展的关键环节。
国家坚定推进“双碳”战略，正推动着一场波澜壮阔的能源革命，而电力能源和
数字技术的不断融合，正在带来新的电力能源形态、新的市场运行机制和多层次
的电力网络结构，并催生出一系列全新的用电负荷与电能消费场景。朗新科技集
团聚焦能源科技行业，以 B2B2C 的业务模式，坚持“能源数字化+能源互联网”
双轮驱动发展战略，在能源行业数字化转型升级和能源互联网平台服务运营两条
业务主线上持续发力，本次重组将强化公司的能源互联网业务战略，提升公司的
发展空间和持续盈利能力。
32
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司对重要业务的控制力
标的公司是一家初始从事互联网生活缴费业务的公司，经过多年的行业深耕
以及平台建设和运营经验的积累，在巩固既有业务的基础上，标的公司更加专注
能源互联网领域，聚焦能源服务场景建设运营与能源聚合调度交易运营，已经成
为上市公司聚焦“能源数字化+能源互联网”双轮驱动发展战略的不可或缺的重
要业务环节。
本次交易系上市公司收购无锡朴元持有标的公司 10%的股权，一方面此次交
易系上市公司完成对标的公司少数股权的收购，可提高对其持股比例，消除少数
股东对于标的公司未来发展的分歧，从而增强上市公司对重要业务的控制力，提
升上市公司整体盈利能力；另一方面标的公司管理团队成长迅速，此次交易后可
将其管理及业务人员在上市公司集团范围内调配和流动，更大程度发挥标的公司
管理及业务人员的作用，有效推进上市公司层面的整体战略实施。
2、提高上市公司的盈利能力
报告期内，邦道科技的盈利能力较强。2021 年度、2022 年度、2023 年 1-5
月，邦道科技净利润分别为 22,967.01 万元、19,404.82 万元和 18,648.58 万元（未
经审计）。本次交易完成后，上市公司将进一步提升对标的公司的管理与控制，
加强对其经营支持，增厚上市公司层面归属于母公司股东的净利润，从而进一步
提升上市公司的整体盈利能力。
二、本次交易方案概况
本次交易方案为上市公司拟通过发行股份方式购买无锡朴元持有的邦道科
技 10.00%的股权，本次交易不涉及募集配套资金。
三、本次交易作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值
33
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
及拟定价尚未确定。
本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会
计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的
标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为
依据确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务
数据初步判断，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组
标准，不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，
本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司控股股东为无锡朴华和无锡群英，实际控制
人为徐长军和郑新标。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为无锡朴华和无
锡群英，实际控制人仍为徐长军和郑新标。本次交易不会导致公司控制权发生变
更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为无锡朴元，非公司关联方，本次交易不构成关联交易。
五、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
34
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
（二）发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为无锡朴元。
（三）定价基准日和发行价格
根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价
格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司本次发行股份购买资产的发
行股份定价基准日为公司第四届董事会第九次会议的决议公告日，定价基准日前
20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表
所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 23.67 18.94
前 60 个交易日 23.62 18.89
前 120 个交易日 25.26 20.21
注：交易均价和交易均价的 80%保留两位小数且向上取整
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次
董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为
18.90 元/股，发行价格不低于市场参考价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则
相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P 1（调整
值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
35
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派息：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）
如相关法律或深交所/中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行
价格也将随之相应调整。
（四）发行股份数量
本次发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份
形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格（如果计算结果存在小数，应当舍去
小数取整数，由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对
应标的资产交易价格的差额部分，无锡朴元同意免除公司的支付义务，但任何情
形下无锡朴元免除的支付对价均应小于一股对价股份的最终发行价格）。
本次交易中，公司向交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交
易对价确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。最终发行股份数量将以经公
司股东大会批准并经深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为上限。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次交易的发行股份数量将随发行价格的调整而随之
调整。
（五）锁定期安排
交易对方无锡朴元承诺如下：
“1、自本次交易完成之日起 12 个月内，本企业将不以任何方式转让本企业
在本次交易中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份；
2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生
36
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本企
业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之
后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份”。
（六）过渡期损益安排
过渡期指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日（指标的公司的主管工
商登记机关就标的资产变更至公司名下核发变更通知书或标的公司变更后的营
业执照之日，含当日）止的期间。在实际计算过渡期损益归属时，系指审计、评
估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
邦道科技截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，
在交割日后归公司享有。在过渡期内，如邦道科技合并口径下的净资产增加（包
括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形），则该等净资产增加部分归
公司享有；如邦道科技净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减
少等情形），则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等
情形）数额确定后的 10 个工作日内，标的资产对应的减少部分由无锡朴元向朗
新科技或邦道科技以现金方式补偿。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本
次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
37
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
六、业绩承诺补偿安排
本次交易前，标的公司为上市公司的控股子公司，标的公司的战略发展规划、
日常经营管理及财务管理均受上市公司控制。
经交易双方友好协商，本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排。
七、本次交易的支付方式
上市公司拟通过发行股份方式向无锡朴元购买其持有的邦道科技 10%股权。
八、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估尚未完成，最终交易价格将
参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载
明的评估值，由交易各方协商确定。
九、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第九次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案；
3、深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。
38
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取
得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请
投资者注意投资风险。
39
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案摘要
（此页无正文，为《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产预案摘要》之
签章页）
朗新科技集团股份有限公司
二〇二三年 月 日
