股票代码：300682 股票简称：朗新科技 上市地点：深圳证券交易所
朗新科技集团股份有限公司
发行股份购买资产预案
交易对方类型 交易对方名称
发行股份购买资产 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
二〇二三年七月
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
上市公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任，如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。
2、截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关
资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和
合理性。
3、本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、
深交所、中国证监会等审批机关的批准、审核通过或同意注册。审批机关对于本
次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资
者的收益做出实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预
案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风
险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
2
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方承诺：
“1、本企业将及时向上市公司提供本次交易中和本企业相关的信息，并保
证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本企业将依法承担
全部法律责任；
3、如本次交易中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内向上市公司董事会提交暂
停转让的书面申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁
定；如上市公司董事会未能向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送
本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业
承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。”
3
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
目 录
上市公司声明................................................................................................................ 2
交易对方声明................................................................................................................ 3
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 7
一、一般释义........................................................................................................ 7
二、专业术语释义................................................................................................ 8
重大事项提示.............................................................................................................. 10
一、本次交易方案概述...................................................................................... 10
二、本次交易作价情况...................................................................................... 10
三、本次交易的性质.......................................................................................... 10
四、发行股份购买资产具体方案...................................................................... 11
五、业绩承诺补偿安排...................................................................................... 14
六、标的公司符合《持续监管办法》相关规定.............................................. 14
七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 15
八、本次交易实施需履行的批准程序.............................................................. 16
九、本次交易各方作出的重要承诺.................................................................. 17
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................... 25
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.......... 26
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 26
十三、待补充披露的信息提示.......................................................................... 28
重大风险提示.............................................................................................................. 29
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 29
二、与标的资产相关的风险.............................................................................. 31
三、其他风险...................................................................................................... 32
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 33
一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 33
4
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
二、本次交易方案概况...................................................................................... 34
三、本次交易作价情况...................................................................................... 34
四、本次交易的性质.......................................................................................... 35
五、发行股份购买资产具体方案...................................................................... 35
六、业绩承诺补偿安排...................................................................................... 39
七、本次交易的支付方式.................................................................................. 39
八、标的资产预估值和作价情况...................................................................... 39
九、本次交易实施需履行的批准程序.............................................................. 39
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 41
一、公司基本信息.............................................................................................. 41
二、前十大股东情况.......................................................................................... 41
三、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 42
四、最近 36 个月控制权变动情况.................................................................... 44
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标.......................................... 44
第三节 交易对方情况 ............................................................................................... 48
一、发行股票购买资产的交易对方.................................................................. 48
二、交易对方与上市公司之间关联关系的说明.............................................. 49
第四节 标的资产基本情况 ....................................................................................... 50
一、邦道科技...................................................................................................... 50
第五节 标的资产预估作价情况 ............................................................................... 59
第六节 购买资产支付方式 ....................................................................................... 60
一、本次交易中购买资产的支付方式概况...................................................... 60
二、发行股份购买资产的基本情况.................................................................. 60
第七节 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 64
一、本次交易对公司主营业务的影响.............................................................. 64
二、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................................... 64
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响.................................. 64
第八节 风险因素 ....................................................................................................... 66
5
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 66
二、与标的资产相关的风险.............................................................................. 68
三、其他风险...................................................................................................... 69
第九节 其他重要事项 ............................................................................................... 70
一、上市公司在最近 12 个月内曾发生的资产交易........................................ 70
二、保护投资者合法权益的相关安排.............................................................. 70
三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形.................................................................................. 71
四、本次交易对公司治理机制的影响.............................................................. 71
第十节 独立董事意见 ............................................................................................... 72
第十一节 全体董事、监事和高级管理人员声明 ................................................... 74
6
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
朗新科技、上市公司、
指 朗新科技集团股份有限公司
公司、本公司
交易标的、标的资产 指 邦道科技有限公司 10%股权
标的公司、邦道科技 指 邦道科技有限公司
交易对方、无锡朴元 指 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
无锡朴华 指 无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡群英 指 无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡杰华 指 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）
无锡易朴 指 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）
无锡曦杰 指 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）
无锡富赡 指 无锡富赡投资合伙企业（有限合伙）
无锡羲华 指 无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）
无锡道元 指 无锡道元投资合伙企业（有限合伙）
无锡智丰 指 无锡智丰企业管理合伙企业（有限合伙）
无锡智慎 指 无锡智慎企业管理合伙企业（有限合伙）
新耀能源 指 新耀能源科技有限公司
新电途 指 新电途科技有限公司
蚂蚁集团 指 蚂蚁科技集团股份有限公司
支付宝（中国） 指 支付宝（中国）网络技术有限公司
集分宝 指 集分宝南京企业管理有限公司
未来电视 指 未来电视有限公司
朗新科技发行股份购买无锡朴元持有的邦道科技 10%股权
本次交易、本次重组 指
的行为
评估基准日 指 标的资产评估基准日
交割发生之日，以主管公司注册登记机关核发标的公司变更
交割日 指
通知书或标的公司变更后的营业执照之日为准
本次交易标的资产的评估基准日至标的资产股权变更登记
过渡期 指
至上市公司名下的工商变更登记完成之日
本预案、预案 指 朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产预案
重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的
7
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
重组报告书
上市公司与无锡朴元签署的《朗新科技集团股份有限公司与
《发行股份购买资产协
指 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协
议》
议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《格式准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《朗新科技集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义
一种电子商务类型的网络购物商业模式，B 是 BUSINESS 的
简称，C 是 CUSTOMER 的简称，第一个 B 指的是商品或服
B2B2C 指
务的供应商，第二个 B 指的是从事电子商务的企业，C 则是
表示消费者。
人工智能（Artificial Intelligence），系研究、开发用于模拟、
AI 指 延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门
新的技术科学。
在建筑物屋顶等用户场地附近建设，运行方式以用户侧自发
分布式光伏 指 自用、余电上网，且以配电系统平衡调节为特征的光伏发电
系统。
绿色电力交易，用电企业直接对接光伏、风电等发电企业，
绿电交易 指
购买绿色电能，并获得相应的绿色电力消费认证。
一个基于互联网、传统电信网等信息承载体，让所有能够被
物联网 指 独立寻址的普通物理对象实现互联互通的网络，其具有智
能、先进、互联的三个重要特征。
Big Data，或称巨量资料，指的是所涉及的资料量规模巨大
大数据 指 到无法通过目前主流软件工具，在合理时间内达到撷取、管
理、处理、并整理成为帮助企业经营决策更积极目的的资讯。
8
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
SaaS 是 Software-as-a-Service（软件即服务）的简称，是一
种通过 Internet 提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署
在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联
SaaS 指
网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时
间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服
务。
EBPP 是 Electronic Bill Presentment & Payment（电子帐单处
EBPP 指
理及支付系统）的简称。
除特别说明外，本预案中部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差
异均为四舍五入原因造成。
9
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
重大事项提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定
的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、
资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司拟通过发行股份方式购买无锡朴元持有邦道科技
10%股权，本次交易不涉及募集配套资金。
二、本次交易作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值
及拟定价尚未确定。
本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会
计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的
标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为
依据确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务
数据初步判断，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组
标准，不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，
本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
10
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
本次交易前三十六个月内，公司控股股东为无锡朴华和无锡群英，实际控制
人为徐长军和郑新标。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为无锡朴华和无
锡群英，实际控制人仍为徐长军和郑新标。本次交易不会导致公司控制权发生变
更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为无锡朴元，非公司关联方，本次交易不构成关联交易。
四、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
（二）发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为无锡朴元。
（三）定价基准日和发行价格
根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价
格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司本次发行股份购买资产的发
行股份定价基准日为公司第四届董事会第九次会议的决议公告日，定价基准日前
20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表
所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 23.67 18.94
11
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
前 60 个交易日 23.62 18.89
前 120 个交易日 25.26 20.21
注：交易均价和交易均价的 80%保留两位小数且向上取整
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次
董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为
18.90 元/股，发行价格不低于市场参考价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则
相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P 1（调整
值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派息：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）
如相关法律或深交所/中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行
价格也将随之相应调整。
（四）发行股份数量
本次发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份
形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格（如果计算结果存在小数，应当舍去
小数取整数，由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对
应标的资产交易价格的差额部分，无锡朴元同意免除公司的支付义务，但任何情
形下无锡朴元免除的支付对价均应小于一股对价股份的最终发行价格）。
12
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
本次交易中，公司向交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交
易对价确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。最终发行股份数量将以经公
司股东大会批准并经深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为上限。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次交易的发行股份数量将随发行价格的调整而随之
调整。
（五）锁定期安排
交易对方无锡朴元承诺如下：
“1、自本次交易完成之日起 12 个月内，本企业将不以任何方式转让本企业
在本次交易中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份；
2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生
配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本企
业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之
后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份。”
（六）过渡期损益安排
过渡期指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日（指标的公司的主管工
商登记机关就标的资产变更至公司名下核发变更通知书或标的公司变更后的营
业执照之日，含当日）止的期间。在实际计算过渡期损益归属时，系指审计、评
估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
13
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
邦道科技截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，
在交割日后归公司享有。在过渡期内，如邦道科技合并口径下的净资产增加（包
括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形），则该等净资产增加部分归
公司享有；如邦道科技净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减
少等情形），则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等
情形）数额确定后的 10 个工作日内，标的资产对应的减少部分由无锡朴元向朗
新科技或邦道科技以现金方式补偿。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本
次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
五、业绩承诺补偿安排
本次交易前，标的公司为上市公司的控股子公司，标的公司的战略发展规划、
日常经营管理及财务管理均受上市公司控制。
经交易双方友好协商，本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排。
六、标的公司符合《持续监管办法》相关规定
《持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份
购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行
业或上下游。”
标的公司主要从事能源互联网业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业
分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“I65 软件和信息技术服务
业”。
公司主营业务包括能源数字化、能源互联网以及互联网电视业务。根据国家
统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“I65
软件和信息技术服务业”，与标的公司处于同行业上下游关系。
14
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前上市公司主要业务包括能源数字化、能源互联网、互联网电视三
大类。
标的资产专注于能源互联网领域的能源服务场景建设运营以及能源聚合调
度交易运营，当前主要业务有家庭能源场景运营、虚拟电厂业务运营、互联网平
台运营和数字化软件服务。
本次交易前，上市公司已持有邦道科技 90%股权，并将其纳入合并报表范围。
本次重组完成后，上市公司将实现对邦道科技 100%的控制，有利于朗新科技整
体战略布局和实施，进一步优化邦道科技核心团队与专业人才在朗新科技整个集
团层面的流通。同时，标的公司拥有亿级用户互联网平台的运营经验以及能源聚
合调度交易的技术能力，本次交易有利于上市公司对能源互联网平台技术与运营
服务的能力应用推广，强化上市公司与标的公司的战略目标协同效应。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后，上市公司控股股东预计将仍为无锡朴华和无锡群英，实际控制
人仍为徐长军和郑新标，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生
变化。
截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的
具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计
算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重
组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，邦道科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司对邦道
科技的控制力增强，将有利于上市公司整体的战略布局和实施；邦道科技业务具
15
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
备持续盈利能力，随着邦道科技未来的业绩增长，对上市公司的业绩贡献将进一
步增加，进一步提高上市公司核心竞争力和可持续发展能力，符合上市公司及其
全体股东的利益。
截至本预案签署日，标的公司的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交
易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析，仅能根据现有的财
务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大
变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将
在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组
报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
八、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第九次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案；
3、深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。
上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取
得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请
投资者注意投资风险。
16
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
九、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
关于所提供
有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
资料真实
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
性、准确性
的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和
和完整性的
会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、
承诺函
完整；
4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露
和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律
责任。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司
法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职
均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关
监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
上市公司
2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司
法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近
三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
的行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开
谴责的情形；最近三十六个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预
关于无违法
见的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在行政处罚或者刑事处罚；
违规行为的
3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、
承诺函
行政法规、规章，受到证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的
情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其
他重大失信行为；
4、本公司以及本公司控制的子公司不存在最近三十六个月内因违反法律、
行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反
证券法律、行政法规、规章受到证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二
个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；
不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十
17
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
关于不存在 截至本承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
不得参与任 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在
何上市公司 因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在
重大资产重 最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
组情形的承 委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上
诺函 市公司重大资产重组的情形。
关于不存在 本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
内幕交易行 幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和
为的承诺函 信息严格保密。
1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非
真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就
此承担个别及连带的法律责任；
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
上市公司 关于所提供 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
全 体 董 资 料 真 实 合同、协议、安排或其他事项；
事、监事 性、准确性 4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
及高级管 和完整性的 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
理人员 承诺函 在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董
事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在
两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公
司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安
排。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件
和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有
关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）
上市公司
所禁止的兼职情形；
全 体 董 关于无违法
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四
事、监事 违规行为的
十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证
及高级管 承诺函
券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个
理人员
月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；
3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉
18
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法
违规行为的情形；
4、截至本承诺函签署之日，本人不存在被证监会及其派出机构、证券交易
所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
关于不存在 截至本承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
上市公司
不得参与任 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因
全 体 董
何上市公司 涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最
事、监事
重大资产重 近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
及高级管
组情形的承 员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市
理人员
诺函 公司重大资产重组的情形。
上市公司
关于本次交 截至本承诺函签署之日，如本人持有公司股份的，本人尚未有主动减持公司
全 体 董
易实施期间 股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本人根据自身实
事、监事
股份减持计 际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法
及高级管
划的承诺函 规的规定及时履行信息披露义务。
理人员
公司董事倪行军确认并承诺：
关于本次交 公司为本次交易的全部信息披露文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、
上市公司
易申请文件 误导性陈述或重大遗漏，并承诺对相关文件所载内容的真实性、准确性和完
全 体 董
的真实性、 整性承担个别和连带的法律责任。
事、监事
准确性和完 除前述董事外，公司其他董事、监事及高级管理人员确认并承诺：
及高级管
整性的承诺 公司为本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不
理人员
函 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易申请文件的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司
全 体 董 关于不存在 本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
事、监事 内幕交易行 交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
及高级管 为的承诺函 严格保密。
理人员
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本企业将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证在参与本次
交易过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
关于所提 供 或重大遗漏；
资 料真 实 2、本企业保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
上市公 司
性、准确 性 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
控股股东
和完整性 的 原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
承诺函 署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，
19
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本企业如在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、
准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业愿意就此
承担个别和连带的法律责任；如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让本企业
在上市公司直接及间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公
司董事会代向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如
本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业同意授权上市公司董事
会在核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息
的，本企业同意授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁
定本企业在上市公司的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
企业承诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。
关于不存 在 本企业不存在泄露上市公司本次发行股份购买邦道科技有限公司的股权
内幕交易 的 （以下简称“本次交易”）相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进
承诺函 行内幕交易的情形。
关于不存 在 截至本确认函签署之日，本企业不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
不得参与 任 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不
何上市公 司 存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦
重大资产 重 不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
组情形的 承 监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得
诺函 参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本企业最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下
简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交
易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
关于最近 三
违法违规被证监会立案调查的情形；
年无违法 违
2、截至本承诺函签署之日，本企业不存在受到行政处罚、刑事处罚、或
规行为的 承
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重
诺函
大违法违规行为的情形；
3、截至本承诺函签署之日，本企业不存在证监会及其派出机构、证券交
易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
上 市 公 司 关于本次 交 截至本承诺函签署之日，本企业/本人尚未有主动减持公司股份的计划。自
控 股 股 东 易实施期 间 签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本企业/本人根据自身实际情况
及 其 一 致 股份减持 计 需要或市场变化拟减持公司股份的，本企业/本人届时将严格按照相关法律
行动人 划的承诺函 法规的规定及时履行信息披露义务。
上 市 公 司 关于所提 供 1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证在参与本次交
20
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
实际控 制 资 料 真 实 易过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
人 性、准确 性 重大遗漏；
和完整性 的 2、本人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
承诺函 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项；
5、本人如在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准
确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担
个别和连带的法律责任；如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在上市
公司直接及间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如本人未
在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后
直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定本人在上市公司
的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定相关
股份用于相关投资者赔偿安排。
关于不存 在 本人不存在泄露上市公司本次发行股份购买邦道科技有限公司的股权（以
内幕交易 的 下简称“本次交易”）相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内
承诺函 幕交易的情形。
1、本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简
称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易
所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
关于最近 三
法违规被证监会立案调查的情形；
年无违法 违
2、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者
规行为的 承
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大
诺函
违法违规行为的情形；
3、截至本承诺函签署之日，本人不存在证监会及其派出机构、证券交易
所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
上 市 公 司 关于不存 在 截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管
实 际 控 制 不得参与 任 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
人 及 其 控 何上市公 司 规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案
21
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
制的机构 重大资产 重 侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕
组情形的 承 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
诺函 刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本企业将及时向上市公司提供本次交易中和本企业相关的信息，并保证
所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，
关于所提
本企业将依法承担全部法律责任；
供资料真
3、如本次交易中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
实性、准确
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
性和完整
的，在形成调查结论以前，本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，
性的承诺
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
函
相关信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内向上
市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本企业同意授权上市公司董事会在
交易对方
核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的
身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业
同意授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资
者赔偿安排。
1、截至本确认函签署之日，本企业已依法履行了标的公司《公司章程》规
定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让
价款真实且已足额缴纳或支付，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资
等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因股东行为可能影响
关于所持
标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司
标的公司
股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或争议；
股权权属
2、本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该
的承诺函
等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期
权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设
定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、
亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者
22
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属
纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实
质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名
下；
3、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不在本企业所持标的公司的股权
上设置质押等任何第三方权利；
4、标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让标的公
司股权的限制性条款；
5、标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，
以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业
转让所持标的公司股权的限制性条款。
1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的合伙企业。截
至本承诺函签署之日，本企业不存在根据相关法律法规或合伙协议的规定需
要终止的情形；本企业具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署
与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体
关于主体
资格。
资格的承
2、本企业向上市公司转让的为本企业所持有的标的公司的股权，不涉及立
诺函
项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。本企业
持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定，
本次交易符合国家产业政策，在取得相关批准或核准后，符合国家反垄断相
关法律和行政法规的规定。
1、自本次交易完成之日起 12 个月内，本企业将不以任何方式转让本企业在
本次交易中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股
份；
2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生
配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安
关 于 股 份 排；
锁 定 期 的 3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本企
承诺函 业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届
满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的
上市公司股份。
1、本企业及本企业的执行事务合伙人最近五年内未受过行政处罚、刑事处
最近五年
交易对方 罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
无违法违
及主要管 2、本企业及本企业的执行事务合伙人不存在其他损害投资者合法权益和社
规行为的
理人员 会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录；
承诺函
3、本企业及本企业的执行事务合伙人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、
23
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
仲裁或行政处罚案件。
不存在内
1、本企业、本企业的执行事务合伙人及本企业的其他合伙人/最终出资人与
幕交易、与
参与上市公司本次交易的中介机构不存在关联关系；
相关方不
2、本企业及本企业执行事务合伙人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及
存在关联
利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；
关系、最近
3、本企业及本企业执行事务合伙人最近五年诚信情况良好，不存在重大失
五年诚信
信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
情况的承
员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
诺函
不存在不
截至本承诺函签署之日，本企业及本企业执行事务合伙人均不存在《上市公
得参与任
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
何上市公
二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立
司重大资
案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕
产重组情
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
形的承诺
事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
函
（四）标的公司作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司及本公司控制 的子公司（以下简称“子公司”）保证向上市公司
和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的
关于所提供
签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，
资料真实
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
性、准确性
3、本公司及子公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
和完整性的
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
承诺函
4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
标的公司 而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司及子公司若在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非
真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意
就此承担个别和连带的法律责任。
1、本公司已按照所控制 的子公司（以下简称“子公司”）的公司章程规定
缴纳了对子公司的出资；
2、本公司及子公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限
关于主体资
责任公司，均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；
格的承诺函
3、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、信托持股、
收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方的利益的情形，不
存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的情形；该等股权不存在
24
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担保情形；不存在任何可能导致被有
关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，亦不存
在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程
序；
4、本公司及子公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定，
本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定；
5、自 2021 年 1 月 1 日起至今，本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
6、自 2021 年 1 月 1 日起至今，本公司、本公司之子公司及本公司之董事、
监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在
涉嫌重大违法违规行为的情形；
7、除已以书面形式向参与本次交易的各中介机构披露的情形外，本公司、
本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在其他正在进行
的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
8、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易
相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
本公司以及本公司控制 的子公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行
政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证
关于无违法 券法律、行政法规、规章受到证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个
违规行为的 月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉
承诺函 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；不
存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六
个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
关于不存在 截至本承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
不得参与任 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在
何上市公司 因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在
重大资产重 最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
组情形的承 委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上
诺函 市公司重大资产重组的情形。
关于不存在 本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
内幕交易行 幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和
为的承诺函 信息严格保密。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组预案披露之日起
25
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人确认并承诺如下：
“截至本承诺函签署之日，本企业/本人尚未有主动减持公司股份的计划。
自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本企业/本人根据自身实际情况需
要或市场变化拟减持公司股份的，本企业/本人届时将严格按照相关法律法规的
规定及时履行信息披露义务。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员确认并承诺如下：
“截至本承诺函签署之日，如本人持有公司股份的，本人尚未有主动减持公
司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本人根据自身实际
情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规
定及时履行信息披露义务。”
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
上市公司控股股东无锡朴华和无锡群英及其一致行动人已原则性同意本次
重组。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中
采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
26
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理
办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关
法规的要求，及时、完整的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司聘
请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事
项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会表决及网络投票安排
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。根据中国证监会有关
规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网
络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上
市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份
的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，最终经审计
的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。待本次重组审计与评估工作
完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当
期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将
该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等事
项。
27
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
（五）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十三、待补充披露的信息提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数
据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的
评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在
重组报告书中予以披露。本次交易作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况
尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确
定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
请投资者注意相关风险。
28
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传
播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的
行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂
停、中止或取消的风险。
2、在本次重组交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的
审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管
机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致
意见，则本次交易存在取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的
资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
29
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体请见
本预案“重大事项提示”之“八、本次交易实施需履行的批准程序”。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册、以及获得相关批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值
及拟定价尚未确定。
本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。相
关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重
组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意
相关风险。
（四）本次交易作价尚未确定的风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有相关业务资格的资产评估机构
出具的评估报告的评估结果为基础，根据证券监督管理部门相关规则确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评
估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对后
续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案签署之日，标的资产的审计、评
估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。提请广大投资者注意
相关风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完
成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本
次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将有所增加。但是，
30
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产，故上市公司的总股
本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒
投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）客户集中度较高的风险
与蚂蚁集团旗下的支付宝（中国）合作分润是邦道科技的重要收入来源之一，
邦道科技建设运营已经广泛连接水、电、燃气等公共事业机构的生活缴费平台，
为支付宝用户提供生活缴费服务。支付宝平台收取服务费后，与邦道科技进行分
成。尽管邦道科技在过去多年与支付宝（中国）形成了良好稳定的合作关系，并
且不断培育、拓展新的能源互联网平台服务业务，将来自支付宝（中国）的收入
占比逐年降低，但如果未来公共缴费领域有其他类似的平台可以为支付宝（中国）
提供同样的服务，则有可能导致邦道科技与支付宝（中国）合作的缴费交易规模
降低，或者有可能使得支付宝（中国）降低邦道科技享有的分成比例，这可能对
邦道科技的收入和盈利产生不利影响。
（二）技术持续创新能力不足的风险
随着下游公共事业市场的持续发展，客户对产品的个性化需求不断增多，标
的公司需要对新技术和新产品持续开展研发创新，从而保持技术的先进性和产品
的竞争力。虽然标的公司的客户黏性较强，但是如果公司不能准确把握技术发展
趋势或不能保持持续的创新能力，导致公司无法提供适应下游客户需求的产品，
将直接影响公司的市场地位和竞争力，并对公司未来业务拓展和经营业绩造成不
利影响。
（三）核心人才流失风险
标的公司拥有的核心管理团队和重要技术人员是维持其核心竞争力的关键
来源之一。本次交易完成后，若上市公司未来的业务发展水平、员工管理及激励
政策不能满足实际需要，导致标的公司出现大量人才流失或无法及时培养适应标
31
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
的公司业务规模扩张、技术水平进步所需人才，可能对上市公司长期稳定发展带
来一定的不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东大会审议，
深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上
市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照
《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带
有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻
性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风
险因素），因此本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、
目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独
立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
32
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励企业提高上市公司质量，推动上市公司做优做强
近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。2014 年 3 月，
国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，强调兼并重组是
企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过
剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。随后，作为资本市
场支持实体经济的重要政策举措，证监会等监管部门通过修订《重组管理办法》、
更新相关配套法规等措施，不断鼓励企业通过并购重组、资产注入等方式做优做
强上市公司。因此，通过本次重组，上市公司能响应国家政策号召，借助资本市
场快速实现优质资产注入，实现公司能源数字化向能源互联网的进一步延伸和协
同，从而增强公司的核心竞争力和持续经营能力，进一步增厚股东回报。
2、国家产业政策促进数字经济和绿色经济协同发展
党的二十大报告要求，加快发展数字经济，促进数字经济和实体经济深度融
合，同时指出，推动经济社会发展绿色化、低碳化是实现高质量发展的关键环节。
国家坚定推进“双碳”战略，正推动着一场波澜壮阔的能源革命，而电力能源和
数字技术的不断融合，正在带来新的电力能源形态、新的市场运行机制和多层次
的电力网络结构，并催生出一系列全新的用电负荷与电能消费场景。朗新科技集
团聚焦能源科技行业，以 B2B2C 的业务模式，坚持“能源数字化+能源互联网”
双轮驱动发展战略，在能源行业数字化转型升级和能源互联网平台服务运营两条
业务主线上持续发力，本次重组将强化公司的能源互联网业务战略，提升公司的
发展空间和持续盈利能力。
33
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司对重要业务的控制力
标的公司是一家初始从事互联网生活缴费业务的公司，经过多年的行业深耕
以及平台建设和运营经验的积累，在巩固既有业务的基础上，标的公司更加专注
能源互联网领域，聚焦能源服务场景建设运营与能源聚合调度交易运营，已经成
为上市公司聚焦“能源数字化+能源互联网”双轮驱动发展战略的不可或缺的重
要业务环节。
本次交易系上市公司收购无锡朴元持有标的公司 10%的股权，一方面此次交
易系上市公司完成对标的公司少数股权的收购，可提高对其持股比例，消除少数
股东对于标的公司未来发展的分歧，从而增强上市公司对重要业务的控制力，提
升上市公司整体盈利能力；另一方面标的公司管理团队成长迅速，此次交易后可
将其管理及业务人员在上市公司集团范围内调配和流动，更大程度发挥标的公司
管理及业务人员的作用，有效推进上市公司层面的整体战略实施。
2、提高上市公司的盈利能力
报告期内，邦道科技的盈利能力较强。2021 年度、2022 年度、2023 年 1-5
月，邦道科技净利润分别为 22,967.01 万元、19,404.82 万元和 18,648.58 万元（未
经审计）。本次交易完成后，上市公司将进一步提升对标的公司的管理与控制，
加强对其经营支持，增厚上市公司层面归属于母公司股东的净利润，从而进一步
提升上市公司的整体盈利能力。
二、本次交易方案概况
本次交易方案为上市公司拟通过发行股份方式购买无锡朴元持有的邦道科
技 10.00%的股权，本次交易不涉及募集配套资金。
三、本次交易作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值
34
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
及拟定价尚未确定。
本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会
计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的
标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为
依据确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务
数据初步判断，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组
标准，不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，
本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司控股股东为无锡朴华和无锡群英，实际控制
人为徐长军和郑新标。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为无锡朴华和无
锡群英，实际控制人仍为徐长军和郑新标。本次交易不会导致公司控制权发生变
更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为无锡朴元，非公司关联方，本次交易不构成关联交易。
五、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
35
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
（二）发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为无锡朴元。
（三）定价基准日和发行价格
根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价
格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司本次发行股份购买资产的发
行股份定价基准日为公司第四届董事会第九次会议的决议公告日，定价基准日前
20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表
所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 23.67 18.94
前 60 个交易日 23.62 18.89
前 120 个交易日 25.26 20.21
注：交易均价和交易均价的 80%保留两位小数且向上取整
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次
董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为
18.90 元/股，发行价格不低于市场参考价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则
相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P 1（调整
值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
36
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派息：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）
如相关法律或深交所/中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行
价格也将随之相应调整。
（四）发行股份数量
本次发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份
形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格（如果计算结果存在小数，应当舍去
小数取整数，由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对
应标的资产交易价格的差额部分，无锡朴元同意免除公司的支付义务，但任何情
形下无锡朴元免除的支付对价均应小于一股对价股份的最终发行价格）。
本次交易中，公司向交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交
易对价确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。最终发行股份数量将以经公
司股东大会批准并经深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为上限。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次交易的发行股份数量将随发行价格的调整而随之
调整。
（五）锁定期安排
交易对方无锡朴元承诺如下：
“1、自本次交易完成之日起 12 个月内，本企业将不以任何方式转让本企业
在本次交易中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份；
2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生
37
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本企
业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之
后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份”。
（六）过渡期损益安排
过渡期指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日（指标的公司的主管工
商登记机关就标的资产变更至公司名下核发变更通知书或标的公司变更后的营
业执照之日，含当日）止的期间。在实际计算过渡期损益归属时，系指审计、评
估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
邦道科技截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，
在交割日后归公司享有。在过渡期内，如邦道科技合并口径下的净资产增加（包
括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形），则该等净资产增加部分归
公司享有；如邦道科技净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减
少等情形），则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等
情形）数额确定后的 10 个工作日内，标的资产对应的减少部分由无锡朴元向朗
新科技或邦道科技以现金方式补偿。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本
次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
38
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
六、业绩承诺补偿安排
本次交易前，标的公司为上市公司的控股子公司，标的公司的战略发展规划、
日常经营管理及财务管理均受上市公司控制。
经交易双方友好协商，本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排。
七、本次交易的支付方式
上市公司拟通过发行股份方式向无锡朴元购买其持有的邦道科技 10%股权。
八、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估尚未完成，最终交易价格将
参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载
明的评估值，由交易各方协商确定。
九、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第九次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案；
3、深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。
39
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取
得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请
投资者注意投资风险。
40
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称 朗新科技集团股份有限公司
英文名称 Longshine Technology Group Co., Ltd.
曾用名 朗新科技股份有限公司
成立日期 2003 年 5 月 7 日
上市日期 2017 年 8 月 1 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 300682
股票简称 朗新科技
总股本 1,096,895,508 股
法定代表人 郑新标
注册地址 江苏省无锡市新吴区净慧东道 118 号 1 楼
办公地址 江苏省无锡市新吴区净慧东道 118 号 1 楼
联系电话 86-10-82430973
联系传真 86-10-82430999
公司网站 www.longshine.com
统一社会信用代码 91320200747189665N
电子计算机软硬件技术开发，信息技术服务，信息技术咨询服务，信
息系统集成服务，数据处理和存储服务，数字内容服务，工程管理服
务，软件产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；承接计
算机系统集成工程；其他土木工程建筑；电气安装；广告设计和制作；
其他计算机制造；计算机软硬件、电子产品的研发、设计；从事上述
产品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务；承接工程
经营范围 测量、地理信息系统工程、不动产测绘，设备、计算机软件和硬件的
出租（不含融资性租赁）；企业管理咨询服务；电动汽车充电站、充
电设施的建设、运营和维护；电动汽车充电桩的安装、调试和维护；
电力工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）许可项目：建筑智能化工程施工；供电业务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）
二、前十大股东情况
截至 2023 年 5 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：
41
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
序号 持有人名称 持有数量（股） 持有比例（%）
1 无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙） 126,402,660 11.52
2 上海云鑫创业投资有限公司 116,099,800 10.58
3 Yue Qi Capital Limited 96,494,978 8.80
4 香港中央结算有限公司 80,134,854 7.31
5 上海云钜创业投资有限公司 62,992,063 5.74
6 徐长军 38,286,207 3.49
7 无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙） 38,245,420 3.49
8 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） 30,796,126 2.81
9 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） 28,845,519 2.63
10 罗惠玲 27,403,253 2.50
三、控股股东及实际控制人情况
（一）公司与实际控制人之间的股权关系
截至 2023 年 5 月 31 日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
42
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
（二）控股股东基本情况
上市公司控股股东为无锡朴华和无锡群英，截止 2023 年 5 月 31 日，无锡朴
华持有公司 11.52%的股份，无锡群英持有公司 3.49%的股份。其基本情况如下：
（1）无锡朴华
公司名称 无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 913202000586011166
企业类型 有限合伙企业
注册资本 30,000 万元
成立时间 2012 年 11 月 12 日
执行事务合伙人 郑新标
注册地址 无锡市新吴区净慧东道 118 号 201
从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（上述经营范围涉及
经营范围
专项审批的经批准后方可经营）
（2）无锡群英
公司名称 无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320200058688039C
企业类型 有限合伙企业
注册资本 30,000 万元
成立时间 2012 年 12 月 17 日
执行事务合伙人 郑新标
注册地址 无锡市新吴区净慧东道 118 号 202
从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（上述经营范围涉及
经营范围
专项审批的经批准后方可经营）
（三）实际控制人基本情况
截止 2023 年 5 月 31 日，徐长军通过直接持股，并与郑新标一起通过控股股
东无锡朴华、无锡群英持股，且通过与一致行动人无锡富赡、无锡羲华、无锡道
元、无锡杰华、无锡曦杰和无锡易朴合计控制发行人 309,026,849 股，可实际控
制的股权比例为 28.18%。
徐长军和郑新标的基本情况如下：
徐长军，男，中国国籍，1964 年出生，1989 年毕业于清华大学，硕士研究
43
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
生学历。朗新科技创始人、实际控制人之一，1989 至 1996 年任职于华北计算机
技术研究所；1996 年至今任职于朗新科技，现任朗新科技董事长，兼任易视腾
文化发展无锡有限公司董事长等职务。
郑新标，男，中国国籍，1963 年出生，硕士研究生学历，高级工程师。朗
新科技创始人、实际控制人之一。1987 年至 1996 年任职于华北计算机技术研究
所；1996 年至今任职于朗新科技，现任朗新科技董事、总经理，兼任易视腾科
技股份有限公司董事等职务。
四、最近 36 个月控制权变动情况
公司最近 36 个月未发生控制权变动。
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
朗新科技是能源行业领先的科技企业，一直服务于电力能源消费领域，以
B2B2C 的业务模式，聚焦“能源数字化+能源互联网”双轮驱动发展战略。一方
面，公司深耕能源行业，通过完整的解决方案，帮助国家电网、南方电网、能源
集团等客户实现数字化升级，沉淀中台能力和平台产品，助力新型电力系统建设；
另一方面，公司通过构建自有的能源互联网平台，携手战略合作伙伴，开展能源
需求侧的服务和运营，通过聚合分布式光伏、电动汽车、中小工商业、居民端等
需求侧资源，为终端用户构建多种能源服务新场景，实现电力能源的供需互动和
资源优化配置，促进终端能源消费电气化和电力市场化的发展。
1、能源数字化
公司服务能源领域 25 年，在电力行业，为包括国家电网、南方电网在内的
大型企业客户提供用电服务领域的完整解决方案，公司服务的电力客户覆盖全国
22 个省/自治区/直辖市，服务超过 2.7 亿电力终端用户；在燃气行业，公司为华
润燃气、中国燃气等大型燃气企业提供核心系统解决方案；公司积极拓展能源行
业客户，为传统发电集团、新能源发电集团提供能源数字化管理产品和解决方案。
44
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
凭借丰富的业务经验和优质技术服务，朗新科技已在能源数字化领域建立了牢固
的、持续领先的优势地位。
在电力能源行业，朗新科技深度参与电网数字化转型和新型电力系统建设，
顺应市场化发展趋势，助力电力和能源行业客户对内降本增效，对外拓展创新，
提升服务质量。公司持续深耕用电服务核心系统，全面参与国网新一代能源互联
网营销服务系统开发建设；公司围绕行业发展重点，积极参与物联采集平台、负
荷管理平台、营销大数据等方向的重点项目研发与落地实践，支撑多个省份开展
能源大数据创新应用；公司积极拓展新业务，在电网充电桩代运营、营销业务运
营、综合能源运营等方面形成了结合线下服务和线上运营的独特竞争力，并在多
个省份开展了相关业务。
2、能源互联网
在能源供给端，公司的“新耀光伏云平台”以能源物联网技术为支撑，通过全
面化监测、智能化告警、AI 故障诊断、大数据分析、精细化运维等服务，为分
布式光伏电站等提供软件产品和 SaaS 服务，提高电站发电效率，实现降本增效。
目前“新耀光伏云平台”已累计接入各类光伏电站超过 30,000 座，装机容量超过
10GW，并开始试点聚合分布式光伏参与电力市场绿电交易，与充电桩等用户负
荷、用户侧储能等需求侧场景的结合，推动公司能源运营业务的发展。
在能源需求端，1）在家庭能源消费领域，公司构建生活缴费场景，通过与
支付宝等平台入口合作，目前已为超过 4 亿居民和工商业用户提供水电燃热等公
共事业的“查询缴费账单票据”线上闭环服务，业务覆盖全国 400+城市、连接
5,600+水电燃热等公共事业机构，生活缴费日交易笔数近 660 万，平台日活用户
超过 1,380 万。2）在车主能源消费领域，电动汽车和公共充电服务已进入爆发
式增长的阶段，朗新打造的聚合充电服务平台“新电途”，通过互联互通技术聚合
车/桩网络，并通过支付宝、高德、微信、百度等成熟入口为新能源车主提供“多
快好省”的充电服务。截止 2022 年底，“新电途”平台已累计接入充电运营商超 550
家，与特来电、星星充电、国家电网、南方电网等头部运营商的合作取得快速发
展，平台聚合充电设备数量超过 70 万，服务新能源充电车主用户超过 550 万，
45
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
累计充电量超过 26 亿度。3）在工商业领域，公司以能源物联网平台和大数据分
析技术为支撑，通过为社区园区、工商业客户提供能耗监测、能源管理、智慧节
能等平台或系统，提高客户用电效率、减少运维人员投入，在帮助客户实现节能
降耗、低碳运营的同时，发展能量交易、微网运营等能源运营业务。
在聚合大量分布式新能源和负荷资源的基础上，公司的能源互联网平台正在
开展市场化售电、绿电交易、需求响应、光储充一体化等业务实践，形成典型的
能源运营模式，引领公司未来能源互联网业务的持续高速发展。
3、互联网电视
在互联网电视服务领域，公司与运营商中国移动、牌照方未来电视及地方广
电形成了相互信任、合作共赢的伙伴关系，共同服务于互联网电视用户。公司作
为技术服务提供商保障了业务规范、高效的运营和良好的用户体验，负责互联网
电视平台建设、系统维护、运营支撑、大数据分析、业务推广、售后及客服等保
障家庭用户的正常收视，将丰富的互联网电视内容流畅、稳定、高质量的呈现在
家庭用户面前，并基于用户的活跃度参与分成。
公司的智能终端业务主要包括互联网电视智能终端等产品。公司的互联网电
视业务以“云”+“端”形式开展，终端产品为平台运营业务早期的推广提供了重要
的抓手，帮助平台运营完成最初的用户沉淀，随着平台业务的发展和终端市场生
态的完善，智能终端业务已独立发展。
（二）最近三年及一期主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023-03-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
资产总额 957,107.29 978,042.92 884,978.73 773,867.40
负债总额 240,864.23 285,408.26 232,368.91 215,378.09
所有者权益 716,243.05 692,634.66 652,609.82 558,489.31
归属于上市公司
706,524.00 681,241.17 640,595.78 553,538.30
股东的权益合计
46
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
注：2020 年度至 2022 年度财务数据已经审计，下同
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 65,269.29 455,174.56 463,944.95 338,697.98
营业利润 484.07 43,628.54 88,624.92 82,399.97
利润总额 437.20 43,154.46 88,151.05 81,099.03
净利润 -705.82 42,326.22 84,186.88 71,443.41
归 属 于 上 市公 司股
2,006.94 51,424.82 84,688.16 70,709.78
东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现
-13,902.93 31,602.07 16,385.19 38,817.17
金流量净额
投资活动产生的现
-10,325.27 -31,624.52 -30,271.34 -133,832.85
金流量净额
筹资活动产生的现
7,503.01 3,236.70 -8,756.14 71,607.04
金流量净额
现金及现金等价物
-16,725.18 3,257.68 -22,648.94 -23,425.27
净增加额
4、主要财务指标
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
资产负债率（%） 25.17 29.18 26.26 27.83
销售毛利率（%） 43.18 39.22 43.42 45.86
销售净利率（%） -1.08 9.30 18.15 21.09
基本每股收益（元） 0.02 0.49 0.83 0.71
加权平均净资产收
0.29 7.83 14.52 14.13
益率（%）
47
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
第三节 交易对方情况
一、发行股票购买资产的交易对方
（一）基本情况
企业名称 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 913202003311123733
成立时间 2015 年 04 月 01 日
营业期限 2025 年 04 月 01 日
认缴出资 1,000.00 万元
执行事务合伙人 文朝
住所 无锡市新吴区净慧东道 118 号 206
主要办公地点 无锡市新吴区净慧东道 118 号 206
利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
主要下属企业 邦道科技有限公司（持股比例 10%）
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，无锡朴元的股权结构及控制关系如下：
（三）执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，无锡朴元的执行事务合伙人为文朝，其基本情况如下：
姓名 文朝 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 4325021986********
住所 湖南省冷水江市三尖镇****
通讯地址 湖南省冷水江市三尖镇****
48
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
是否取得其他国家或地区的居留权 无
二、交易对方与上市公司之间关联关系的说明
本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方
持有公司股份比例预计不超过公司总股本的 5%。根据《公司法》《证券法》以
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，本次交易不构成关联交易。
49
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
第四节 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为无锡朴元持有的邦道科技 10%股权。
一、邦道科技
（一）基本情况
公司名称 邦道科技有限公司
法定代表人 翁朝伟
统一社会信用代码 91320213MA1MAJHM3K
注册资本 5,000 万人民币
成立日期 2015 年 10 月 29 日
企业类型 有限责任公司
注册地址 无锡市新吴区净慧东道 118 号 4 楼
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息
服务；特种设备安装改造修理；建筑智能化系统设计；建设工程设计；
建设工程施工；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件
开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理服务；数据
处理和存储支持服务；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；货物进出口；
经营范围 广告设计、代理；机动车修理和维护；普通机械设备安装服务；停车
场服务；票务代理服务；国内贸易代理；工艺美术品及收藏品零售（象
牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；
日用品销售；日用品批发；日用家电零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰
零售；日用百货销售；轨道交通运营管理系统开发；共享自行车服务；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件
销售；广告发布；广告制作；人力资源服务（不含职业中介活动、劳
务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，邦道科技的股权结构为：
50
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
（三）下属公司情况
截至本预案签署日，邦道科技存续的主要参控股公司基本情况如下：
参控股公司 注册资本 持股比例
序号 企业名称
的层级 （万元） （注 1）
1 新耀能源科技有限公司 1 5,000.00 66.67%
2 福建新耀新能源有限公司 2 2,000.00 100.00%
3 苏州电满满新能源科技有限公司 2 2,000.00 50.00%
4 苏州绿的新能源科技有限公司 3 5,000.00 100.00%
5 江苏银通新能源科技有限公司 4 5,009.00 100.00%
苏州江南爱充电新能源科技有限
6 4 2,000.00 55.00%
责任公司
7 江西电满满新能源有限公司 3 5,000.00 65.00%
8 九江公交电满满新能源有限公司 4 1,600.00 45.00%
9 合肥新耀能源科技有限公司 2 500.00 100.00%
10 众畅科技有限公司 1 5,000.00 60.00%
11 南方牡丹（安徽）科技有限公司 2 2,000.00 100.00%
12 青岛朗新畅城科技有限公司 2 2,000.00 100.00%
13 包头朗新众畅科技有限公司 2 500.00 100.00%
14 雅畅科技（无锡）有限公司 2 1,000.00 49.00%
15 无锡双碳数字科技有限公司 1 1,000.00 70%
16 上海沄远科技有限公司 1 1,500.00 35%
17 新疆德润数字产业服务有限公司 1 2,500.00 10%
18 河南国都时代科技有限公司 1 1,222.2222 10%
注 1：持股比例系上一层级公司对该公司的持股情况
（四）主营业务情况
1、主要产品及服务
51
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
邦道科技是一家专注于能源互联网领域，聚焦能源服务场景建设运营与能源
聚合调度交易运营的创新型企业。邦道科技致力于通过领先的数字化技术与丰富
的能源平台运营场景，助力能源转型并提升用户体验，实现让能源利用更高效、
让能源供需更智能、让能源消费更绿色。
邦道科技的主要营业收入来自家庭能源服务领域的移动支付云平台运营所
收取的服务费、虚拟电厂运营业务服务及分成、互联网运营业务服务费、数字化
软件服务项目收入。主要客户是蚂蚁集团、水电燃公共事业机构、分布式光伏投
建商、负荷端企业用户、地产出行文体等行业客户，供应商主要包括集分宝、国
网汇通金财及阿里云等。
报告期内，邦道科技提供的主要服务如下：
（1）家庭能源运营服务
邦道科技通过自主研发的移动支付云平台，帮助第三方支付平台快速连接水
电燃公共事业机构，实现费用的线上支付应用。并在此基础上，将平台服务延展
至家庭能源服务领域，在支付宝等平台上搭建信息交互能力和能源服务场景，实
现缴费提醒、账单推送、代扣开通、智能缴费开通等功能。帮助公共服务机构在
互联网平台开展运营业务，并与蚂蚁森林、绿证等绿色能源业务开展联动合作，
推动公共服务机构家庭能源服务的服务能力提升。
（2）互联网运营服务
邦道科技基于平台业务积累的互联网平台流量，面向公共服务机构、品牌商
家等开展运营服务，包括运营方案策划、小程序开发及推广、直播策划、代运营
服务等，实现用户转化、活跃用户增长等发展目标。
（3）虚拟电厂业务运营
邦道科技在虚拟电厂业务运营领域开展了多项创新探索，在分布式光伏聚合
领域，推出分布式光伏智能运维应用，有效提升光伏资产运营效率，同时，聚合
分布式光伏资源进行绿电交易，进一步提升光伏资产价值。在互联网售电业务领
域，邦道科技已在十多个省获得售电牌照，并通过互联网平台，向中小客户提供
52
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
市场化售电服务。在需求响应与辅助服务交易领域，邦道科技基于自研的能源管
理交易平台，通过聚合充电场站、商场楼宇、工厂园区等相关用户侧负荷资源，
积极参与电力市场调节与优化。
（4）数字化软件服务
邦道科技基于长期平台运营业务中积累的专业数字化平台服务能力，为处于
数字化转型并期望获得精细化运营能力的企业提供数字化软件服务。目前，邦道
科技已在能源服务领域、出行服务领域、地产文体领域、数据交易领域有了成功
建设案例，并随着经验积累和口碑传播向更多领域扩展。
（5）聚合充电平台服务
邦道科技子公司新电途开发并运营聚合充电服务平台“新电途”，打造“车
+桩+端”上下游充电服务生态平台，已聚合数万个第三方充电站和数十万个第三
方充电桩，使得该等充电站和充电桩可为电动汽车用户提供“多快好省”的充电
服务。
2023 年 3 月，邦道科技子公司新耀能源分别向朗新科技、无锡智丰、无锡
智慎转让新电途 52%、15%、13%的股权，合计转让 80%的股权；此次股权转让
后，邦道科技不再持有新电途的股权，因此聚合充电平台服务业务已于 2023 年
3 月剥离邦道科技。
2、盈利模式
（1）采购模式
邦道科技对外采购主要分为业务运营基础设施、项目及服务外包两类。
1）业务运营基础设施：该类采购主要包括能够使持有人享受例如折扣活动
等特定服务的消费权利凭证和提供系统运行基础设施服务。
2）项目及服务外包：一方面，供应商主要为各城市公共服务机构应用系统
的技术服务企业，邦道科技通过采购其产品和服务，以推动邦道科技的移动支付
53
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
云平台与当地公共服务机构的系统接入；另一方面，公司根据业务发展及项目开
展需要，向供应商采购软件系统、硬件产品等满足项目实施的需要。
（2）生产及服务模式
1）家庭能源运营服务
邦道科技负责搭建面向行业统一的缴费前置平台（即移动支付云平台），规
范支付宝等其他第三方支付平台与公用事业机构的系统对接，实现接口标准化和
服务集约化管理，帮助商户快速实现缴费支付、缴费提醒、账单推送、代扣开通
及智能缴费等服务，保障支付宝等第三方支付平台缴费服务的稳定及可靠性。目
前邦道科技的家庭能源运营业务领域主要覆盖水、电、燃气、供暖等系列领域。
2）互联网运营服务
公司基于平台业务积累的互联网平台流量，面向公共服务机构、品牌商家等
开展运营服务，包括运营方案策划、小程序开发及推广、直播策划、代运营服务
等，实现用户转化、活跃用户增长等发展目标。
3）虚拟电厂业务运营
虚拟电厂业务为邦道科技新拓展的业务领域，通过能源物联网、移动互联网
及能源 AI 大数据模型等技术，将不同空间的分布式电源（发电）、可调负荷（用
电）、储能、充电桩等资源进行聚合与控制，提升资源的运行效率，并参与电力
市场的调节与优化。例如，为分布式光伏电站利益相关方提供发电预测、智能运
维、电力交易辅助决策等应用及绿电交易服务；为用电企业提供市场化售电服务
及智慧用电服务；为可调负荷提供需求响应及电力辅助服务交易等。
4）数字化软件服务
邦道科技提供的数字化软件服务包括行业软件项目和第三方软硬件集成。对
于行业软件项目，邦道科技根据客户的实际需求提供软件开发服务，具体包括产
品推广、需求调研、产品研发、设计开发、集成测试及技术支持等。对于第三方
软硬件集成业务，邦道科技外购设备后自行或委外加工成定制产品，再辅以操作
54
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
系统配套后进行安装调试，在定制系统集成产品交付客户并安装调试交付客户验
收。
5）聚合充电平台服务
公司依托“新电途”平台，打造“智慧+充电”的创新服务。采用物联网和
移动互联网技术，为电动汽车用户提供安全便捷的充电服务，为充电桩生产厂商、
充电设施运营商提供扫码充电、即插即充、营销活动、运维监控等一键充电服务，
为不同类型运营商搭建生态共享的充电服务运营平台，可满足公交场站充电、企
业集团充电、网约车及私家车充电等多样性需求。
聚合充电平台服务业务已于 2023 年 3 月剥离邦道科技，具体剥离情况见“第
四节 标的资产基本情况”之“一、邦道科技”之“（四）主营业务情况”之“1、
主要产品及服务”。
（3）销售模式
1）家庭能源运营服务
邦道科技目前主要和支付宝（中国）合作，建设并运营移动支付云平台，作
为支付宝用户享受生活缴费服务的重要通道。邦道科技通过为第三方支付平台提
供所需的客户接入、运行保障和技术提升等支撑服务，按第三方支付公司收取服
务收入的一定分成比例收取支撑服务费。
2）互联网运营服务
邦道科技能够通过流量平台的用户数据构建用户画像，利用平台的运营方式
对用户实现精准推广：①品牌商家产品推广；②支付宝功能应用推广；③电网公
司电力营销及服务推广。通过流量平台运营，邦道科技向公共服务机构及品牌商
家等 B 端客户收取广告和运营费用获得收入。
3）虚拟电厂业务运营
邦道科技一方面通过为发电企业、用电客户及可调负荷等提供专业化的各类
电力交易服务（如电能量交易、绿电交易、电力辅助服务交易及需求响应服务等），
55
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
按照一定分成比例收取平台交易服务费，另一方面通过为分布式发电及用电客户
提供行业化的智慧应用，按年向其收取应用服务费。
4）数字化软件服务
行业软件项目主要系邦道科技根据各客户各项目具体需求，为客户提供相对
应的软件设计、开发及技术支持等，主要包含需求调研、开发与测试、系统上线
运行、客户验收等四个关键阶段。
第三方软硬件集成服务主要为邦道科技对外部采购的软硬件产品进行加工，
辅以操作系统配套集成，最终完成安装调试，待客户验收确认后完成销售。
5）聚合充电平台服务
邦道科技一方面通过自有的场景赋能平台提供场景聚合平台服务，向充电桩
运营商按照其服务收入的一定分成比例收取平台运营服务费；另一方面，为新能
源汽车用户直接提供聚合充电服务并收取相关充电服务费。
聚合充电平台服务业务已于 2023 年 3 月剥离邦道科技，具体剥离情况见“第
四节 标的资产基本情况”之“一、邦道科技”之“（四）主营业务情况”之“1、
主要产品及服务”。
3、核心竞争力
邦道科技专注于能源互联网领域，聚焦能源服务场景建设运营与能源聚合调
度交易运营，近几年整个行业在政策与技术的推动下，取得快速发展，邦道科技
在以下几个方面具有突出的竞争优势。
（1）能源服务领域的资源优势
邦道科技是最早开展家庭能源互联网缴费服务和分布式光伏云平台服务的
公司之一。截至 2022 年底，邦道科技平台业务已覆盖全国超过 400 个城市，为
5,600 多家水电燃热等公共事业机构以及超 4 亿家庭用户提供互联网生活缴费服
务。平台日活用户超过 1,380 万，日在线交易超过 660 万笔，是全国最具规模的
线上家庭能源消费服务平台。邦道科技的“新耀光伏云平台”已累计接入各类光
56
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
伏电站超过 30,000 座，装机容量超过 10GW，并开始试点聚合分布式光伏参与
电力市场绿电交易，与充电桩等用户负荷、用户侧储能等需求侧场景的结合，推
动绿色能源运营业务的发展。
（2）深厚的平台运营经验与人才积累优势
邦道科技有 10 年的能源互联网平台运营和服务经验，自 2013 年起，邦道科
技通过与支付宝等入口构建互联网生活缴费场景，并在此基础上研发升级为自有
的能源互联网服务平台，可提供家庭能源服务、园区能源服务、城市能源服务等
场景化应用。基于多年在不同能源消费场景的持续运营，邦道科技的能源互联网
平台在用户经营、场景构建、智能营销、生态整合及开放技术等方面沉淀了大量
的通用能力，积累了丰富的平台运营和互联网服务经验。经过 10 年的能源互联
网平台建设与运营经验积累，邦道科技在能源互联网业务领域已经建立了一只超
过 1,000 人的平台建设与服务运营团队，结合朗新在能源数字化业务服务领域的
深度 Know How，为未来能源互联网业务的发展创造更广阔的空间。
（3）高可靠、高并发的互联网技术优势
移动支付及互联网营销应用属于专业的技术领域，对于系统的实时响应、异
常交易处理、风控预警以及可靠安全性等方面有很高的要求，邦道科技通过长期
技术研发及迭代，已经具备经实践验证的服务亿级用户的技术能力。
（五）主要财务数据
邦道科技最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2023-05-31/ 2022-12-31/ 2021-12-31/
项目
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
资产总额 153,562.07 145,658.08 117,313.92
负债总额 25,240.27 39,375.02 30,547.50
归属于母公司股东的权益 127,650.13 111,276.24 87,497.49
营业收入 34,164.58 113,995.56 84,806.75
利润总额 19,191.33 17,402.56 22,430.20
净利润 18,648.58 19,404.82 22,967.01
57
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，经审计的财务数
据将在重组报告书中予以披露。
58
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
第五节 标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估尚未完成，标的资产拟定交
易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符
合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确
定，相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予
以披露。
交易各方同意，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券
法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确
定。
59
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
第六节 购买资产支付方式
一、本次交易中购买资产的支付方式概况
上市公司拟通过发行股份方式向无锡朴元购买其持有的邦道科技 10%股权。
二、发行股份购买资产的基本情况
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价
格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司本次发行股份购买资产的发
行股份定价基准日为公司第四届董事会第九次会议的决议公告日，定价基准日前
20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表
所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 23.67 18.94
前 60 个交易日 23.62 18.89
前 120 个交易日 25.26 20.21
注：交易均价和交易均价的 80%保留两位小数且向上取整
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次
董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为
18.90 元/股，发行价格不低于市场参考价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转
60
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则
相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P 1（调整
值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派息：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）
如相关法律或深交所/中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行
价格也将随之相应调整。
（三）发行股份数量
本次发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份
形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格（如果计算结果存在小数，应当舍去
小数取整数，由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对
应标的资产交易价格的差额部分，无锡朴元同意免除公司的支付义务，但任何情
形下无锡朴元免除的支付对价均应小于一股对价股份的最终发行价格）。
本次交易中，公司向交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交
易对价确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。最终发行股份数量将以经公
司股东大会批准并经深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为上限。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次交易的发行股份数量将随发行价格的调整而随之
调整。
（四）锁定期安排
61
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
交易对方无锡朴元承诺如下：
“1、自本次交易完成之日起 12 个月内，本企业将不以任何方式转让本企业
在本次交易中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份；
2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生
配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本企
业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之
后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份”。
（五）过渡期损益安排
过渡期指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日（指标的公司的主管工
商登记机关就标的资产变更至公司名下核发变更通知书或标的公司变更后的营
业执照之日，含当日）止的期间。在实际计算过渡期损益归属时，系指审计、评
估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
邦道科技截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，
在交割日后归公司享有。在过渡期内，如邦道科技合并口径下的净资产增加（包
括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形），则该等净资产增加部分归
公司享有；如邦道科技净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减
少等情形），则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等
情形）数额确定后的 10 个工作日内，标的资产对应的减少部分由无锡朴元向朗
新科技或邦道科技以现金方式补偿。
（六）滚存未分配利润安排
62
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本
次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
63
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前上市公司主要业务包括能源数字化、能源互联网、互联网电视三
大类。
标的资产专注于能源互联网领域的能源服务场景建设运营以及能源聚合调
度交易运营，当前主要业务有家庭能源场景运营、虚拟电厂业务运营、互联网平
台运营和数字化软件服务。
本次交易前，上市公司已持有邦道科技 90%股权，并将其纳入合并报表范围。
本次重组完成后，上市公司将实现对邦道科技 100%的控制，有利于朗新科技整
体战略布局和实施，进一步优化邦道科技核心团队与专业人才在朗新科技整个集
团层面的流通。同时，标的公司拥有亿级用户互联网平台的运营经验以及能源聚
合调度交易的技术能力，本次交易有利于上市公司对能源互联网平台技术与运营
服务的能力应用推广，强化上市公司与标的公司的战略目标协同效应。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后，上市公司控股股东预计将仍为无锡朴华和无锡群英，实际控制
人仍为徐长军和郑新标，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生
变化。
截至本预案签署日，本次交易作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况
尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司
将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书
中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，邦道科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司对邦道
科技的控制力增强，将有利于上市公司整体的战略布局和实施；邦道科技业务具
备持续盈利能力，随着邦道科技未来的业绩增长，对上市公司的业绩贡献将进一
64
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
步增加，进一步提高上市公司核心竞争力和可持续发展能力，符合上市公司及其
全体股东的利益。
截至本预案签署日，标的公司的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交
易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析，仅能根据现有的财
务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大
变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将
在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组
报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
65
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
第八节 风险因素
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传
播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的
行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂
停、中止或取消的风险。
2、在本次重组交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的
审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管
机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致
意见，则本次交易存在取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的
资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体请见
66
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
本预案“重大事项提示”之“八、本次交易实施需履行的批准程序”。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册、以及获得相关批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值
及拟定价尚未确定。
本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。相
关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重
组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意
相关风险。
（四）本次交易作价尚未确定的风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有相关业务资格的资产评估机构
出具的评估报告的评估结果为基础，根据证券监督管理部门相关规则确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评
估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对后
续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案签署之日，标的资产的审计、评
估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。提请广大投资者注意
相关风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完
成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本
次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将有所增加。但是，
因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产，故上市公司的总股
本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒
67
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）客户集中度较高的风险
与蚂蚁集团旗下的支付宝（中国）合作分润是邦道科技的重要收入来源之一，
邦道科技建设运营已经广泛连接水、电、燃气等公共事业机构的生活缴费平台，
为支付宝用户提供生活缴费服务。支付宝平台收取服务费后，与邦道科技进行分
成。尽管邦道科技在过去多年与支付宝（中国）形成了良好稳定的合作关系，并
且不断培育、拓展新的能源互联网平台服务业务，将来自支付宝（中国）的收入
占比逐年降低，但如果未来公共缴费领域有其他类似的平台可以为支付宝（中国）
提供同样的服务，则有可能导致邦道科技与支付宝（中国）合作的缴费交易规模
降低，或者有可能使得支付宝（中国）降低邦道科技享有的分成比例，这可能对
邦道科技的收入和盈利产生不利影响。
（二）技术持续创新能力不足的风险
随着下游公共事业市场的持续发展，客户对产品的个性化需求不断增多，标
的公司需要对新技术和新产品持续开展研发创新，从而保持技术的先进性和产品
的竞争力。虽然标的公司的客户黏性较强，但是如果公司不能准确把握技术发展
趋势或不能保持持续的创新能力，导致公司无法提供适应下游客户需求的产品，
将直接影响公司的市场地位和竞争力，并对公司未来业务拓展和经营业绩造成不
利影响。
（三）核心人才流失风险
标的公司拥有的核心管理团队与和重要技术人员是维持其核心竞争力的关
键来源之一。若本次交易完成后，若上市公司未来的业务发展水平、员工管理及
激励政策不能满足实际需要，导致标的公司出现大量人才流失或无法及时培养适
应标的公司业务规模扩张、技术水平进步所需人才，可能对上市公司长期稳定发
展带来一定的不利影响。
68
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东大会审议，
深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上
市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照
《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带
有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻
性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风
险因素），因此本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、
目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独
立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
69
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
第九节 其他重要事项
一、上市公司在最近 12 个月内曾发生的资产交易
上市公司本次交易前 12 个月内，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、
出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
二、保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中
采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理
办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关
法规的要求，及时、完整的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司聘
请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事
项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会表决及网络投票安排
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。根据中国证监会有关
规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网
70
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上
市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份
的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，最终经审计
的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。待本次重组审计与评估工作
完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当
期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将
该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等事
项。
（五）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条中不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
四、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等
有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独
立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
71
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
第十节 独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》及《上市公
司独立董事规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
公司独立董事基于独立判断的立场，审阅了公司董事会提供的关于公司本次发行
股份购买邦道科技有限公司 10%的股权的所有相关文件后，经审慎分析，发表如
下独立意见：
1、公司符合《证券法》《重大资产重组管理办法》《发行注册管理办法》
等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的向特定对象以发行股份的方式购买
资产的各项法定条件。
2、根据《重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组且不构
成重组上市。
3、本次交易前交易对方与公司不存在关联关系，本次交易后交易对方持有
不超过公司总股本 5%的股份，本次交易事项不构成关联交易。公司董事会的召
集、召开及表决程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
4、本次提交公司董事会审议的《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买
资产预案》及其摘要以及公司拟签订的本次交易相关协议，符合《公司法》《证
券法》《重大资产重组管理办法》《发行注册管理办法》及其他有关法律、法规
及规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
5、公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告结果作
为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。定价依据符合《重大资产重组
管理办法》《发行注册管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，体现
了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
6、本次交易如得以实施并完成，将有利于提高公司资产的完整性，有利于
公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立，有利于增强持
72
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、
规范关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。
7、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部
完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们作为独
立董事将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。我们同意董事会在本次交易
涉及的审计、评估工作完成后，再将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
综上，公司独立董事认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，
遵循了公开、公平、公正的准则，定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和
全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
73
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
第十一节 全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《朗新科技集团股份有限公司发
行股份购买资产预案》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事：
徐长军 郑新标 张明平
彭知平 倪行军 林中
林乐 姚立杰
监事：
于颢 李晓 万海艳
非董事高级管理人员：
翁朝伟 侯立民 王慎勇
鲁清芳
朗新科技集团股份有限公司
年 月 日
74
朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产预案
（此页无正文，为《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产预案》之签章
页）
朗新科技集团股份有限公司
二〇二三年 月 日
