朗新科技集体股份有限公司董事会
  关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
               第十一条、第四十三条规定的说明


    朗新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行
股份的方式购买无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）持有的邦道科技有限公司
10%的股权（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易是
否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定进行了
审慎分析，具体情况如下：

    1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

    （1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定；

    （2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

    （3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的
情形；

    （4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；

    （5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

    （6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

    （7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

    2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

    （1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

   （2）公司最近一年财务会计报告已经注册会计师审计并出具了无保留意见
审计报告；

   （3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

   （4）公司本次发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并预计能
在约定期限内办理完毕权属转移手续；

   （5）本次发行股份购买资产符合中国证监会规定的其他条件。

   综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条规定的相关规定。




   特此说明。




                                       朗新科技集团股份有限公司董事会

                                                     2023 年 7 月 10 日