证券代码：300684 证券简称：中石科技 公告编号：2023-047
北京中石伟业科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者
知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行
了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算假设及前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经
营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重
大不利变化；
（2）考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间
周期，假设本次以简易程序向特定对象发行股票方案于 2023 年 9 月末实施完毕；
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该完成时间仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对主要财
务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；
（3）公司总股本以本次向特定对象发行前 280,852,507 股为基础，仅考虑
本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
（4）根据本次发行竞价结果，本次以简易程序向特定对象发行的股票数量
为 18,656,716 股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄
即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数
量为准；
（5）本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为 30,000.00 万元，
不考虑扣除发行费用的影响；
（6）2022 年度归属于上市公司股东的净利润为 19,343.30 万元，归属于上
市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 18,289.99 万元。以此数据为基础，根
据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2023 年实现的归属于上市公司股东
的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润相比 2022 年度存
在增长 10%、持平、下降 10%三种情形，依此测算 2023 年归属于上市公司股东的
净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（上述假设不构成盈
利预测）；
（7）本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等影响；
（8）本次测算在预测公司总股本时，除本次以简易程序向特定对象发行股
票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（9）本次以简易程序向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时
间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果
和实际日期为准。
2、对公司即期回报的摊薄影响
2
基于上述假设情况，公司就本次发行对 2023 年主要财务指标的影响进行了
测算，具体情况如下：
2022 年/2022 年 12 2023 年/2023 年 12 月 31 日
项目
月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 280,852,507 280,852,507 299,509,223
假设 1：2023 年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度增长 10%
归属于上市公司股东
193,433,028.12 212,776,330.93 212,776,330.93
的净利润（元）
扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东 182,899,923.04 201,189,915.34 201,189,915.34
的净利润（元）
基本每股收益（元/
0.69 0.76 0.75
股）
稀释每股收益（元/
0.69 0.76 0.75
股）
基本每股收益（扣除
非经常性损益后、元 0.65 0.72 0.70
/股）
稀释每股收益（扣除
非经常性损益后、元 0.65 0.72 0.70
/股）
假设 2：2023 年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度持平
归属于上市公司股东
193,433,028.12 193,433,028.12 193,433,028.12
的净利润（元）
扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东 182,899,923.04 182,899,923.04 182,899,923.04
的净利润（元）
基本每股收益（元/
0.69 0.69 0.68
股）
稀释每股收益（元/
0.69 0.69 0.68
股）
基本每股收益（扣除
非经常性损益后、元 0.65 0.65 0.64
/股）
稀释每股收益（扣除
非经常性损益后、元 0.65 0.65 0.64
/股）
假设 3：2023 年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度下降 10%
归属于上市公司股东
193,433,028.12 174,089,725.31 174,089,725.31
的净利润（元）
扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东 182,899,923.04 164,609,930.74 164,609,930.74
的净利润（元）
基本每股收益（元/
0.69 0.62 0.61
股）
3
稀释每股收益（元/
0.69 0.62 0.61
股）
基本每股收益（扣除
非经常性损益后、元 0.65 0.59 0.58
/股）
稀释每股收益（扣除
非经常性损益后、元 0.65 0.59 0.58
/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。
（二）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有较大幅度增加。但由于募
投项目的实施和效益的产生需要一定的期限，本次募集资金到位后的短期内，净
利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率
在短期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发
生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风
险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见预案“第三节 董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司长期深耕导热、散热领域，致力于为客户提供提高智能电子设备可靠性
的整体解决方案，主要生产经营合成石墨、导热界面材料、热管、均热板等产品，
产品广泛应用于消费电子、通信等领域。历经移动通信应用技术从 3G 到 4G 的演
变过程，公司具有长期为行业领先客户提供电子设备热管理综合解决方案的成功
经验。主要客户包括通信领域、智能手机领域、消费电子领域的全球知名品牌商
和厂商。
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随着 5G、大数据、人工智能、物联网等信息技术的不断发展，新一代信息技
术与消费电子、数字基建、智能交通、清洁能源等散热材料主要应用领域加速融
合，带动全球导热散热行业需求持续增长。本次募投项目之“中石（泰国）精密
制造项目。”涉及产品为石墨膜、石墨模切、导热界面材料、屏蔽材料及胶粘剂
等，属于在公司现有产品基础上进行产能扩张，围绕公司现有主营业务进行技术
提升和性能升级，同时扩大公司相关产品的产能和销售规模，进一步巩固公司的
市场竞争优势。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司根据各个业务单元需要，在北京、上海、无锡、宜兴四地建有不同产品
方向的研发中心，形成了针对不同产品类型的专业研发团队和研究平台。公司具
有健全的人才培养体系，将外部招聘与内部培养相结合，形成了一支稳定、专业、
创新能力强的人才队伍，为募投项目的开展建立了充足的人才储备。公司主要的
管理人员及技术人员，在散热行业均具有丰富的从业经验，对散热行业具有深刻
的理解，可以根据公司的实际情况和行业发展趋势制定清晰可行的发展战略，并
带领公司实现持续健康发展。
（2）技术储备
公司自设立以来一直致力于导热技术的研发与生产，目前形成了兼有导热材
料技术和合成石墨技术的全面热解决方案。公司坚持以技术创新为核心，增强可
持续发展动力，面向具有一定技术壁垒的高端市场，以创新性技术在提供基于石
墨材料、导热界面材料、两相流产品的先进热管理解决方案的基础上，为新一代
电子设备提供热管理、电磁屏蔽、粘接密封等可靠性综合解决方案。
公司主要面向消费电子、通信等领域，从服务于北美大客户拓展为多个头部
客户，积累了丰富的行业经验和技术储备，同时公司持续创新、探索外延式发展，
将核心技术拓展至数字基建、智能交通、清洁能源等新兴高成长性行业。在导热
材料方面，公司拥有高温碳材料烧结技术、功能高分子复合技术等主要核心技术，
产品性能指标保持在较高水平。
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（3）市场储备
公司一直坚持大客户战略，自成立以来长期稳定服务于华为、诺基亚、爱立
信等通信设备知名品牌，并于 2014 年进入北美知名手机厂商的供应体系，不断
拓展与国际头部客户的合作范围，积极布局海外市场。优质客户业内领先的技术
水准及配套需求，带动了公司研发及技术能力不断突破，时刻走在行业前沿。公
司现已具备与大客户协同合作、共同开发新产品的能力，能为客户提供更高水准
的产品解决方案。在大客户需求驱动型的产品线开拓模式下，公司新产品研发完
成后一般可快速实现量产，相关产能快速消化，为公司快速实现多产品线热管理
解决方案的销售与推广打下了坚实的市场基础。
（五）公司填补本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司
拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，
以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体
措施如下：
1、严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
公司已经根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了《募集资金管
理办法》，明确规定公司对募集资金进行专户集中管理，以便于募集资金的管理
和使用以及对其使用情况加以监督。募集资金到账后，公司将有序推进募集资金
的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报，降低本次发行导
致的即期回报摊薄的风险。
2、加强公司内部控制建设，提高经营效率和效果
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司将继续加强
内部控制建设，继续完善并优化经营管理和投资决策程序，继续改善采购、研发、
销售、财务、管理等环节的流程，公司发展战略、重大生产经营、重大财务开支
等均由集团统一管控，并按照规定权限决策执行，确保各项工作都有章可循，从
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而进一步提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制公司经营
管理风险，提高经营效果，促进实现发展战略。
3、积极推进公司战略布局实施，增强持续盈利能力
“中石（泰国）精密制造项目”的顺利实施，将有助于培育公司新的利润增
长点，增强公司的综合实力，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。同时，
公司将通过募集资金投资项目大力拓展主营业务，进一步提升公司主营业务的竞
争力，扩大市场销售规模，增强公司持续盈利能力，提高股东回报。
4、不断完善公司分红制度，强化投资者回报机制
为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，公司制定了《北京中
石伟业科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，在综合分析
公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础
上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续
性和稳定性。公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实
维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合
理回报。
（六）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对本次发行摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
1、控股股东及实际控制人承诺
为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、
实际控制人吴晓宁、叶露和 HAN WU（吴憾）作出承诺如下：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行
对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若深圳证券交易所、
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中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足深圳证券交易所、中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照深圳
证券交易所、中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
2、董事、高级管理人员承诺
为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级
管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺，公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺，公司拟公布的股权激励行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若深圳证券交
易所、中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足深圳证券交易所、中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照
深圳证券交易所、中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
8
北京中石伟业科技股份有限公司董事会
2023 年 8 月 17 日
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