证券代码：300684 证券简称：中石科技 公告编号：2023-042
北京中石伟业科技股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中石科技”）
第四届董事会第九次会议通知于 2023 年 8 月 14 日以专人送达、电子邮件等方式
发出，并于 2023 年 8 月 17 日在北京中石伟业科技股份有限公司会议室以现场结
合通讯方式召开。
2、本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。
3、会议由董事长吴晓宁先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本
次会议。
4、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及
《北京中石伟业科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价
结果的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深
圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及公司2022年
年度股东大会的授权，公司及保荐人（主承销商）于2023年8月8日向符合条件的
投资者发送了《北京中石伟业科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发
行股票认购邀请书》以下简称“《认购邀请书》”），并于2023年8月8日正式启动发
行。经2023年8月11日投资者报价并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发
行价格及获配股数的原则，公司本次以简易程序向特定对象发行股票的最终竞价
结果如下：
序 获配价格 获配金额
发行对象 获配股数（股）
号 （元/股） （元）
诺德基金管理有限
1 16.08 6,026,120.00 96,900,009.60
公司
财通基金管理有限
2 16.08 5,167,910.00 83,099,992.80
公司
嘉实基金管理有限
3 16.08 1,243,781.00 19,999,998.48
公司
深圳市康曼德资本
管理有限公司-康
4 曼德003号主动管 16.08 1,243,781.00 19,999,998.48
理型私募证券投资
基金
深圳市康曼德资本
管理有限公司-康
5 16.08 1,243,781.00 19,999,998.48
曼德105号投资基
金
宁波佳投源股权投
6 资合伙企业（有限 16.08 1,243,781.00 19,999,998.48
合伙）
上海金锝私募基金
管理有限公司代
7 16.08 1,243,781.00 19,999,998.48
“金锝至诚9号私
募证券投资基金”
8 张奇智 16.08 1,243,781.00 19,999,998.48
合计 18,656,716.00 299,999,993.28
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
独立董事对此项议案发表了独立意见。
2、逐项审议并通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协
议的议案》的各项子议案
（1）与诺德基金管理有限公司签署《北京中石伟业科技股份有限公司创业
板以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）与财通基金管理有限公司签署《北京中石伟业科技股份有限公司创业
板以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）与嘉实基金管理有限公司签署《北京中石伟业科技股份有限公司创业
板以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）与深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德 003 号主动管理型私募证券
投资基金签署《北京中石伟业科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发
行股票附生效条件的股份认购协议》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）与深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德 105 号投资基金签署《北京
中石伟业科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的
股份认购协议》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）与宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）签署《北京中石伟业科
技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协
议》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）与上海金锝私募基金管理有限公司代“金锝至诚 9 号私募证券投资基
金”签署《北京中石伟业科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股
票附生效条件的股份认购协议》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）与张奇智签署《北京中石伟业科技股份有限公司创业板以简易程序向
特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、逐项审议并通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
方案（修订稿）的议案》的各项子议案
（1）本次发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以
注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为诺德基金管理有限公司、
财通基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、深圳市康曼德资本管理有限公
司-康曼德 003 号主动管理型私募证券投资基金、深圳市康曼德资本管理有限公
司-康曼德 105 号投资基金、宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海金
锝私募基金管理有限公司代“金锝至诚 9 号私募证券投资基金”、张奇智，发行
对象不超过 35 名（含）。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据
询价结果与主承销商协商确定。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或
公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相
应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
根据本次发行竞价结果，本次发行的价格为 16.08 元/股。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（5）发行数量
本次发行的股票数量为 18,656,716 股，不超过本次发行前公司总股本
280,852,507 股的 30%。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（6）本次发行股票的限售期
本次发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持认购的本次发行
的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（7）募集资金总额及用途
根据本次发行竞价结果，本次发行股票募集资金总额为人民币
299,999,993.28 元，不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
十。本次向特定对象发行股票实施募投项目的投资总额为 73,654.26 万元。结合
项目具体内容，公司拟使用扣除相关发行费用后的募集资金净额投入，具体情况
如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金使用金额
1 中石（泰国）精密制造项目 73,654.26 30,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行
股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
本项目实施主体为公司设立于泰国的全资孙公司 Jones Tech （Thailand）
Co., Ltd.。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（8）本次发行前滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次
发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（10）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为 2022 年年度股东大会审议通过之日起，至公司
2023 年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按
新的规定进行相应调整。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
独立董事对此项议案发表了独立意见。
4、审议并通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《北京中石伟业科技股份有限公
司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《北京中石伟业科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预
案（修订稿）》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
独立董事对此项议案发表了独立意见。
5、审议并通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案
论证分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司
编制了《北京中石伟业科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行
股票方案论证分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《北京中石伟业科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方
案论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
独立董事对此项议案发表了独立意见。
6、审议并通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集
资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司对本次以简易程序
向特定对象发行股票募集资金的必要性、可行性和募集资金的投向进行了分析，
并编制了《北京中石伟业科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发
行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《北京中石伟业科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募
集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
独立董事对此项议案发表了独立意见。
7、审议并通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄
即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规范性文
件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票
对普通股股东权益和即期回报摊薄可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况
提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《北京中石伟业科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回
报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
独立董事对此项议案发表了独立意见。
8、审议并通过了《关于<北京中石伟业科技股份有限公司以简易程序向特定
对象发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号—
—上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等有关法律法规、
规范性文件的规定及公司 2022 年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就
本次发行事宜，公司编制了《北京中石伟业科技股份有限公司以简易程序向特定
对象发行股票募集说明书》，该文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
独立董事对此项议案发表了独立意见。
9、审议并通过了《关于公司设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监
管协议的议案》
为规范公司募集资金管理和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟在本次以简
易程序向特定对象发行股票取得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注
册后开设募集资金专项账户，用于本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金
的专项存储和使用。公司将与保荐人（主承销商）、相应拟开户银行签署募集资
金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
为保障上述事宜的顺利进行，公司董事会授权公司总经理及其授权人士具体
办理募集资金专项账户开设及募集资金监管协议签署等事宜。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
10、审议并通过了《关于公司非经常性损益明细表及审核报告的议案》
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司根
据 2023 年 1-3 月、2022 年度、2021 年度、2020 年度的非经常性损益情况编制
了《非经常性损益明细表》，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北
京中石伟业科技股份有限公司非经常性损益审核报告》，认为公司管理层编制的
非经常性损益明细表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会发布的《公开
发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益(2008)》的规定。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京
中石伟业科技股份有限公司非经常性损益审核报告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
独立董事对此项议案发表了独立意见。
11、审议并通过了《关于公司内部控制自我评价报告及鉴证报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公
司董事会对截至 2023 年 3 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性进行评价
并编制了《北京中石伟业科技股份有限公司内部控制自我评价报告》，公证天业
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京中石伟业科技股份有限公司内部控
制鉴证报告》。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京
中石伟业科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
独立董事对此项议案发表了独立意见。
三、备查文件
1、《北京中石伟业科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》；
2、《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
北京中石伟业科技股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 17 日
