中石科技：北京市嘉源律师事务所关于北京中石伟业科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书2023-08-23
北京市嘉源律师事务所
关于北京中石伟业科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
中石科技 嘉源法律意见书
释 义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
发行人、公司或中
指 北京中石伟业科技股份有限公司
石科技
北京中石伟业技术有限公司，曾用名为北京导能技术有限公司，
中石有限 指
发行人的前身
人民币普通股、A 在中国境内发行、在中国境内证券交易所上市并以人民币认购和
指
股 交易的普通股股票
中石科技向不超过 35 名（含 35 名）特定对象发行不超过 2,000
本次发行 指
万股（含本数）人民币普通股股票的行为
子公司 指 纳入中石科技合并报表范围的下属企业
Jones Tech (Thailand) Co., Ltd.，系公司的全资孙公司，注册于泰
泰国中石 指
国
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施且未被废
中国法律法规 指
止的法律、法规、规章和规范性法律文件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《公司章程》 指 《北京中石伟业科技股份有限公司公司章程》
保荐人 指 国泰君安证券股份有限公司
天职 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市嘉源律师事务所
本所出具的《北京市嘉源律师事务所关于北京中石伟业科技股份
律师工作报告 指 有限公司以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》（嘉
源（2023）-01-627）
4-1-1
中石科技 嘉源法律意见书
本所出具的《北京市嘉源律师事务所关于北京中石伟业科技股份
法律意见书 指 有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》（嘉源
（2023）-01-626）
PricewaterhouseCoopers Legal & Tax Consultants Ltd.于 2023 年 8
泰国法律意见书 指
月 18 日出具的关于泰国中石的法律意见书
Grellas Shah LLP 于 2023 年 8 月 15 日出具的关于 JONES TECH
(USA), INC 的法律意见书、嘉源律师事务所于 2023 年 8 月 18
境外法律意见书 指
日出具的关于茉锦发展有限公司（Mojin Development Limited）
的法律意见书、泰国法律意见书的全部或其中之一
中国 指 中华人民共和国
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-3 月份
最近三年 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
元 指 除特别注明外，均指人民币元
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4-1-2
中石科技 嘉源法律意见书
目 录
释 义 ..................................................................................................................... 1
目 录 ..................................................................................................................... 3
一、 本次发行的批准和授权 ............................................................................. 6
二、 本次发行的主体资格 ............................................................................... 12
三、 本次发行的实质条件 ............................................................................... 13
四、 发行人的股本及其演变 ........................................................................... 17
五、 发行人的独立性 ....................................................................................... 17
六、 发行人的主要股东及实际控制人 ........................................................... 17
七、 发行人的业务 ........................................................................................... 17
八、 关联交易与同业竞争 ............................................................................... 18
九、 发行人的主要财产 ................................................................................... 18
十、 发行人的重大债权、债务 ....................................................................... 19
十一、 发行人的重大资产变化与收购兼并 ....................................................... 19
十二、 发行人章程的制定与修改 ....................................................................... 20
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 20
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................... 20
十五、 发行人的税务 ........................................................................................... 21
十六、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 ................... 21
十七、 发行人募集资金的运用 ........................................................................... 22
十八、 发行人的业务发展目标 ........................................................................... 22
十九、 重大诉讼、仲裁及行政处罚 ................................................................... 22
二十、 律师认为需要说明的其他重大法律问题 ............................................... 23
二十一、 结论意见 ................................................................................................... 23
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北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：北京中石伟业科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于北京中石伟业科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见书
嘉源（2023）-01-626
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本
次发行的专项法律顾问，为发行人提供本次发行与中国法律法规相关的法律服务，
包括但不限于就本次发行出具律师工作报告及本法律意见书。
本法律意见书依据中国法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具律师工作报告及本法律意见书之目的，本所对本次发行的相关法律事
项进行了调查，查阅了本所认为出具律师工作报告及本法律意见书所需查阅的文
件，包括但不限于本次发行的批准和授权、本次发行的主体资格、本次发行的实
质条件、发行人的股本及其演变、发行人的独立性、发行人的主要股东及实际控
制人、发行人的业务、关联交易与同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大
债权、债务、发行人的重大资产变化与收购兼并、发行人章程的制定与修改、发
行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级
管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、
技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人的业务发展目标、重大诉讼、仲裁
及行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，以及有关中国法律法规，并就有关
事项向公司董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
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中石科技 嘉源法律意见书
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具本
法律意见书及法律意见书必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料
或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、
准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所
提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据律师工作报告及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事
实及中国法律法规的相关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法
律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具律师工作报告及本法律意见书至
关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及
判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文
件或专业意见作出判断，并出具相关意见。
本所仅就本次发行涉及的中国法律问题发表意见，并不对有关审计、投资项
目分析、投资收益、内部控制、境外法律事项等事项发表评论。本所在本法律意
见书中对会计报表、审计报告、投资项目可行性分析报告、内控报告等报告和境
外法律事项中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实
性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分
析、内部控制、境外法律事项等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及
律师工作报告及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律
师工作报告及本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
根据中国证监会于2007年11月20日发布的关于印发《<律师事务所从事证券
法律业务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
（2007）第2号》（证监法律字（2007）14号）的相关规定，本所仅向发行人为本
次发行之目的出具法律意见，不得同时向保荐人及承销商为其履行独立法定职责、
勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。本所同意公司按中国证
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中石科技 嘉源法律意见书
监会、深交所的审核要求，在本次发行的相关文件中部分或全部引用律师工作报
告及本法律意见书的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的
理解出现偏差的方式进行，并且就引用部分应取得本所的审阅确认。
本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意
发行人按照中国证监会的要求，将本法律意见书作为提交本次发行申请所需提供
的法定文件之一，随其他本次发行的申请材料一起上报，并依法对所出具的法律
意见承担责任。
本所作为本次发行的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽职精神，对本次发行及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关
事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础
上出具法律意见书如下：
一、 本次发行的批准和授权
(一) 发行人董事会和股东大会的批准和授权
1. 2023 年 4 月 26 日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关
于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，
公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融
资总额不超过 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限自
2022 年年度股东大会通过之日至下一年年度股东大会召开之日止，并提
交 2022 年年度股东大会审议。
2. 2023 年 5 月 18 日，发行人召开 2022 年度股东大会，审议通过《关于提
请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的
议案》，同意授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过
3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限自 2022 年年度
股东大会通过之日至下一年年度股东大会召开之日止。
3. 2023 年 6 月 28 日，发行人召开第四届董事会第八次会议，根据 2022 年
年度股东大会的授权，审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发
行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
方案的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的
议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析
报告的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资
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中石科技 嘉源法律意见书
金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的
议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报
及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023 年
-2025 年）股东回报规划的议案》以及《关于聘请公司 2023 年度以简易程
序向特定对象发行股票专项审计机构的议案》等本次发行相关议案，并同
意将《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2023 年度
以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主
体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的
议案》提交公司股东大会审议表决。
4. 2023 年 7 月 19 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2023 年度以简
易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承
诺的议案》《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》
等本次发行相关议案。
5. 2023 年 8 月 17 日，发行人召开第四届董事会第九次会议，根据 2022 年
年度股东大会的授权，审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定
对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的
股份认购协议的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股
票方案（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发
行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对
象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度以
简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的
议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报
及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于<北京中石伟业
科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书>真实性、
准确性、完整性的议案》《关于公司设立募集资金专项账户并授权签署募
集资金监管协议的议案》等本次发行相关议案。
(二) 本次发行的方案
根据上述董事会和股东大会的批准，本次发行方案的具体内容如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00
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中石科技 嘉源法律意见书
元。
2. 发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予
以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
3. 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、
嘉实基金管理有限公司、深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德003号主
动管理型私募证券投资基金、深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德105
号投资基金、宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海金锝私募
基金管理有限公司代“金锝至诚9号私募证券投资基金”、张奇智，发行对
象不超过35名（含）。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
4. 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交
易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息
调整后的价格计算。
最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根
据询价结果与主承销商协商确定。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股
或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底
价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
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中石科技 嘉源法律意见书
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转
增股本数，P1为调整后发行价格。
根据本次发行竞价结果，本次发行的价格为16.08元/股。
5. 发行数量
本次发行的股票数量为 18,656,716 股，不超过本次发行前公司总股本
280,852,507 股的 30%。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量
为准。
6. 本次发行股票的限售期
本次发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持认购的
本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定
7. 募集资金总额及用途
根据本次发行竞价结果，本次发行募集资金总额为299,999,993.28元，不
超过3亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。本次发行实施募投项
目的投资总额为73,654.26万元。结合项目具体内容，公司拟使用扣除相关
发行费用后的募集资金净额投入，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金使用金额
1 中石（泰国）精密制造项目 73,654.26 30,000.00
合计 73,654.26 30,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在
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中石科技 嘉源法律意见书
本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自
筹资金解决。
本项目实施主体为公司设立于泰国的全资孙公司泰国中石。
8. 本次发行前滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本
次发行后的股份比例共享。
9. 上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
10. 本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期限为2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司
2023年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将
按新的规定进行相应调整。
(三) 本次发行的授权
根据上述董事会和股东大会的批准，股东大会授权董事会办理与本次发行
有关的具体事宜：
1. 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东大会授权董事会根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，对公司实际情况及相关事项
进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条
件。
2. 其他授权事项
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中石科技 嘉源法律意见书
授权董事会在符合本议案以及《上市公司发行注册管理办法》等法律、法
规以及规范性文件的范围内全权办理与发行有关的全部事宜，包括但不限
于：
(1) 授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和 2022 年年度
股东大会决议，在确认公司符合发行股票条件的前提下，确定并实施以简
易程序向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数
量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；审议通过与发行有
关的募集说明书及其他相关文件。
(2) 授权董事会办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求制作、
修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告发行的相关申报文件及其他法
律文件以及回复监管部门的反馈意见。
(3) 授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议
和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署发行
募集资金投资项目实施过程中的合同及文件。
(4) 根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用
计划等发行相关内容做出适当的修订和调整。
(5) 在发行完成后，根据发行实施结果，授权董事会对《公司章程》中关于公
司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办
理工商变更登记。
(6) 发行完成后，办理发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
(7) 发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时授权董
事会据此及时对发行的发行数量上限作相应调整。
(8) 在发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会按新
政策对发行方案进行相应调整并继续办理发行事宜；在出现不可抗力或其
他足以使发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利
后果之情形下，可酌情决定对发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行
申请。
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中石科技 嘉源法律意见书
(9) 聘请参与发行的中介机构、办理发行申报事宜。
(10) 在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、
论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修
改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜。
(11) 办理与发行有关的其他事宜。
授权期限为2022年年度股东大会通过之日至下一年年度股东大会召开之
日止。
(四) 本次发行尚待通过深交所审核并取得中国证监会关于同意本次发行注册
的批复。
综上，本所认为：
1. 发行人董事会及股东大会已依据中国法律法规和《公司章程》的规定的程
序，作出批准本次发行的相关决议，决议的内容合法、有效。
2. 发行人股东大会已授权公司董事会全权办理本次发行的有关具体事宜，该
等授权范围、程序合法有效。
3. 本次发行尚待通过深交所审核和取得中国证监会关于同意本次发行注册
的批复。
二、 本次发行的主体资格
1. 发行人为一家依法设立的股份有限公司，其股票已依法在深交所创业板上
市交易。
2. 发行人依法有效存续，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在中国法
律法规和《公司章程》规定需要终止的情形。
3. 发行人具备申请本次发行的主体资格。
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中石科技 嘉源法律意见书
三、 本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《审核规则》的规定，本所对本次
发行的各项条件逐项进行了核查，具体情况如下：
(一) 本次发行符合《公司法》的相关规定
1. 根据本次发行的方案，本次发行的股票均为每股面值为 1 元的人民币普通
股（A 股）股票，发行人本次发行的每一股份的发行条件和价格相同，每
一股份具有同等权利，任何认购人所认购股份每股均应当支付相同的价额，
符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 根据本次发行的方案，本次发行股票的每股面值为 1.00 元，发行价格为
16.08 元/股，不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3. 根据本次发行的股东大会会议决议，发行人股东大会已就本次发行的股票
种类、发行数量、发行对象、定价方式、决议有效期等事项作出决议，符
合《公司法》第一百三十三条的规定。
(二) 本次发行符合《证券法》的相关规定
根据发行方案及发行人的书面确认，本次发行系以竞价方式确定全部发行
对象，未采用广告、公开劝诱或变相公开方式实施，符合《证券法》第九
条第三款的规定。
(三) 本次发行符合《管理办法》的相关规定
1. 发行人及相关方不存在《管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股
票之情形：
(1) 根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公 W[2023]E1350 号）及发
行人的书面确认，并经本所核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前次募
集资金投资项目未发生变更情况。发行人不存在擅自改变前次募集资金用
途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。
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中石科技 嘉源法律意见书
(2) 根据《审计报告》（天职业字[2023]12292 号）及发行人的书面确认，发
行人最近一年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允地反映了发行人 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2022
年度的合并及母公司经营成果和现金流量，天职已就发行人最近一年财务
会计报告出具无保留意见的审计报告。
(3) 根据发行人董事、监事、高级管理人员提供的调查问卷、信用报告及无犯
罪记录证明和确认，并经本所通过公开网络检索核查，发行人现任董事、
监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责的情形。
(4) 根据相关政府主管机关出具的证明文件、信用报告、发行人的书面确认，
董事、监事、高级管理人员提供的调查问卷、信用报告及无犯罪记录证明
和确认，并经本所通过公开网络检索核查，发行人及其现任董事、监事和
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查的情形。
(5) 根据发行人控股股东、实际控制人提供的调查问卷、信用报告及无犯罪记
录证明，并经本所通过公开网络检索核查，发行人控股股东、实际控制人
最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法
行为。
(6) 根据相关政府主管机关出具的证明文件及发行人的书面确认，并经本所通
过公开网络检索核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为。
2. 募集资金使用符合《管理办法》第十二条前三项的规定
(1) 根据发行方案，本次募集资金投资项目的实施地点为泰国，实施主体为发
行人全资孙公司泰国中石，根据泰国法律意见书，泰国中石不存在违反泰
国的产业政策和有关环境保护、土地所有权和土地使用的泰国法律的情形。
(2) 根据发行方案，本次发行募集资金投资项目已明确，不属于持有财务性投
资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
(3) 根据发行方案，本次发行募集资金投资项目的实施主体为发行人全资孙公
司泰国中石，不涉及其他主体。本次发行募集资金投资项目实施后，不会
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中石科技 嘉源法律意见书
与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响发行人生产经营的
独立性。
3. 融资规模和募集资金投向符合《管理办法》第四十条第一款的规定
根据发行方案及发行人与发行对象签署的认购协议，本次发行的发行数量
为 18,656,716 股，未超过本次发行前发行人总股本 280,852,507 股的 30%；
本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“中石（泰国）精密
制造项目”，未用于补充流动资金和偿还债务，符合《管理办法》第四十
条第一款、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》第四条和第五条关于融资规模和募集
资金投向的规定。
4. 本次发行符合《管理办法》关于适用简易程序的规定
根据本次发行的董事会和股东大会会议决议，发行人 2022 年年度股东大
会已根据《公司章程》的规定，授权董事会全权办理以简易程序向特定对
象发行融资总额不超过 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授
权期限自 2022 年年度股东大会通过之日至下一年年度股东大会召开之日
止。在前述年度股东大会的授权范围内，发行人先后召开第四届董事会第
八次会议、第四届董事会第九次会议审议通过本次发行有关的议案，符合
《管理办法》第二十一条和第二十八条的规定。
5. 发行对象、发行价格、限售期符合《管理办法》的相关规定
(1) 根据发行方案、发行人与发行对象签署的认购协议及发行对象提供的资料，
本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、
嘉实基金管理有限公司、深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德 003 号
主动管理型私募证券投资基金、深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德
105 号投资基金、宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海金锝
私募基金管理有限公司代“金锝至诚 9 号私募证券投资基金”、张奇智，
不超过三十五名，系以竞价方式确定，且符合股东大会决议规定的发行对
象条件，符合《管理办法》第五十五条和第五十八条的规定。
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(2) 根据发行方案，本次发行 的定价基准日为 本次发行股票的发 行期首日
（2023 年 8 月 9 日），发行价格为 16.08 元/股，系以竞价方式确定，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，符合《管理办法》第五十六条、
第五十七条第一款、第五十八条的规定。
(3) 根据发行方案、发行人与发行对象签署的认购协议，本次发行的股票自发
行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。
(四) 本次发行符合《审核规则》的相关规定
1. 根据发行人控股股东、实际控制人提供的调查问卷及发行人的书面确认，
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底
保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发
行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《审核规则》第十七条的
规定。
2. 发行人及相关方不存在《审核规则》第三十五条第二款规定不得适用简易
程序向特定对象发行股票之情形，具体如下：
(1) 根据发行人的书面确认并经本所通过公开网络检索核查，发行人股票不存
在被实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。
(2) 根据发行人的书面确认、发行人控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员提供的调查问卷、信用报告及无犯罪记录证明和确认，并经
本所通过公开网络检索核查，发行人及其控股股东、实际控制人、现任董
事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近
一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情形。
(3) 根据本次发行中介机构的确认并经本所通过公开网络检索核查，本次发行
的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员不存在最近一
年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的
情形。
综上，本所认为：
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本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《审核规则》等中国法
律法规关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的实质性条件的规定。
四、 发行人的股本及其演变
1. 发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效。
2. 发行人首次公开发行股票并上市后的历次股本变动均已经履行必要的法
律程序，并办理相应变更登记手续，合法、有效。
五、 发行人的独立性
1. 发行人的资产、人员、财务、机构、业务独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业。
2. 发行人具有独立完整的业务系统和直接面向市场自主经营的能力。
六、 发行人的主要股东及实际控制人
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的控股股东、实际控制人为吴晓宁、叶露及
HAN WU（吴憾），发行人的控股股东持有的发行人股份不存在质押、冻结或权
利受到限制的情形。
七、 发行人的业务
1. 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规的规定，发行人实际从
事的业务未超过工商主管机关核准登记的经营范围。
2. 截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司均已取得相关法律法
规所规定的目前从事业务所必须的资质和许可，经营方式符合相关法律法
规的规定。
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3. 报告期内，发行人的主营业务未发生重大变更，发行人的主营业务突出。
4. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的重大法律障
碍。
八、 关联交易与同业竞争
1. 发行人报告期内所发生的主要关联交易已经发行人董事会和股东大会审
议，已获得独立董事认可并由其发表独立意见，该等关联交易没有显失公
允，不存在严重损害公司股东权益及公司利益的情形。
2. 发行人制定了关联交易决策程序和管理制度，相关规定合法有效，发行人
已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。发行人的控股股东、实
际控制人已就规范并减少关联交易作出了明确的承诺。
3. 发行人与控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业之间不存在同
业竞争的情况。发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出了明
确的承诺。
九、 发行人的主要财产
1. 发行人及其子公司合法拥有并有权使用律师工作报告披露的境内自有土
地使用权及房屋。该等境内土地使用权和房屋权属清晰，不存在权属纠纷
或潜在争议，不存在抵押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
2. 发行人及其子公司就律师工作报告披露的发行人及其子公司向第三方承
租的境内房屋签署了租赁合同，该等租赁行为合法、有效。
3. 发行人及其子公司合法拥有并有权使用律师工作报告披露的境内注册商
标、境内授权专利，该等知识产权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，
不存在质押、查封、冻结或其他权利限制的情形。
4. 发行人的境内主要生产经营设备的取得符合相关法律法规的规定，该等设
备权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在以境内主要生产经营设
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备用于抵押或质押担保的情形。
5. 发行人律师工作报告披露的境内子公司、境内分公司依照相关法律法规合
法设立并有效存续，截至本法律意见书出具之日，不存在根据相关法律法
规需要终止的情形。
6. 根据境外法律意见书及发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，
发行人律师工作报告披露的境外子公司依法设立并有效存续。
7. 截至本法律意见书出具之日，发行人合法持有律师工作报告披露的境内子
公司的股权，该等股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在质押、
冻结或其他权利受到限制的情形。
8. 根据境外法律意见书及发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，
发行人持有的律师工作报告披露的境外子公司的股权不存在质押或其他
权利受到限制的情形。
十、 发行人的重大债权、债务
1. 律师工作报告披露的发行人及其子公司重大合同中适用中国法律法规的
合同内容合法、有效，合同的履行不存在纠纷或实质性法律障碍。
2. 截至2023年3月31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
3. 截至2023年3月31日，发行人与合并报表之外的关联方之间不存在重大债
权债务关系及担保的情况。
4. 截至2023年3月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款主要因
正常的生产经营活动发生。
十一、 发行人的重大资产变化与收购兼并
1. 发行人系由中石有限整体变更设立的股份有限公司，组织形式的变更未导
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致发行人的资产发生实质性变动。
2. 发行人在报告期内不存在构成《上市公司重大资产重组管理办法》项下重
大资产重组的重大资产收购及出售行为。
3. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等行为的计划。
十二、 发行人章程的制定与修改
1. 除律师工作报告已披露的情形外，发行人报告期内《公司章程》的修改均
已履行相关的内部审批程序。
2. 发行人现行有效的《公司章程》的内容符合中国法律法规的规定。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1. 发行人已依法建立了股东大会、董事会和监事会等规范的法人治理结构并
制定了相关制度，具有健全的组织机构。
2. 发行人已制定股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合中
国法律法规的要求。
3. 发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议召集、召开情况符
合当时适用的中国法律法规及《公司章程》的规定，会议决议内容及其签
署合法、合规、真实、有效。
4. 发行人报告期内的股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为合法、合
规、真实、有效。
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
1. 发行人董事、监事和高级管理人员的产生程序及任职资格符合中国法律法
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规以及《公司章程》的规定。
2. 发行人董事、监事和高级管理人员自2020年1月1日至今的变化已履行了必
要的法律程序。
3. 发行人独立董事的任职资格和职权范围符合《公司法》《上市公司独立董
事规则》的规定。
十五、 发行人的税务
1. 发行人及其境内子公司已经依法办理税务登记。发行人及其境内子公司报
告期内执行的主要税种、税率符合中国法律法规的要求。
2. 发行人及其境内子公司于报告期内享受的税收优惠政策、主要财政补贴政
策合法、合规、真实、有效。
3. 发行人及其子公司报告期内不存在因违反税收法律法规而受到罚款金额
在5,000元以上的行政处罚的情形。
十六、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
1. 发行人及其子公司于报告期内不存在因违反有关环境保护法律法规而受
到罚款金额在5,000元以上的行政处罚的情形。
2. 发行人及其子公司于报告期内不存在因违反有关安全生产法律法规而受
到罚款金额在5,000元以上的行政处罚的情形。
3. 发行人及其子公司的主要产品符合国家及行业质量标准，于报告期内不存
在因违反有关产品质量法律法规而受到罚款金额在5,000元以上的行政处
罚的情形。
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十七、 发行人募集资金的运用
1. 发行人前次募集资金的使用未违反经批准的募集资金使用计划。
2. 本次发行募集资金有明确的使用方向，根据泰国法律意见书，本次发行募
集资金投资项目实施主体泰国中石不存在违反泰国的产业政策和有关环
境保护、土地所有权和土地使用的泰国法律的情形。
3. 本次发行募集资金投资项目已经发行人年度股东大会授权并经董事会批
准，本次发行募集资金投资项目涉及的境内发改部门立项和商务部门备案
仍在有效期内，发行人已依法完成了现阶段必要的境内批准或备案手续。
4. 本次发行募集资金用于发行人的主营业务，不存在投资于产能过剩行业或
限制类、淘汰类行业。本次发行的募集资金投资项目实施主体为发行人的
全资孙公司泰国中石，不涉及其他主体，本次发行的募集资金投资项目实
施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不
利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营
的独立性。
十八、 发行人的业务发展目标
发行人的业务发展目标与其主营业务一致，且符合中国法律法规的规定，不
存在潜在的法律风险。
十九、 重大诉讼、仲裁及行政处罚
1. 截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见
的对本次发行构成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁案件。报告期内，发
行人及其子公司不存在对本次发行构成实质性法律障碍的重大行政处罚
案件。
2. 截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了
结的或可预见的对本次发行构成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁案件。
报告期内，发行人控股股东、实际控制人不存在对本次发行构成实质性法
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律障碍的重大行政处罚案件。
3. 截至本法律意见书出具之日，发行人的现任董事长吴晓宁及总经理唐源不
存在尚未了结或可预见的对本次发行构成实质性法律障碍的重大诉讼、仲
裁案件。报告期内，发行人现任董事长吴晓宁及总经理唐源不存在对本次
发行构成实质性法律障碍的重大行政处罚案件。
二十、 律师认为需要说明的其他重大法律问题
根据发行人的书面确认，并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在未披露但对本次发行有重大影响的重大法律问题。
二十一、 结论意见
1. 本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《审核规则》等相关中
国法律法规规定的实质条件。
2. 本次发行已取得现阶段所需的授权和批准，尚待通过深交所审核并取得中
国证监会关于同意本次发行注册的批复。
本法律意见书正本三份。
本法律意见书仅供本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
（以下无正文）
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（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于北京中石伟业科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经 办 律 师 ：刘 兴
张 璇
年 月 日
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