国泰君安证券股份有限公司

            关于北京中石伟业科技股份有限公司

 部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见

      国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“中石科技”或“公司”）持续督导
工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对中石
科技部分募集资金投资项目重新论证并延期的事项进行了核查，具体情况如下：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准北京中石伟业科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》证监许可[2020]907 号核准，公司向特定投资者非公开发行
不超过 75,615,120 股 A 股股票，实际非公开发行股票 29,066,107 股，发行价格
为每股人民币 28.59 元，募集资金总额为人民币 830,999,999.13 元，扣除本次发
行费用（不含税）人民币 14,290,453.86 元，募集资金净额为人民币 816,709,545.27
元。该次募集资金到账时间为 2020 年 6 月 18 日，本次募集资金到位情况已经天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020 年 6 月 18 日出具天职业
字[2020]31162 号《北京中石伟业科技股份有限公司验资报告》。

      二、募集资金使用情况

      截至 2023 年 12 月 22 日，公司募集资金使用情况如下：

                                                                      单位：万元
序号             项目名称           募集资金承诺投资总额    累计投入募集资金金额
  1       5G 高效散热模组建设项目               61,670.95               27,383.22
  2          补充流动资金项目                   20,000.00               19,998.93
               合计                             81,670.95               47,382.15



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    三、本次募投项目延期的具体情况及原因

    （一）前次募投项目延期的具体情况

    2022 年 12 月 27 日，公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次
会审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，同意将“5G
高效散热模组建设项目”达到预定可使用状态日期从 2022 年 12 月 31 日调整至
2023 年 12 月 31 日，项目原定的实施主体、实施方式、实施地点、募集资金用
途以及投资规模等其他事项均保持不变。具体情况如下：
                           项目原计划达到预定可使   调整后达到预定可使用状态
        项目名称
                                 用状态日期                   日期
 5G高效散热模组建设项目        2022年12月31日            2023年12月31日

    （二）本次募投项目延期的具体情况

    截至目前，募投项目主体建设工程已完工。公司结合当前募投项目的实际建
设情况和投资进度，在募投项目实施主体、募集资金投资用途以及投资规模均不
发生变更的情况下，拟对募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期调整，具
体情况如下：
                           项目原计划达到预定可使   调整后达到预定可使用状态
        项目名称
                                 用状态日期                   日期
 5G高效散热模组建设项目        2023年12月31日            2024年12月31日


    （三）本次募投项目延期的原因

    募投项目是 2020 年公司根据发展规划，并结合当时市场需求、行业发展趋
势等制定，有助于完善公司产品结构，满足客户多样化产品需求，巩固和提高公
司的行业地位。

    但在募投项目实施过程中，消费电子由于受宏观环境、地缘政治等因素影响，
全球供应链体系受创，导致行业需求放缓。2022 年 12 月 27 日，在募投项目实
施主体、实施方式、实施地点、募集资金用途以及投资规模等其他事项均保持不
变的情况下，公司经过审慎研究决定对“5G 高效散热模组建设项目”重新论证
并进行延期。

    2023 年前三季度，全球宏观经济承压，消费电子行业出现短期需求疲软，
智能手机方面，根据 Counterpoint Research 的最新报告，预计 2023 年全球智能

                                    2
手机出货量将为 12 亿台，同比下降 5%，为近十年最低水平。根据头豹研究院数
据，仅中兴、小米、VIVO、OPPO 少数机型中使用了均热板产品，苹果、三星
等头部客户在经过技术评估后暂未批量使用均热板。同时，鉴于目前的情况和脆
弱的宏观经济环境，IDC 下调了对全球个人电脑市场的预测。2023 年出货量预
计将比 2022 年下降 13.8%，而 2022 年出货量同比下降 16.6%。个人电脑市场连
续两年出现两位数的同比跌幅。通信领域 5G 行业下游应用尚不丰富、技术体系
仍在完善之中，导致基站投资暂不及预期。综合以上原因，公司本着审慎和对股
东负责的原则，放缓了募投项目投资进度。

    根据市场以及客户需求等方面的变化，为保障公司及股东利益，确保募投项
目实施的有效性，结合募投项目建设情况及资金使用情况，经公司审慎研究，拟
将募投项目达到预定可使用状态的时间延期至 2024 年 12 月 31 日。

    四、本次延期的募投项目重新论证情况

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》的规定，募集资金投资项目出现超过最近一次募集资金投资计划的完成
期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%情形的，上市公司应当对募投
项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公
司对“5G 高效散热模组建设项目”进行了重新论证。

    （一）项目建设的必要性

    公司本次募投项目生产的 5G 高效散热模组，主要应用于 5G 智能手机、服
务器、5G 基站和笔记本电脑，与公司未来长期成长战略紧密关联。IDC 虽然下
调了 2023 年智能手机出货量，不过预测 2024 年会出现复苏，实现同比增长 4.5%，
并在未来五年内保持增长。同时，市调机构 Counterpoint 最近在《生成式 AI 智
能手机出货量和洞察》报告中指出，未来一年将是生成式 AI 智能手机的关键一
年，初步数据预测其出货量将在 2024 年达到 1 亿部以上。到 2027 年，预计生成
式 AI 智能手机出货量将达到 5.22 亿部，占据 40%的市场份额，出货量复合年增
长率为 83%。新一代的智能手机需要更先进的散热方案解决在狭小空间内芯片散
热问题。公司募投项目已为部分国内智能手机品牌批量供应均热板。

    随着芯片供应缓解，服务器出货量增长，IDC 数据显示 2022 年全球服务器

                                    3
出货量突破 1,516 万台，同比增长 12%，产值达 1,215.8 亿美元，预计未来四年
内仍保持增长。2026 年全球服务器出货量达 1885.1 万台，2022-2026 年全球服务
器出货量 CAGR 为 5.59%，产值有望达到 1664.95 亿美元，2022-2026 产值 CAGR
为 8.18%。未来 AI 服务器出货量及产值规模增速均将长期高于服务器整体市场
增长率。随着高密度数据中心的建设节奏加快，需使用大量服务器对数据进行快
速、稳定地处理，导致电子设备的功率大大提高，催生散热需求。

    根据工信部数据，2019 年至 2022 年，中国 5G 基站数量从 13 万个增长至
231 万个。截至 2023 年 6 月底，我国 5G 基站累计达到 293.7 万个。根据 Statista
预测，预计 2024 年我国 5G 基站数量将达到 622 万个，5G 基站的加速建设也将
为散热材料带来新的市场机遇。

    据 Trend Force 机构预计，2023 年全球笔记本出货量将达 1.67 亿台，同比减
少 10.2%，且随着库存压力缓解，预期 2024 年全球市场恢复至健康的供需循环。
主要的增长动能将来自终端商务市场缓步释出的换机需求、部分细分市场如
Chromebook 以及 AI PC 的持续扩张，并更新预估 2024 年全球笔记本出货量将可
达 1.72 亿台，同比增长 3.2%。2024 年将成为 AI PC 发展元年，AI PC 的发展将
带动 PC 处理器、存储、散热系统等硬件规格全面升级，相关零部件有望实现量
价齐升。散热方面，由于 AI PC 终端需进行大量数据计算及 AI 负载处理，将产
生大量热量，因此对 PC 所搭载散热系统将提出更高要求。

    综上所述，募投项目的实施，进一步提升和完善公司产品结构，有助于公司
紧跟行业发展趋势和客户需求。

    （二）项目建设的可行性

    公司以研发为主导，针对电子产品的基础可靠性问题（热管理等）提供行业
综合解决方案，自成立之初即服务世界 500 强等行业内领先外资企业和国内一线
龙头企业。在所从事技术领域，经长期持续投资和积累，公司研发水准始终处于
技术前沿，在若干方向引领行业技术发展，在多个技术领域，均建立了独立的研
发团队和实验平台，保有先进技术储备。公司深厚的技术积累得到了客户的高度
认可，保证项目实施具有技术可行性。

    公司在本行业积累了多年生产管理经验，构建了精益管理体系，储备了大批

                                      4
生产、管理、销售和研发技术人才，能够保证公司有序开展生产、经营、科研等
活动，保证项目实施具有管理可行性。

    公司目前客户包括通信、消费电子、智能汽车、清洁能源的全球知名品牌商
和厂商。公司在为大客户服务的基础上，提升创新意愿、动力和视野，主动挖掘
客户需求，积极与客户探讨更多新产品研发与应用。同时，根据 Industry ARC
数据，全球 5G 工业物联网市场规模预计将从 2020 年的 1,238.9 亿美元增长到
4,259 亿美元，CAGR 达 22.95%；随着 5G 规模化进展的推进，热管理解决方案
在消费电子领域的运用比例逐步增加，行业需求将不断变大。市场需求的持续旺
盛，保证本项目的实施具有市场可行性。

    五、本次募集资金投资项目延期对公司的影响

    公司根据生产经营的实际情况并结合市场环境变化，以审慎和效益最大化为
原则，把控募投项目的实施进度。本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际
情况做出的审慎决定，项目延期未改变募集资金投资项目的投资内容、投资总额、
实施主体，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正
常生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司未来发展的需
求和全体股东的利益。从长远看，有利于公司整体规划及健康稳定发展，有利于
保证后续项目顺利实施。

    六、本次募投项目延期的审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司于 2023 年 12 月 26 日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。董事会同意将“5G 高效
散热模组建设项目”达到预定可使用状态日期从 2023 年 12 月 31 日调整至 2024
年 12 月 31 日，项目原定的实施主体、实施方式、实施地点、募集资金用途以及
投资规模等其他事项均保持不变。

    本次延期仅涉及募投项目投资进度调整，未改变项目的建设内容、实施主体、
实施地点、募集资金用途以及投资总额等其他事项，不存在变相改变募集资金投
向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，


                                     5
不会对公司的生产经营造成重大影响。

    本事项无需提交公司股东大会审议。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2023 年 12 月 26 日召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。监事会认为：本次募投
项目延期是公司根据项目实际进展情况以及行业发展情况做出的审慎决策，未改
变募投项目的建设内容、实施主体、实施地点、募集资金用途以及投资总额等其
他事项，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会
对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的生产经营造成重大影响，并
且已经履行了必要的程序，决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定。

    （三）独立董事意见

    本次募投项目延期事项已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事
会第十一次会议审议通过，决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及
《公司章程》《募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。

    根据募投项目目前的进展情况，本次延期符合公司经营实际需要和行业发展
实际情况。本次募投项目的延期仅涉及项目投资进度调整，未改变募投项目的实
施主体、实施地点、募集资金用途及投资总额等其他事项，不存在变相改变募集
资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性
的影响，不会对公司的生产经营造成重大影响。

    综上，独立董事一致同意对部分募投项目重新论证并延期。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：中石科技本次部分募集资金投资项目延期，不存在
改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，不会对募集资金投
资项目的实施造成实质性的影响。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独
立董事发表了同意意见，履行了必要的内部审核程序，符合《证券发行上市保荐

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业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文
件的规定。保荐机构对中石科技本次募集资金投资项目重新论证并延期事项无异
议。

       （以下无正文）




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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京中石伟业科技股份有限
公司部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




       __________________                  __________________

               周丽涛                            嵇   坤




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                      年    月     日




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