国金证券股份有限公司
关于江阴电工合金股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司名称：江阴电工合金股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：电工合金
股票代码：300697
二零二三年十二月
目 录
第一节 声明..............................................................................................................2
第二节 释义..............................................................................................................3
第三节 基本情况 ......................................................................................................4
第四节 财务顾问核查意见 ......................................................................................5
1
第一节 声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁
布的《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，国金证券
股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具《江
阴电工合金股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联
关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和
对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、
及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、
完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读江阴电工合金股份有限公司就本次
权益变动发布的相关公告。
2
第二节 释义
除非文中另有所指，下列术语在在本核查意见中具有如下含义：
详式权益变动报告书、权益
指 《江阴电工合金股份有限公司详式权益变动报告书》
变动报告书
《国金证券股份有限公司关于江阴电工合金股份有限公
本核查意见 指
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
国金证券、本财务顾问 指 国金证券股份有限公司
上市公司、电工合金 指 江阴电工合金股份有限公司
江阴金康盛 指 江阴市金康盛企业管理有限责任公司
信息披露义务人、信息资本 指 厦门信息集团资本运营有限公司
信息集团 指 厦门信息集团有限公司
厦门市国资委 指 厦门市国有资产监督管理委员会
信息资本与陈力皎和冯岳军于 2023 年 11 月 21 日签署的
《股权转让协议》 指 《关于江阴市金康盛企业管理有限责任公司、江阴电工
合金股份有限公司之股权转让协议》
信息资本与陈力皎和冯岳军于 2023 年 11 月 21 日签署的
《表决权放弃协议》 指
《表决权放弃协议》
信息资本拟通过现金收购江阴金康盛 100%股权，从而通
过江阴金康盛间接持有上市公司 99,806,720 股股份，占
上市公司总股本的 29.99%，自江阴金康盛 100%股权工
本次权益变动 指
商变更登记完成之日起，陈力皎放弃其本人直接持有的
104,000,000 股上市公司股份（占上市公司总股本的
31.25%）的表决权
《公司章程》 指 《江阴电工合金股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《准则 15 号》 指
号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则 16 号》 指
号—上市公司收购报告书》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修
《上市规则》 指
订）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
3
第三节 基本情况
2023 年 11 月 21 日，信息资本与陈力皎和冯岳军签署《股权转让协议》以
及《表决权放弃协议》，信息资本拟通过现金收购江阴金康盛 100%股权，从而
通过江阴金康盛间接持有上市公司 99,806,720 股股份，占上市公司总股本的
29.99%，自江阴金康盛 100%股权工商变更登记完成之日起，陈力皎放弃其本人
直接持有的 104,000,000 股上市公司股份（占上市公司总股本的 31.25%）的表决
权。
本次权益变动完成后，信息资本通过江阴金康盛间接持有电工合金 29.99%
的股份及该等股份对应的表决权，江阴金康盛成为上市公司控股股东，实际控制
人由陈力皎和冯岳军变更为厦门市国资委。
根据《收购办法》《准则 15 号》《准则 16 号》等法规要求，信息资本作为
本次交易的信息披露义务人履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《公司法》《证券法》《收购办法》等相关法律及规范性文件的规定，
国金证券股份有限公司接受信息披露义务人委托担任其在本次权益变动中的财
务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见。
4
第四节 财务顾问核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《江阴电工合金股份有限公司详式权益变动报告书》
主要分为 12 个部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及决策
程序、权益变动方式、资金来源、本次权益变动完成后的后续计划、本次权益变
动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公
司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查文件。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合
《收购办法》和《准则 15 号》《准则 16 号》的要求。
二、对信息披露义务人主体资格的核查
本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的
主体资格进行了必要核查，本财务顾问的核查内容和核查意见如下：
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
信息披露义务人基本情况如下表所示：
信息披露义务人名称 厦门信息集团资本运营有限公司
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运
注册地址
中心 D 栋 8 层 03 单元 A 之八
法定代表人 陈烨辉
注册资本 50,000 万元
统一社会信用代码 91350211303078884B
企业类型及经济性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另
有规定除外）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、
法规另有规定除外）；在法律法规许可的范围内，运用本基金资产
经营范围 对未上市企业或股权投资企业进行投资;受托管理非证券类股权投
资及相关咨询服务；受托对股权投资基金进行管理运作及提供相关
咨询服务；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、
法规另有规定除外）。
经营期限 2015 年 1 月 30 日至 2035 年 1 月 29 日
5
股东名称 厦门信息集团有限公司
通讯地址 福建省厦门市思明区软件园二期观日路 33 号
联系电话 0592-5952900
经核查，本财务顾问认为，信息资本作为一家依据《公司法》合法设立且有
效存续的有限责任公司，截至权益变动报告书签署日，不存在依照法律法规需要
终止的情形。
（二）对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够
按照《收购办法》第五十条提供文件的核查意见
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至权益变动
报告书签署日，信息披露义务人不存在如下事项：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
因此，信息披露义务人通过本次权益变动取得上市公司控制权符合《收购办
法》第六条“任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权
益。”之规定，也不存在前述条款所规定的不得收购上市公司的情形。
根据信息披露义务人出具的文件并经核查，信息披露义务人亦已出具《收购
办法》第五十条规定的相关文件。
三、对信息披露义务人股权结构和控制关系的核查
本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的
股权及控制关系进行了必要核查，本财务顾问的核查内容和核查意见如下：
（一）信息披露义务人的股权结构
截至权益变动报告书签署日，信息资本股权结构及控制关系如下图所示：
6
（二）信息披露义务人控股股东的基本情况
截至权益变动报告书签署日，信息集团持有信息资本 100.00%的股权，为信
息资本的控股股东，其基本情况如下：
公司名称 厦门信息集团有限公司
注册地址 厦门市思明区观日路 33 号第 6 层
法定代表人 黄昆明
注册资本 177,810.7647 万元
统一社会信用代码 913502005750305265
企业类型及经济性质 有限责任公司（国有独资）
1、开展信息技术的经营性业务；2、实施信息化业务服务外包；3、
公共信息基础设施和公共信息服务平台的建设与完善；4、承担软
件园三期及配套设施的开发建设和经营管理；5、信息技术配套服
经营范围
务；6、开展信息技术产业合资合作；7、房地产开发与销售；8、
房地产租赁经营；9、政府许可的其他产业投资、经营；10、未设
置前置许可的其他经营项目。
经营期限 2011 年 7 月 15 日至 2061 年 7 月 14 日
（三）信息披露义务人实际控制人的基本情况
截至详式权益变动报告书签署日，厦门市国资委持有信息集团 100.00%的股
权，厦门市国资委为信息资本实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在公告的详式权益变动报告书
中披露了其股权结构和控制关系。
（四）信息披露义务人及其控股股东所直接控制的核心企业和核心业务的情
况
1、信息披露义务人所直接控制的主要核心企业和核心业务的情况
7
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人直接控制的核心企业如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
从事融资性担保业务；主营贷款担保、票
据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担
保、信用证担保等担保业务和其它法律、
厦门信息集团 法规许可的融资性担保业务兼营业务：诉
1 融资担保有限 15,000.00 100% 讼保全担保，投标担保、预付款担保、工
责任公司 程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约
担保业务，与担保业务有关的融资咨询、
财务顾问等中介服务。以自有资金按规定
进行投资。
资产管理（法律、法规另有规定除外）；
厦门弘德信资 投资管理（法律、法规另有规定除外）；
2 产管理有限公 5,000.00 100% 投资咨询（法律、法规另有规定除外）；
司 企业管理咨询；社会经济咨询（不含金融
业务咨询）。
厦门信诚通创 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。
3 业投资有限公 20,000.00 100% （除依法须经批准的项目外，凭营业执照
司 依法自主开展经营活动）
许可项目：小额贷款业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文
厦门全信小额
4 40,000.00 60% 件或许可证件为准）一般项目：以自有资
贷款有限公司
金从事投资活动。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
2、信息披露义务人控股股东所控制的主要核心企业和核心业务的情况
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人控股股东信息集团除信息
资本外，直接控制的其他主要核心企业如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
房地产开发经营；自有房地产经营活动；
建筑装饰业；市政道路工程建筑；园林景
观和绿化工程设计；公路工程建筑；其他
厦门信息集团
道路、隧道和桥梁工程建筑；水源及供水
1 建设开发有限 70,000.00 100%
设施工程建筑；港口及航运设施工程建筑；
公司
架线及设备工程建筑；管道工程建筑；建
筑物拆除活动（不含爆破）；其他工程准
备活动（不含爆破）；工程管理服务；规
8
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
划管理；市政设施管理；绿化管理；建材
批发；污水处理及其再生利用；物业管理；
停车场管理；机械设备仓储服务；电气安
装；管道和设备安装；钢结构工程施工；
其他未列明建筑安装业；信息系统集成服
务；电气设备批发；其他机械设备及电子
产品批发；对第一产业、第二产业、第三
产业的投资（法律、法规另有规定除外）。
一般项目：电子产品销售；家用电器销售；
通讯设备销售；智能家庭消费设备销售；
电气设备销售；电力设施器材销售；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；电力
电子元器件销售；电子（气）物理设备及
其他电子设备制造；电子元器件制造；电
子真空器件制造；电子元器件批发；电子
元器件零售；其他电子器件制造；半导体
分立器件制造；计算机软硬件及辅助设备
批发；科技推广和应用服务；软件开发；
数据处理和存储支持服务；企业管理咨询；
技术进出口；进出口代理；货物进出口；
销售代理；供应链管理服务；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；信息系
统运行维护服务；信息系统集成服务；信
息技术咨询服务；采购代理服务；认证咨
厦门信息集团 询；集成电路制造；集成电路设计；工程
2 3,000.00 100%
商贸有限公司 和技术研究和试验发展；第一类医疗器械
销售；金属材料销售；金属制品销售；金
属矿石销售；非金属矿及制品销售；五金
产品零售；五金产品批发；集中式快速充
电站；电动汽车充电基础设施运营；电池
销售；电池零配件销售；机械设备研发；
照明器具销售；照明器具制造；食品销售
（仅销售预包装食品）；建筑装饰材料销
售；建筑陶瓷制品销售；建筑用钢筋产品
销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；
服装服饰批发；日用百货销售；针纺织品
及原料销售；化妆品批发；化妆品零售；
卫生陶瓷制品销售；卫生洁具销售；厨具
卫具及日用杂品批发；电线、电缆经营；
劳动保护用品销售；安防设备销售；家具
销售；石油制品销售（不含危险化学品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；
9
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：互联网信息服务；食品互
联网销售；酒类经营；第三类医疗器械经
营。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：创业空间服务；物业管理；停
车场服务；体育场地设施经营（不含高危
险性体育运动）；城市绿化管理；健身休
闲活动；花卉种植；园艺产品种植；园林
绿化工程施工；特种设备出租；日用品出
租；家政服务；食品销售（仅销售预包装
食品）；住房租赁；非居住房地产租赁；
房地产经纪；市政设施管理（除环境质量
监测、污染源检查服务）；市政设施管理；
城乡市容管理；专业保洁、清洗、消毒服
务；防洪除涝设施管理；水污染治理；水
环境污染防治服务；固体废物治理（不包
括放射性固体废物收集、贮存、处置及环
境质量监测、污染源检查服务）；固体废
厦门信息集团 物治理；环境应急治理服务；环境应急治
3 新业园科技服 465.60 100% 理服务（除环境质量监测、污染源检查服
务有限公司 务）；生态恢复及生态保护服务；生态恢
复及生态保护服务（除环境质量监测、污
染源检查服务）；室内空气污染治理；城
市公园管理；游览景区管理；建筑物清洁
服务；物业服务评估；建筑废弃物再生技
术研发；雨水、微咸水及矿井水的收集处
理及利用；环境保护监测；污水处理及其
再生利用；污水处理及其再生利用（除环
境质量检测、污染源检查服务）；新材料
技术推广服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：餐饮服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
厦门信息集团 许可项目：住宿服务；餐饮服务；小餐饮、
4 酒店运营有限 1,000.00 100% 小食杂、食品小作坊经营；食品经营（销
公司 售预包装食品）；美容服务；理发服务；
10
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
洗浴服务；足浴服务；烟草制品零售；旅
行社服务网点旅游招徕、咨询服务；汽车
租赁；体育场地设施经营（不含高危险性
体育运动）；高危险性体育运动（游泳）；
酒类经营。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。一般项目：单用途商业预付卡代理
销售；台球活动；养生保健服务（非医疗）；
针纺织品销售；化妆品零售；个人卫生用
品销售；日用品销售；体育用品及器材零
售；洗染服务；会议及展览服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；住
房租赁；停车场服务；外卖递送服务；棋
牌室服务；健身休闲活动。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
一般项目：技术推广服务；业务培训（不
含教育培训、职业技能培训等需取得许可
的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审
批的教育培训活动）；教育教学检测和评
价活动；体验式拓展活动及策划；组织文
化艺术交流活动；组织体育表演活动；会
议及展览服务；科普宣传服务；招生辅助
厦门信息集团
服务；咨询策划服务；信息咨询服务（不
5 创新教育科技 1,000.00 100%
含许可类信息咨询服务）；标准化服务；
有限公司
职工疗休养策划服务；品牌管理；认证咨
询；企业形象策划。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：出版物零售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）。
一般项目：大数据服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；技术推广服务；互联网数据服
务；信息系统集成服务；数据处理服务；
厦门大数据有
6 30,000.00 100% 数据处理和存储支持服务；软件开发；社
限公司
会经济咨询服务；计算机软硬件及辅助设
备零售；人力资源服务（不含职业中介活
动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教
育培训、职业技能培训等需取得许可的培
11
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的
教育培训活动）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：第一类增值电信业务；第二类
增值电信业务；互联网信息服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
1、投资厦门市信息港建设中的基础设施项
目和其他重点项目；2、从事与信息港建设
相关的信息源开发、信息服务、信息技术
服务、软件开发、信息产品开发及国内外
销售业务；3、信息工程的开发、建设及其
相关服务；4、小额支付一卡通系统经营，
具体包括：小额支付领域 IC 卡收费系统的
厦门信息港建 直接持股
经营，相关 IC 卡的制作、发行、结算服务，
7 设发展股份有 10,000.00 80%，间接
结算系统的开发、投资，相关设备使用、
限公司 持股 20%
租赁；5、自营和代理除国家组织统一联合
经营的出口商品和国家实行核定公司经营
的进出口商品除外的其他商品及技术的进
出口业务；其他未列明电信业务（第一类
增值电信业务中的互联网数据中心业务，
第一类增值电信业务中的互联网接入服务
业务）。
一般项目：园区管理服务；物业管理；非
居住房地产租赁；物业服务评估；停车场
服务；会议及展览服务；广告设计、代理；
广告发布；信息技术咨询服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；货物进出口；办公用品销
售；业务培训（不含教育培训、职业技能
培训等需取得许可的培训）；体育用品及
厦门创新软件 直接持股
器材零售；健身休闲活动；以休闲、娱乐
8 园管理有限公 1,000.00 80%，间接
为主的动手制作室内娱乐活动；认证咨询；
司 持股 20%
企业管理咨询；品牌管理；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询
服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；
项目策划与公关服务；咨询策划服务；市
场营销策划；体育竞赛组织；组织体育表
演活动；体育场地设施经营（不含高危险
性体育运动）；人力资源服务（不含职业
中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须
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注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：高危险性体育运
动（游泳）；食品销售；餐饮服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
一般项目：软件开发；电子（气）物理设
备及其他电子设备制造；其他电子器件制
造；智能车载设备制造；交通安全、管制
专用设备制造；照明器具制造；信息系统
集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；消防技术服务；工程和技
术研究和试验发展；科技推广和应用服务；
信息系统运行维护服务；安全系统监控服
务；计算机及办公设备维修；大数据服务；
数据处理和存储支持服务；互联网数据服
务；互联网安全服务；区块链技术相关软
件和服务；物联网技术研发；物联网技术
服务；物联网应用服务；云计算装备技术
服务；人工智能基础资源与技术平台；人
工智能理论与算法软件开发；人工智能应
直接持股 用软件开发；人工智能硬件销售；人工智
厦门路桥信息 25.92% ， 能行业应用系统集成服务；卫星技术综合
9 7,647.00
股份有限公司 间接持股 应用系统集成；计算机软硬件及辅助设备
8.24% 零售；通信设备销售；电子产品销售；电
气信号设备装置销售；汽车新车销售；新
能源汽车整车销售；信息安全设备销售；
照明器具销售；软件销售；安全技术防范
系统设计施工服务；工程管理服务；合同
能源管理；节能管理服务；会议及展览服
务；市政设施管理；物业管理；停车场服
务；企业管理咨询；租赁服务（不含出版
物出租）；非居住房地产租赁；以自有资
金从事投资活动；电动汽车充电基础设施
运营；广告设计、代理；广告发布。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：互联网信
息服务；公路管理与养护；建筑智能化系
统设计；电气安装服务；第一类增值电信
业务；第二类增值电信业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
13
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在公告的详式权益变动报告书
中披露了信息披露义务人及其控股股东所直接控制的核心企业和核心业务的情
况。
（五）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外持有其他上
市公司以及持有全国中小企业股份转让系统挂牌公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况为：
注册资本
序号 公司名称 股票代码 持股情况 主营业务
（万元）
公司运用人工智能、物联网、大
厦门路桥
间接持股 数据、云计算等新一代信息技术
1 信息股份 837748.BJ 7,674.00
8.24% 为交通领域提供信息化产品和解
有限公司
决方案以及运维、运营等服务。
公司致力于北斗智慧交通、海洋、
警务云平台的开发建设和运营服
厦门卫星
务，为城市公交、出租、客货运
定位应用 间接持有
2 870420.NQ 5,040.00 等交通运输领域及公安、交警、
股份有限 13.20%
边检、海洋、港航、执法等领域
公司
提供应用软件产品和整体解决方
案。
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人控股股东在境内、境外持
有其他上市公司以及持有全国中小企业股份转让系统挂牌公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况为：
注册资本
序号 公司名称 股票代码 持股情况 主营业务
（万元）
直接持股 公司运用人工智能、物联网、大
厦门路桥
25.92% ， 数据、云计算等新一代信息技术
1 信息股份 837748.BJ 7,674.00
间接持股 为交通领域提供信息化产品和解
有限公司
8.24% 决方案以及运维、运营等服务。
14
注册资本
序号 公司名称 股票代码 持股情况 主营业务
（万元）
公司致力于北斗智慧交通、海洋、
警务云平台的开发建设和运营服
厦门卫星
务，为城市公交、出租、客货运
定位应用 间接持有
2 870420.NQ 5,040.00 等交通运输领域及公安、交警、
股份有限 66.62%
边检、海洋、港航、执法等领域
公司
提供应用软件产品和整体解决方
案。
经核查，除上述情况之外，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人及
其控股股东不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况。
（六）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外持有银行、信托公司、证
券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外持有银行、
信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况为：
序 注册资本 持股
企业名称 主营业务
号 （万元） 比例
厦门信息集
开展担保业务，主要为中小微企业在银行等金融
团融资担保
1 15,000.00 100% 机构进行融资时提供担保服务。同时开展与担保
有限责任公
业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务。
司
厦门弘德信 开展有关资产管理、投资管理、投资咨询和企业
2 资产管理有 5,000.00 100% 管理咨询等业务，为企业的收购活动提供配套资
限公司 金服务。
厦门信诚通 以市场化方式开展股权投资业务，重点围绕电子
3 创业投资有 20,000.00 100% 信息、新能源、新材料、先进制造等战略性新兴
限公司 产业领域进行投资，推动企业发展。
厦门全信小
在合法、合规的前提下，为中小企业、个体商户
4 额贷款有限 40,000.00 60%
及“三农”客户等主体提供小额信贷服务。
公司
经核查，截至详式权益变动报告书签署日，除信息披露义务人已披露的情况
外，信息披露义务人控股股东不存在其他在境内、境外直接持有银行、信托公司、
证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。
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四、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
（一）对信息披露义务人主要业务的核查
信息披露义务人成立于 2015 年，其控股股东信息集团作为厦门市属国企中
唯一的电子信息产业投资控股综合服务商，布局软件信息园区开发建设与服务运
营、信息化服务和产品运营、信息产业投资三大核心经营板块。信息披露义务人
作为信息集团的资本运营平台，业务涵盖产业投资、投资管理、资产管理、股权
投资、金融服务等领域。在运营模式上，母公司主要发挥投资控股功能作用，通
过控股的各个专业子公司开展具体业务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人从事的主要业务符合法律、行政
法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（二）信息披露义务人最近三年合并口径的主要财务数据和指标
经核查，信息披露义务人最近 3 年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 117,986.02 101,532.95 98,536.67
净资产 74,718.62 58,502.52 55,088.22
营业收入 7,937.84 5,801.92 6,038.16
主营业务收入 7,937.84 5,801.92 6,038.16
净利润 4,616.10 3,866.76 4,343.00
净资产收益率 6.18% 6.61% 7.88%
资产负债率 36.67% 42.38% 44.09%
注：2020 年、2021 年数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计，2022
年数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所审计。
五、对信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉
讼或仲裁情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经本财务顾问核查，截至权益变动报告书
签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在重
大不良诚信记录。
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六、对信息披露义务人核心管理人员的核查
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人核心管理人员如下：
是否取得其他国
姓名 性别 现任职务 身份证号 国籍 长期居住地
家/地区居留权
陈烨辉 男 执行董事 3502031975******** 中国 福建厦门 否
林 莉 女 总 经 理 3502041971******** 中国 福建厦门 否
梁育宗 男 副总经理 3505831984******** 中国 福建厦门 否
根据信息披露义务人提供的核心管理人员名单及其出具的说明，上述人员最
近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在重大不良诚信记录。
七、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核
查
信息披露义务人通过集团化管控的模式，控制多家子公司，拥有较丰富的企
业运营经验，同时其控股股东信息集团作为厦门市属国企，也有丰富的现代企业
经营管理经验和人力资源储备，能够为信息披露义务人规范运作上市公司提供支
持和人员储备。
在法人治理结构方面，信息披露义务人设有执行董事，制定了公司章程，有
对子公司管控的经验。信息披露义务人的控股股东则依据相应的国资管理制度履
行股东责任和国资管理职责。
在主要管理人员素质方面，信息披露义务人的主要管理人员具备公司治理、
投资管理及企业战略管理相关经验，已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会
的规定，充分了解应承担的义务和责任。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
八、对信息披露义务人权益变动目的的核查
电工合金是一家在深圳证券交易所创业板上市的公司，目前主营业务是铜及
铜合金产品的研发、生产和销售，主要产品包括电气化铁路接触网系列产品、铜
母线系列产品、新能源汽车高压连接件系列产品。
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信息披露义务人出于看好上市公司所处行业的未来发展前景，以及上市公司
的投资价值，拟通过本次权益变动取得电工合金的控制权。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律
法规或行业政策相违背，符合我国证券市场的监管原则。
九、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
2023 年 11 月 21 日，信息资本与陈力皎和冯岳军签署《股权转让协议》以
及《表决权放弃协议》，信息资本拟通过现金收购江阴金康盛 100%股权，从而
通过江阴金康盛间接持有上市公司 99,806,720 股股份，占上市公司总股本的
29.99%，自江阴金康盛 100%股权工商变更登记完成之日起，陈力皎放弃其本人
直接持有的 104,000,000 股上市公司股份（占上市公司总股本的 31.25%）的表决
权。
本次权益变动完成后，信息资本通过江阴金康盛间接持有电工合金 29.99%
的股份及该等股份对应的表决权，江阴金康盛成为上市公司控股股东，实际控制
人由陈力皎和冯岳军变更为厦门市国资委。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）对本次权益变动已履行及尚需履行的相关程序的核查
经查阅相关资料，本财务顾问了解到：
1、本次权益变动已履行的决策程序及批准情况。
（1）2023 年 11 月 17 日，信息披露义务人控股股东做出股东决定，审议通
过本次权益变动方案；
（2）2023 年 11 月 17 日，江阴金康盛召开临时股东会，审议通过公司股东
陈力皎和冯岳军向厦门信息集团资本运营有限公司转让公司全部股权事宜，并放
弃各自享有的优先购买权；
（3）2023 年 11 月 20 日，信息披露义务人做出执行董事决定，通过本次权
益变动方案；
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（4）2023 年 11 月 21 日，信息资本与陈力皎和冯岳军签署《股权转让协议》
以及《表决权放弃协议》。
2、本次权益变动尚需履行程序。
本次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
（1）本次权益变动经各方有权决策机构的批准；
（2）上市公司股东大会审议通过豁免陈力皎和冯岳军关于间接转让股份的
自愿性锁定承诺的相关议案；
（3）本次权益变动已经信息披露义务人主管国有资产监督管理机构批准（如
需）；
（4）本次权益变动所涉及之经营者集中申报（如涉及）已通过国家市场监
督管理总局反垄断局反垄断审查，或国家市场监督管理总局反垄断局作出不予立
案的决定。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人就本次交易已履行了必要的内部
审议和决策程序，并对尚需履行的相关程序进行了披露。
十、对信息披露义务人收购资金来源的核查
根据《股权转让协议》约定，本次权益变动涉及的资金总额为人民币
116,361.20 万元。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所出具的大信
闽审字[2023]第 00233 号审计报告，截至 2022 年 12 月 31 日，信息资本合并口
径下拥有货币资金约 1.46 亿元，交易性金融资产约 3.92 亿元。同时，信息资本
已出具《关于本次收购资金的来源的说明》：“本次收购资金全部来源于合法自
有及自筹资金，其中具体方式包括但不限于：本公司控股股东厦门信息集团有限
公司对本公司的增资（需经厦门市国资委审议通过本次收购事项）、本公司拟向
合法金融机构申请并购贷款（具体借贷条款以最终签署的《借贷协议》为准）以
及本公司现有的货币资金和结构性存款等，本公司可通过前述途径筹措到全部收
购资金。”
经查阅《股权转让协议》及根据信息披露义务人的声明，本财务顾问认为，
19
本次权益变动的资金全部来源于合法自有及自筹资金，不存在通过与上市公司的
资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资
管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况。
十一、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
信息披露义务人已出具了《关于取得的上市公司股份锁定期的承诺》，承诺
如下：
“信息披露义务人承诺，在收购上市公司控制权事项完成后 18 个月内，不
减持通过江阴市金康盛企业管理有限责任公司直接持有的上市公司股份，但信息
披露义务人在上市公司中拥有的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进
行转让不受前述 18 个月的限制。
如相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所有关股份锁定期的规定发生
变化的，按照新的规定执行。”
经核查，除上述承诺外，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无
在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划。
（二）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内
改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
如因战略发展或因市场、行业情况变化，需要对上市公司主营业务进行调整
的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，
并及时履行信息披露义务。
（三）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
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经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内
对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
无对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严
格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
（四）未来 12 个月内对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划
根据《股权转让协议》中的约定，在支付第二期股权转让价款后三十（30）
个工作日内或信息披露义务人同意的其他期限内，根据法律、法规以及公司章程
规定启动并完成电工合金董事会、监事会的提前换届改选、高级管理层调整及公
司章程修改等事项。转让方保证促成前述事项，配合信息披露义务人对上市公司
法人治理结构进行调整并在相关选举会议上投同意票，转让方承诺其推荐至上市
公司的董事同意相关董事会、股东大会的召开。具体调整如下：
双方同意新一届董事会由 5 人组成，其中非独立董事为 3 名，独立董事为 2
名，同意乙方推荐 2 名非独立董事候选人，并选任其中一名为董事长，同意甲方
推荐 1 名非独立董事候选人；同意乙方推荐 1 名独立董事候选人，甲方推荐 1 名
独立董事候选人。
双方同意新一届监事会由 3 人组成，其中非职工代表监事 2 名，职工代表监
事 1 名，同意乙方推 2 名非职工代表监事候选人，并选任其中 1 名为监事会主席。
前述当选董事、监事的任期为自当选之日起三年。
双方对上市公司的高级管理层进行调整。上市公司现有高级管理人员在尽责
履职的前提下保持相对稳定，适当调整、优化上市公司的高级管理人员。上市公
司分管财务副总由信息披露义务人推荐并经上市公司董事会聘任产生。
除《股权转让协议》中的相关调整计划外，截至详式权益变动报告书签署日，
信息披露义务人无未来 12 个月内对上市公司董事、监事及高级管理人员的其他
调整计划。
21
如果信息披露义务人根据上市公司经营管理需要，依据相关法律法规及上市
公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员，届
时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关
批准程序和信息披露义务。
经核查，截至权益变动报告书签署日，除上述已披露的调整计划，信息披露
义务人无未来 12 个月内对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划。
如果信息披露义务人根据上市公司经营管理需要，依据相关法律法规及上市
公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员，届
时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关
批准程序和信息披露义务。
（五）未来 12 个月内对上市公司章程条款进行修改的计划
经核查，截至权益变动报告书签署日，除为履行《股权转让协议》或根据法
律、法规要求修改上市公司《公司章程》外，信息披露义务人无其他在未来 12
个月内对上市公司《公司章程》的明确修改计划。
如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严
格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员
工聘用计划作重大变动的计划。
如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严
格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）对上市公司分红政策调整的计划
经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分
红政策进行重大调整的计划。
如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严
格按照有关法律法规的规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
22
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至权益变动报告书签署日，除本次交易涉及相关安排外，信息披
露义务人无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严
格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，截至权益变动报告书签署日，详式权益变动报告
书中已披露了信息披露义务人对上市公司的相关后续计划。
十二、对本次交易对电工合金影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动完成后，不会改变上市公司在业务、资产、人员、机
构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，
具有独立经营能力。
为了保证本次权益变动完成后上市公司独立性，信息披露义务人出具了《关
于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、确保上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在本公司及其控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及其控制的其他企业中兼
职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本公司及其控制的其他企业之间完全独立。
2、确保上市公司资产独立完整
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（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及其控制的其他企业
不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本公司及其控制的其他企业的债务违规提
供担保。
3、确保上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其控制的其他企业共用
银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及其控制的其他企业
不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、确保上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及其控制的其他
企业间不存在机构混同的情形。
5、确保上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
24
（2）保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原
因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次权益变动完成后，本公司不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本公司违反上述承
诺给上市公司及其他股东造成损失，本公司将承担相应的法律责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司取得上市公司控制权的整
个期间持续有效，且不可变更或撤销。”
为了保证本次权益变动完成后上市公司独立性，信息披露义务人的控股股东
信息集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、确保上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在本公司及其控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及其控制的其他企业中兼
职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本公司及其控制的其他企业之间完全独立。
2、确保上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及其控制的其他企业
不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本公司及其控制的其他企业的债务违规提
供担保。
3、确保上市公司的财务独立
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（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其控制的其他企业共用
银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及其控制的其他企业
不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、确保上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及其控制的其他
企业间不存在机构混同的情形。
5、确保上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原
因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次权益变动完成后，本公司不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本公司违反上述承
诺给上市公司及其他股东造成损失，本公司将承担相应的法律责任。
26
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在信息资本取得上市公司控制权的
整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”
本次权益变动对上市公司的资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、
业务独立不会产生影响。
（二）对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东控制的
其他公司目前不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不
存在同业竞争。
本次权益变动完成后，为保障上市公司及其股东的合法权益，信息披露义务
人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下：
“本次权益变动完成后，本公司承诺不会利用上市公司的主要股东身份谋求
不正当利益，不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司取得上市公司控制权的整
个期间持续有效，且不可变更或撤销。”
信息披露义务人控股股东信息集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具
体承诺如下：
“本公司实际控制厦门信息集团资本运营有限公司，本公司承诺，本次权益
变动完成后，不会利用前述身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争导致损
害上市公司及其股东的权益。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在厦门信息集团资本运营有限公司
取得上市公司控制权的整个期间持续有效。”
（三）对上市公司关联交易的影响
经核查，截至本次权益变动前，信息披露义务人及相关关联方与上市公司未
发生重大关联交易。
本次权益变动完成后，对于信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联
交易，该关联交易将在符合《上市规则》《上市公司治理准则》《公司章程》等
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相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人出
具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺》，承诺如下：
“本公司将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法
避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、
控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，
并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程
序，依法履行信息披露义务。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司取得上市公司控制权的整
个期间持续有效，且不可变更或撤销。”
信息披露义务人控股股东信息集团出具了《关于减少和规范与上市公司关联
交易的承诺》，承诺如下：
“本公司将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法
避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、
控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，
并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程
序，依法履行信息披露义务。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在厦门信息集团资本运营有限公司
取得上市公司控制权的整个期间持续有效。”
十三、对信息披露义务人与电工合金之间重大交易的核查
（一）信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间
的交易
经核查，详式权益变动报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董
事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于
3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上交
易的情况。
28
（二）信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、
高级管理人员的交易
经核查，详式权益变动报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董
事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金
额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何
类似安排
经核查，在权益变动报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其核
心管理人员不存在对拟更换的电工合金董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排
经核查，详式权益变动报告书签署日前 24 个月内，除本次权益变动所披露
的相关信息及上市公司已披露的其他相关信息以外，信息披露义务人及其董事、
高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排。
十四、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的
核查
（一）信息披露义务人在本次交易前 6 个月内买卖被收购公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》以及《股东股份变更明细清单》，截至 2023 年 11 月
17 日，信息披露义务人前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市
公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖
上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》以及《股东股份变更明细清单》，截至 2023 年 11 月
29
17 日，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内不存在
通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
（三）财务顾问及其相关人员前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》以及《股东股份变更明细清单》，截至 2023 年 11 月
17 日，国金证券参与本项目的人员及其直系亲属前六个月内未曾持有和买卖电
工合金股票的行为，亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖电工合金股票或操
纵电工合金股票等禁止交易的行为。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》以及《股东股份变更明细清单》，截至 2023 年 11 月
17 日，国金证券自营账户前六个月内存在买卖电工合金股票的交易行为，具体
如下：
交易日期 买卖股数 买卖方向
20230918 800 买入
20230927 100 买入
20230928 100 卖出
20231009 400 买入
20231011 1,000 买入
20231012 7,900 买入
20231012 100 卖出
20231013 100 买入
20231016 3,800 卖出
20231017 100 买入
20231018 1,800 卖出
20231020 600 买入
20231024 100 买入
20231025 100 买入
20231026 1,700 买入
20231030 100 买入
20231031 100 卖出
2023112 800 卖出
30
交易日期 买卖股数 买卖方向
2023113 100 买入
2023113 2,100 卖出
2023117 300 卖出
2023118 600 卖出
2023118 700 买入
20231110 500 卖出
20231113 100 买入
20231116 700 卖出
20231117 200 卖出
经自查，截至 2023 年 11 月 17 日，国金证券资管账户前六个月内存在买卖
电工合金股票的交易行为，具体如下：
交易日期 买卖股数 买卖方向
20230606 4,000 买入
20230606 400 买入
20230607 4,500 买入
20230607 700 买入
20230608 600 买入
20230609 800 买入
20230614 1,400 卖出
20230615 900 卖出
20230615 300 卖出
20230616 3,100 卖出
20230616 1,200 卖出
20230619 3,900 卖出
20230619 200 卖出
20230629 2,500 买入
20230629 700 买入
20230630 500 卖出
20230630 700 卖出
20230703 1,000 卖出
20230704 3,100 买入
20230704 1,600 买入
31
交易日期 买卖股数 买卖方向
20230706 4,100 卖出
20230706 1,600 卖出
20230724 2,300 买入
20230724 400 买入
20230725 1,000 卖出
20230725 400 卖出
20230726 1,300 卖出
20230801 1,900 买入
20230801 300 买入
20230802 1,800 买入
20230802 1,000 买入
20230803 3,700 卖出
20230803 1,300 卖出
20230807 900 买入
20230808 400 买入
20230809 1,400 买入
20230809 6,500 买入
20230809 1,300 卖出
20230810 400 买入
20230810 1,600 买入
20230811 1,800 卖出
20230811 2,300 买入
20230811 1,200 买入
20230814 1,200 卖出
20230814 1,600 买入
20230814 900 买入
20230815 600 卖出
20230815 4,600 卖出
20230817 2,100 卖出
20230817 1,200 卖出
20230818 3,400 卖出
20230818 900 卖出
20230823 1,800 买入
32
交易日期 买卖股数 买卖方向
20230824 1,800 卖出
20230825 800 买入
20230828 1,400 买入
20230829 3,500 买入
20230829 2,200 买入
20230904 500 卖出
20230906 400 卖出
20230907 2,500 卖出
20230907 1,600 卖出
20230911 700 买入
20230911 200 买入
20230912 500 买入
20230912 400 买入
20230913 2,200 买入
20230913 1,300 买入
20230914 1,300 买入
20230914 800 买入
20230919 800 卖出
20230919 500 卖出
20230920 1,400 买入
20230920 900 买入
20230921 2,300 买入
20230921 1,500 买入
20231010 1,300 卖出
20231010 800 卖出
20231011 2,500 卖出
20231011 1,600 卖出
20231012 700 卖出
20231012 500 卖出
20231016 1,400 卖出
20231016 700 卖出
20231017 4,000 卖出
20231017 1,600 卖出
33
交易日期 买卖股数 买卖方向
20231024 100 卖出
20231024 2,200 买入
20231024 600 买入
20231025 3,000 买入
20231025 1,600 买入
20231027 1,500 卖出
20231027 900 卖出
20231030 1,000 卖出
20231030 300 卖出
20231031 2,700 卖出
20231031 1,000 卖出
20231108 400 买入
20231109 400 卖出
20231114 1,500 买入
20231117 1,500 卖出
为控制内幕信息及未公开信息的不当流动，国金证券已按照中国证券业协会
发布的《证券公司信息隔离墙制度指引》的要求建立健全信息隔离墙制度及内幕
信息知情人管理制度，国金证券上述账户买卖电工合金股票的行为不存在内幕交
易等违法违规行为。
十五、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已披露事项外，不存在为
避免对权益变动报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，以及中
国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十六、财务顾问核查意见
综上，本财务顾问认为：信息披露义务人为本次收购出具的《江阴电工合金
股份有限公司详式权益变动报告书》符合《收购办法》及其他有关法律、法规及
规范性文件的规定；信息披露义务人的主体资格、市场诚信状况符合《收购办法》
的有关规定；信息披露义务人财务状况良好，具有履行相关承诺的实力；信息披
34
露义务人对上市公司作出的相关安排、计划和承诺得到有效实施的情况下，能够
充分保护上市公司及其中小股东和广大投资者的合法利益。
35
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《江阴电工合金股份有限
公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
王 丰 杨济麟 黄世瑾
郭延韡 叶翊翔
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
36
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江阴电工合金股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王 丰 杨济麟 黄世瑾
郭延韡 叶翊翔
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
37
