湖南启元律师事务所


              关于
长沙岱勒新材料科技股份有限公司
2023年股票期权激励计划（草案）的


           法律意见书




          二〇二三年六月
                                      释     义

    在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

 公司、岱勒新材、上市公司   指 长沙岱勒新材料科技股份有限公司

                                  《长沙岱勒新材料科技股份有限公司 2023 年股票期权激励
《股票期权激励计划（草案）》 指
                                  计划（草案）》

                                  岱勒新材拟根据《长沙岱勒新材料科技股份有限公司 2023
       本次激励计划         指
                                  年股票期权激励计划（草案）》实施的股权激励

                                  《长沙岱勒新材料科技股份有限公司 2023 年股票期权激励
       《考核办法》         指
                                  计划实施考核管理办法》

                               公司（含子公司）的中层管理人员及核心技术（业务）骨干
         激励对象           指 及董事会认为应当激励的其他核心人员（不包括独立董事、
                               监事）

                                  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
         股票期权           指
                                  买公司一定数量股票的权利

        《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》

        《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》

       《管理办法》         指 《上市公司股权激励管理办法》

         公司章程           指 《长沙岱勒新材料科技股份有限公司章程》

     薪酬与考核委员会       指 岱勒新材董事会薪酬与考核委员会

        中国证监会          指 中国证券监督管理委员会

          上交所            指 上海证券交易所

           本所             指 湖南启元律师事务所

                                  《湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科技股份有限
       本法律意见书         指
                                  公司 2023 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》




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致：长沙岱勒新材料科技股份有限公司
    湖南启元律师事务所接受岱勒新材的委托，作为公司特聘专项法律顾问为公司本
次激励计划项目提供法专项律服务。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就岱勒新材本次激励计划相关事项
出具本法律意见书。
    对出具本法律意见书，本所声明如下：
    （一）本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    （二）本所已得到岱勒新材如下承诺：岱勒新材向本所提供的与本法律意见书相
关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签
署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件
或资料上的签字和印章均为真实。
    （三）本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激
励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项
发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。
本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报
告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真
实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
    （四）本所同意将本法律意见书作为岱勒新材本次激励计划所必备的法律文件，
随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
    （五）本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的
有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：




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                                    正   文
    一、公司实施本次激励计划的主体资格
    （一）公司为依法设立并有效存续的股份公司
    岱勒新材系由长沙岱勒新材料科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，
于 2017 年 9 月 12 日在深圳证券交易所上市，证券代码为 300700。
    岱勒新材现持有长沙市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91430100687410136D 的《营业执照》，住所为长沙高新开发区环联路 108 号，
法定代表人为段志明，注册资本为人民币 22,495.0645 万元，企业类型为股份
有限公司（上市、自然人投资或控股）。
    根据《公司章程》、公司说明并经本所网络查询国家企业信用信息公示系统
网站（http://www.gsxt.gov.cn/），公司不存在因违反工商行政管理相关法律法规
而被吊销、撤销、责令关闭等情形，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合
并或者分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法责令
关闭等根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
    （二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形
    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]8688 号
《审计报告》、天职业字[2023]8688-1 号《内部控制鉴证报告》、公司书面确认
并经本所核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列
情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且有效存
续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上市交易，不存在根据法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资
格。


       二、本次激励计划的主要内容
    根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：（1）
本激励计划的目的与原则；（2）本激励计划的管理机构；（3）本激励计划的激
励对象的确定依据及范围；（4）本激励计划的股票来源、数量和分配；（5）本
激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；（6）本激励计划的
行权价格及行权价格确定方法；（7）股票期权的授予条件与行权条件；（8）本
激励计划的调整方法和程序；（9）股票期权的会计处理；（10）股票期权激励
计划的实施程序；（11）公司/激励对象各自的权利义务；（12）公司/激励对象
情况发生异动的处理；（13）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制；
（14）附则。
       经核查，本所认为，《股票期权激励计划（草案）》已对本次激励计划的
相关事宜作出明确规定或说明，内容符合《管理办法》第九条的规定。


       三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
       （一）本次激励计划已履行的程序
    根据公司提供的相关文件，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已履
行的程序如下；
    1、经本所律师核查，公司第四届薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了
《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司董事会审
议。
    2、2023 年 6 月 25 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公
司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于召开 2023 年第三次
临时股东大会的议案》。

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    3、公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司
实行本次激励计划，符合《管理办法》第三十五条的规定。
    4、2023 年 6 月 25 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公
司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年股票期
权激励计划激励对象人员名单>的议案》。公司监事会认为，《股票期权激励计
划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，本次激励计划的实施将有利于公司的持续健康发展，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
    5、公司已聘请本所对本次激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》第
三十九条的规定。
       （二）本次激励计划尚需履行的程序
    根据《公司法》《管理办法》及公司章程的规定，公司为施行本次激励计划
仍需履行下列程序：
    1、公司应当对内幕信息知情人在《股票期权激励计划（草案）》公告前 6
个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行
为；
    2、公司将发出召开股东大会的通知，公告关于本次实施激励计划的法律意
见书；
    3、公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天；
    4、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明；
    5、公司股东大会在对本次激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事
应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
    6、公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计

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并披露；
    7、自公司股东大会审议通过本次激励计划且授予条件成就后 60 日内，董事
会根据股东大会授权对激励对象进行权益授予，并完成登记、公告等相关程序；
    8、关于本次激励计划的行权、变更及终止等事项，公司尚需按照《管理办
法》及《股票期权激励计划（草案）》的规定履行相应的程序。
    据此，本所认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，符合《管
理办法》的相关规定，公司仍需按照《管理办法》及《股票期权激励计划（草
案）》的规定，根据其进展情况履行后续相关程序。


    四、本次激励计划激励对象的确定
    根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是公司根据
《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。本次激
励计划授予的激励对象不超过 34 人，包括公司（含子公司）中层管理人员及核
心技术（业务）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员（不包括独立董事、
监事）。
    经核查，公司本次激励的对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不属于《管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的情形。
    据此，本所认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等相关
法律法规的规定。


    五、本次激励计划涉及的信息披露
    经核查，公司已在相关网站披露了《长沙岱勒新材料科技股份有限公司第四
届董事会第五次会议决议公告》《长沙岱勒新材料科技股份有限公司第四届监事
会第五次会议决议公告》《股票期权激励计划（草案）》《考核办法》及独立董
事意见等文件。
    据此，本所认为，公司已按照《管理办法》的规定履行了现阶段应履行的
信息披露义务，公司尚需按照《公司法》《管理办法》及公司章程的相关规定，

                                     6
履行后续信息披露义务。


    六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
    根据《股票期权激励计划（草案）》及公司的确认，参加本次激励计划的激
励对象的资金为自筹资金，公司承诺不为激励对象获取有关股票期权提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
    据此，本所认为，本次激励计划公司不存在为激励对象提供财务资助的安
排，符合《管理办法》的规定。


    七、本次激励计划对公司及全体股东的影响
    根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划系为进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
按照收益与贡献对等的原则确定。
    公司独立董事已就《股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见，认为本
次激励计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，健全公司
长期、有效的激励约束机制，进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公
司的竞争力，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    根据公司第四届监事会第五次会议决议，监事会认为《股票期权激励计划（草
案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，本次激励计划的实施将有利于公司的持续健康发展，不存在损害公
司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
    如本法律意见书“三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”之“（二）
本次激励计划尚需履行的程序”所述，本次激励计划尚需经出席公司股东大会的
股东所持有效表决权 2/3 以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权，以有助于全体股东对本次激励计划充分发表意见，
保障股东合法权益。
    根据《股票期权激励计划（草案）》及公司提供的相关文件，参加本次激励
计划的激励对象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象获取有关股票期权提

                                     7
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
    本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的相关规定，且不违反其他有关
法律、法规和规范性文件的规定。
    据此，本所认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性
文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。


    八、关联董事回避表决的情况
    根据本次激励计划的名单，本次激励计划中的拟激励对象不包括董事或其关
联方，公司第四届董事会第五次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，不存
在需要回避表决的情形。
    综上，本所认为，董事会对本次激励计划的表决情况符合《管理办法》第
三十四条的规定。


    九、结论性意见
    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》
规定的实行股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理
办法》的规定；《股票期权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定；
本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的规定；公司已经按照法律、
法规的规定履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为
激励对象提供财务资助的安排；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益的情形，亦不存在违反有关法律、法规的情形；董事会对本次激励计划的表决
情况符合《管理办法》的规定。
    本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议；公司还需按照《公司法》《证
券法》《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定履行
相应的程序和信息披露义务。
                      （本页以下无正文，仅为签署页）




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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司

2023 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）




   湖南启元律师事务所

         （盖章）


   负责人：                             经办律师：
              朱志怡                                      朱志怡




                                        经办律师：
                                                          周琳凯




                                                     年     月     日




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