岱勒新材：湖南启元律师事务所关于公司收购报告书之法律意见书2023-07-27
湖南启元律师事务所
关于
长沙岱勒新材料科技股份有限公司
收购报告书
之
法律意见书
二〇二三年七月
目 录
第一部分 释义............................................................................................................ 4
第二部分 正文............................................................................................................ 5
一、收购人及其一致行动人的基本情况.................................................................... 5
二、收购目的及决策程序............................................................................................ 8
三、本次收购的收购方式............................................................................................ 9
四、本次收购的资金来源.......................................................................................... 13
五、免于发出要约的情形.......................................................................................... 13
六、本次收购的后续计划.......................................................................................... 14
七、对上市公司的影响分析...................................................................................... 15
八、与上市公司之间的重大交易.............................................................................. 16
九、前六个月买卖上市交易股份的情况.................................................................. 17
十、《收购报告书》的格式与内容............................................................................ 17
十一、结论意见.......................................................................................................... 17
致：长沙岱勒新材料科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）作为长沙岱勒新材料科技股份有限
公司（以下简称“公司”、“岱勒新材”或“发行人”）申请向特定对象发行人民币普
通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）聘请的专项法律顾问，依据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）以
及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的其他
有关规定，对本次发行中湖南诚熙颐科技有限公司（以下简称“诚熙颐科技”）涉
及的收购事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
发行人已向本所保证，其已经提供了本所律师出具本法律意见书所必须的、
真实的原始材料、副本，并保证其提供的材料真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。所提供材料的复印件与原件一致。
本法律意见书仅供发行人本次发行涉及的收购报告书及发行人履行 相关披
露义务使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人
提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具本法律意见书如下：
第一部分 释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
收购人、诚熙颐科技 指 湖南诚熙颐科技有限公司
一致行动人、实际控制人 指 收购人的一致行动人暨岱勒新材的实际控制人段志明
公司、上市公司、岱勒新材
指 长沙岱勒新材料科技股份有限公司
或发行人
本次发行/ 本次收购 指 本次岱勒新材向特定对象发行 A 股股票的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
定价基准日 指 本次发行的董事会决议公告日
《收购报告书》 指 《长沙岱勒新材料科技股份有限公司收购报告书》
发行人与诚熙颐科技签订的《附条件生效的向特定对象
《股份认购协议》 指
发行股票之认购协议》及其补充协议
《发行注册管理办法》 指 现行《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司法》 指 现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 现行《上市公司收购管理办法》
现行《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《第 16 号准则》 指
16 号——上市公司收购报告书》
A股 指 人民币普通股
本所 指 湖南启元律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关
单项数据计算得出的结果略有差异，为四舍五入所致。
第二部分 正文
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人基本情况
1、基础信息
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人的基本信息如下：
公司名称 湖南诚熙颐科技有限公司
法定代表人 段志明
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91430100MA4QG2U363
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2019 年 5 月 13 日
营业期限 长期
股东 段志明 80%，杨丽 20%
新材料技术推广服务；新材料及相关技术研发、销售；自营和代理各
类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外；新能源技术推广；环保新型复合材料研发。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P
网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚
拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
通讯地址 长沙高新开发区文轩路 27 号麓谷钰园 F4 栋 7 层 701 号
2、收购人股权控制关系
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，诚熙颐科技的股权关系如下：
段志明 杨丽
80.00% 20.00%
湖南诚熙颐科技有限公司
注：段志明与杨丽系夫妻关系。
如上图所述，截至本法律意见书出具日，段志明先生直接持有诚熙颐科技 80%
的股权，系诚熙颐科技控股股东、实际控制人。
3、收购人所控制的核心企业及主营业务的情况说明
截至本法律意见书出具日，除岱勒新材及其子公司、诚熙颐科技外，收购人
实际控制人不存在其他实际控制的企业。
诚熙颐科技对外投资的企业情况如下：
公司名称 上海翌上新能源科技有限公司
法定代表人 胡宗辉
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91310114MA1GY4BU5U
成立日期 2021 年 5 月 21 日
营业期限 2021-05-21 至 2051-05-20
持股比例 40%
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；新能源汽车电附件销售；工程和技术研究和试验发展；
汽车零部件研发；电机及其控制系统研发；新能源汽车生产测试设
备销售；电子元器件与机电组件设备销售；智能输配电及控制设备
经营范围
销售；充电桩销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
统一社会信用代码 91310114MA1GY4BU5U
注册地址 上海市嘉定区叶城路 1288 号 6 幢 J2516 室
4、收购人主要业务情况
根据收购人的确认，诚熙颐科技为段志明先生的投融资平台及其他产业孵化
平台，主要从事股权投资等相关业务。
5、收购人最近五年合法合规经营情况
根据收购人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，最近五年
内，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉
及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁情况。
6、收购人董事、监事、高管情况
截至本法律意见书出具日，诚熙颐科技的董事、监事和高级管理人员基本情
况如下：
是否取得其他
姓名 职务 国籍 居住地
国家居留权
段志明 执行董事兼总经理 中国 长沙市 无
刘文君 监事 中国 长沙市 无
根据收购人的确认，截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年内均没有
受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
7、收购人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过 5%的情况
根据收购人及其实际控制人的确认，截至本法律意见书出具日，除岱勒新材
外，收购人及其控股股东、实际控制人均不存在持有境内、境外其他上市公司中
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（二）一致行动人基本情况
1、基础信息
截至本法律意见书出具日，收购人的一致行动人段志明的基本信息如下：
姓名 段志明
性别 男
国籍 中国
身份证号 4302241976********
住所 湖南省长沙市
通讯地址 湖南省长沙市高新开发区环联路 108 号
其他国家或地区的永久居留权 无
2、一致行动人所控制的核心企业及主营业务情况
根据段志明的确认，截至本法律意见书出具日，除岱勒新材及其子公司和诚
熙颐科技外，一致行动人不存在其他控制的企业。
3、一致行动人最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况
根据段志明的确认，截至本法律意见书出具日，一致行动人最近五年内未受
过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
4、一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况
根据段志明的确认，截至本法律意见书出具日，除岱勒新材外，一致行动人
不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%及以上的情况。
（三）收购人及其一致行动人关系的说明
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，段志明先生直接持有诚熙颐科
技 80%的股权，系诚熙颐科技控股股东、实际控制人。诚熙颐科技为段志明先生
实际控制的企业，二者为一致行动人。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人诚熙颐科技及其一致行
动人段志明均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的民事主体，具备相应
的主体资格。
二、收购目的及决策程序
（一）收购目的
根据《收购报告书》和收购人的确认，基于对岱勒新材价值的判断和未来发
展的信心，收购人通过认购本次向特定对象发行的股份，有助于巩固段志明作为
公司实际控制人的地位，维护公司控制权的稳定；有利于优化公司股权结构，提
升公司的抗风险能力，推动公司持续稳定发展。
（二）未来十二个月的持股计划
根据收购人的确认，收购人在未来 12 个月内没有继续增持或处置公司股份
的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有公司权益发生变动，
收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露
义务。
（三）本次收购所履行的相关程序
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次
收购已履行的程序如下：
收购人本次收购已经公司 2022 年 1 月 12 日召开的第三届董事会第十九次
会议、2022 年 5 月 9 日召开的 2021 年年度股东大会和 2022 年 8 月 25 日召开的
第三届董事会第二十八次会议审议通过。
2022 年 10 月 26 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于
长沙岱勒新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心 意见告
知函》，深圳证券交易所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进
行了审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披
露要求。
2023 年 4 月 3 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意长
沙岱勒新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
〔2023〕678 号）（批文落款日期 2023 年 3 月 27 日），同意公司向特定对象发行
股票的注册申请。
2023 年 4 月 12 日和 2023 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第三次会议
和 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股
票股东大会决议有效期及授权期限的议案》，本次发行有效期自 2022 年度股东大
会决议有效期届满之日起延长至 2024 年 5 月 8 日。
综上，本所认为，《收购报告书》所载的本次收购目的符合相关法律法规的
规定，本次收购已经履行了现阶段必要的法律程序，符合《收购管理办法》等法
律法规的规定，合法有效。
三、本次收购的收购方式
（一）收购人持有上市公司股份的情况
本次发行前，收购人未持有公司股份，收购人一致行动人持有公司 20.16%
股份。本次收购完成后，收购人持有公司 19.30%股份，收购人一致行动人直接
持有公司 16.27%股份，收购人及其一致行动人合计持有公司 35.57%股份。
本次收购完成前后，收购人及其一致行动人持有公司股份的情况如下：
本次收购前 本次收购后
序号 股东名称
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
1 段志明 45,340,290 20.16% 45,340,290 16.27%
2 诚熙颐科技 - - 53,802,000 19.30%
收购人及其一致行动人合计 45,340,290 20.16% 99,142,290 35.57%
（二）本次收购方式
本次收购的方式为收购人诚熙颐科技以现金认购岱勒新材本次向特 定对象
发行的股票。
（三）本次收购相关协议的主要内容
1、附条件生效的股份认购协议
（1）协议的主体和签订时间
甲方（发行人）：长沙岱勒新材料科技股份有限公司
乙方（认购对象）：湖南诚熙颐科技有限公司
签订时间：2022 年 1 月 12 日
（2）协议标的
甲方本次发行股份的面值和种类：人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
甲方本次发行的股份拟在深交所上市，股份具体上市安排待甲方本次发行经
深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与深交所、证券登记结算机构协商
确定。
（1）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额
①甲方本次发行的定价基准日为甲方第三届董事会第十九次会议决 议公告
日，本次发行的定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价为 14.28 元/股，发
行价格为 11.43 元/股，不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
的 80%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、
定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次向特定对象
发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
②乙方以人民币现金认购甲方本次发行的股份。
③乙方认购甲方本次发行的全部股份，即不超过 32,000,000 股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则本次发行的股份数量上限将按照中国证监会及深交所的
相关规则进行相应的调整。
最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作 出同意
注册决定后，由甲方董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
④限售期
乙方本次认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。乙方应按
照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定和甲方要求就本次发行中认购
的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
⑤违约责任
（a）任何一方未能按协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分
义务，或作出虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应当负责赔偿其
违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损
失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
（b）若乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日，应按认购资金总额的万分
之五向甲方支付违约金，延迟超过 30 日后甲方有权解除本协议并要求乙方赔偿
由此给甲方造成的一切损失（包括但不限于甲方遭受的直接或间接的损失及所产
生的诉讼、索赔等费用、开支）。
（c）本协议项下约定的发行事宜如未获得①本次发行获得甲方董事会批准；
②本次发行获得甲方股东大会批准；③本次发行获得深交所审核通过；④本次发
行获得中国证监会同意注册。则不构成甲方或乙方违约，由此，双方为本次发行
而发生的各项费用由双方各自承担。
（d）任何一方出于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行
本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情形以书面形式
通知其他各方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不能
履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以
上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
本协议所称的不可抗力是指一方不能预见或虽能预见但对其发生和 后果不
能避免或不可克服的，导致该方不能履行其在本协议项下义务的事件。不可抗力
事件包括但不限于，政府或公共机关的禁令或行为、动乱、战争、敌对行动、火
灾、水灾、地震、风暴、海啸或其他自然灾害，但不包括证券市场的波动。
⑥协议的生效
本协议经甲、乙双方签署盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（a）本次发行获得甲方董事会批准；
（b）本次发行获得甲方股东大会批准；
（c）本次发行获得深交所审核通过；
（d）本次发行获得中国证监会同意注册。
2、附生效条件的股份认购协议之补充协议
（1）协议签订主体和时间
甲方（发行人）：长沙岱勒新材料科技股份有限公司
乙方（认购对象）：湖南诚熙颐科技有限公司
签订时间：2022 年 8 月 25 日
（2）协议主要内容
鉴于目前交易情况发生变更，经过双方协商一致，现根据原协议约定基础上
对“第三条 认购价格、认购方式、认购数量和认购金额”的部分内容进行修订，
签订本补充协议如下：
第一条 原协议第三条中约定的“乙方认购甲方本次发行的全部股份，即不超
过 32,000,000 股” 修 改 为“ 乙 方 认 购 甲 方 本 次 发 行 的 全 部 股 份 ， 即 不 超 过
29,890,000 股”。
第二条 除本补充协议第一条修订内容外，其余仍遵照原协议履行。
（四）本次收购已履行的程序
如本法律意见书“二、收购目的及决策程序（三）本次收购所履行的相关程
序”所述，收购人认购公司本次向特定对象发行股票已经公司董事会、股东大会
审议通过，经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
（五）收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
本次向特定对象发行股票完成后，诚熙颐科技认购的股份自本次发行结束之
日起 36 个月内不得转让。在上述限售期内，诚熙颐科技所认购的本次发行股份
由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售
期安排。
截至本法律意见书出具日，收购人一致行动人累计已质押股份 27,270,144 股，
占其个人直接持有公司股份总数的 60.15%，占公司总股本的 12.12%，且收购人
拟质押 32,281,200 股股份。届时，收购人及其一致行动人累计质押 59,551,344 股，
占其实际控制股份数量的 60.07%，占公司总股本的 21.36%。
综上所述，本所认为，《收购报告书》所载的本次收购方式符合《收购管理
办法》的规定；《股份认购协议》及其补充协议相关约定合法、有效。
四、本次收购的资金来源
经本所律师核查，收购人本次以现金方式全额认购岱勒新材向特定对象发行
的股票，认购资金为 34,164.27 万元，认购资金主要来源于其自筹资金，自筹资
金包括向相关金融机构的借款和实际控制人段志明提供的资金支持。主要资金来
源情况如下：
项目 资金金额 利率 期限 担保
6,692.00 5.00% 132 天 段志明所持股票
段志明资 股票质押
5,855.00 5.00% 344 天 段志明所持股票
金支持
个人银行借款 1,000.00 4.80% 1年 段志明所持股票
段志明所持股票、
20,000.00 4.67% 5年
银行借款 本次认购取得股票
1,000.00 5.00% 1年 段志明所持股票
根据收购人及其一致行动人确认，上述资金不存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人或利益相
关方提供财务资助或补偿的情形。
综上，本所认为，《收购报告书》所载的本次收购的资金来源符合《收购管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
五、免于发出要约的情形
本次收购前，收购人未持有公司股份，收购人一致行动人直接持有公司 20.16%
股份。本次收购完成后，收购人直接持有公司 19.30%股份，收购人一致行动人
直接持有公司 16.27%股份，收购人及其一致行动人合计持有公司 35.57%股份，
导致收购人认购公司本次发行的股份触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款的相关规定，经上市公司
股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公
司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本
次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于
发出要约。
经本所律师核查，收购人已承诺 36 个月内不转让本次认购公司向其发行的
新股，且公司 2021 年年度股东大会非关联股东已批准本次交易并同意豁免收购
人要约收购义务，收购人取得公司向其发行股份的行为符合《收购管理办法》第
六十三条第一款规定的免于发出要约的情形。
综上，本所认为，本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第一款规定的
免于发出要约的情形。
六、本次收购的后续计划
（一）未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
根据《收购报告书》及收购人的确认，截至本法律意见书出具日，收购人及
其一致行动人暂无未来 12 个月内改变公司主营业务或者作出的调整计划。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
根据《收购报告书》及收购人的确认，截至本法律意见书出具日，收购人及
其一致行动人暂无未来 12 个月对公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划
根据《收购报告书》及收购人的确认，截至本法律意见书出具日，收购人及
其一致行动人暂无对公司董事、监事或管理人员进行调整的计划。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据《收购报告书》及收购人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，公司章程中没有可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人及其一致行动
人不存在对可能阻碍收购公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《收购报告书》及收购人的确认，截至本法律意见书出具日，收购人及
其一致行动人暂无对公司现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
根据《收购报告书》及收购人的确认，截至本法律意见书出具日，收购人及
其一致行动人暂无对公司分红政策进行调整或作重大变动的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》及收购人的确认，截至本法律意见书出具日，收购人及
其一致行动人暂无其他对公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据
公司实际情况需要对上市事项进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照
相关法律法规之要求，履行相应的法定程序及信息披露义务。
七、对上市公司的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管
理体制，控股股东及其控制的企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面与公
司完全独立。收购人及其一致行动人与公司之间不存在影响公司正常经营管理、
侵害其他股东的利益、违反相关法律法规的情形，不存在被收购人及其一致行动
人非经营性资金占用的情况。
根据收购人及其一致行动人的确认，本次收购完成后，收购人及其一致行动
人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，
公司独立经营的能力不会受到影响，公司在人员、财务、机构、资产及业务方面
将继续保持独立。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
根据收购人及其一致行动人的确认并经本所律师核查，本次收购不会导致控
股股东及实际控制人与公司之间产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。同时，
根据《收购报告书》所记载，截至《收购报告书》签署日，收购人严格履行已作
出关于避免同业竞争的承诺，不存在违反前述承诺的行为。
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
根据收购人及其一致行动人的确认，本次收购前，收购人及其关联方与公司
之间发生的关联交易已按规定履行审批程序，不存在应披露而未披露的关联交易
事项。
经本所律师核查，收购人认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易，
公司已按照法律法规相关要求履行了董事会、股东大会等审议程序。
根据收购人及其一致行动人的确认，本次收购完成后，除原有关联方外，不
存在其他新增关联方的情况，亦不会因本次收购新增其他关联交易事项。本次收
购完成后，公司与关联方之间发生的关联交易，仍将遵照公开、公平、公正的市
场原则进行，按照相关法律法规及公司制度的要求，依法履行相关审批程序及信
息披露义务。收购人将严格遵守其出具的关于减少和规范关联交易的承诺。
八、与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
根据收购人及其一致行动人、公司的确认，在《收购报告书》签署日前 24 个
月内，收购人及其一致行动人与公司及其子公司之间不存在其他合计金 额超过
3,000 万元或者高于公司最近经审计的合并财务报表净资产值 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据收购人及其一致行动人确认，在《收购报告书》签署日前 24 个月内，
收购人及其一致行动人不存在与公司其他董事、监事、高级管理人员之间 5 万元
以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据收购人及其一致行动人确认，在《收购报告书》签署日前 24 个月内，
收购人及其一致行动人不存在对拟更换的公司其他董事、监事、高级管理人员进
行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
根据收购人及其一致行动人确认，在《收购报告书》签署日前 24 个月内，
除在《收购报告书》所披露的内容外，收购人及其一致行动人不存在其他对公司
有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
九、前六个月买卖上市交易股份的情况
经相关人员自查，在本次收购前六个月内，收购人及其直系亲属、一致行动
人不存在买卖上市公司股票的行为。
十、《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，收购人为本次收购所编制的《收购报告书》内容包含释义、
收购人及其一致行动人介绍、收购目的及决策程序、收购已履行的程序、收购方
式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上
市公司之间的重大交易、前 6 个月买卖上市公司股票的情况、收购人的财务资
料、其他重大事项、备查文件，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式及内容
上符合《收购管理办法》和《第 16 号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。
十一、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人为依法设立并有效
存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司
的情形，具备实施本次收购的主体资格；收购人为本次收购出具的《收购报告书》
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购
管理办法》和《第 16 号准则》的规定；本次收购符合《收购管理办法》第六十
三条第（三）项规定的免于发出要约的法定条件。
本法律意见书正本一式肆份，经本所经办律师签名并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司
收购报告书之法律意见书》签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 朱志怡
经办律师：
周琳凯
经办律
师：
达代炎
年 月 日
