岱勒新材：湖南启元律师事务所关于湖南诚熙颐科技有限公司免于发出要约事宜的法律意见书2023-07-27
湖南启元律师事务所
关于
湖南诚熙颐科技有限公司免于发出要约事宜的
法律意见书
二〇二三年七月
致：长沙岱勒新材料科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）作为长沙岱勒新材料科技股份有限
公司（以下简称“公司”、“岱勒新材”或“发行人”）申请向特定对象发行人民币普
通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）聘请的专项法律顾问，依据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）
以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定，对湖
南诚熙颐科技有限公司（以下简称“诚熙颐科技”）认购本次发行股票（以下简称
“本次认购”或“本次收购”）涉及的免于发出要约事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
发行人已向本所保证，其已经提供了本所律师出具本法律意见书所必须的、
真实的原始材料、副本，并保证其提供的材料真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。所提供材料的复印件与原件一致。
本法律意见书仅供发行人本次发行涉及的免于发出要约事宜之目的及发行
人履行相关披露义务使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人
提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具本法律意见书。
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正 文
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人诚熙颐科技的基本情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，诚熙颐科技的基本情况如下：
名称 湖南诚熙颐科技有限公司
成立时间 2019 年 5 月 13 日
统一社会信用代码 91430100MA4QG2U363
注册资本 人民币 5,000 万元
法定代表人 段志明
住所 长沙高新开发区文轩路 27 号麓谷钰园 F4 栋 7 层 701 号
新材料技术推广服务;新材料及相关技术研发、销售;自营和代理各类商
品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外;新能源技术推广;环保新型复合材料研发。（依法须经批准的项目,
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动,未经批准不得从事 P2P 网贷、股
权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币
交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
营业期限 无固定期限
股权结构 段志明持股 80%、杨丽持股 20%
注：段志明与杨丽系夫妻关系。
（二）一致行动人段志明的基本情况
姓名 段志明
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43022419760703****
住所 湖南省长沙市岳麓区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
如上所述，诚熙颐科技系段志明控制的企业，根据《收购管理办法》第八十
三条规定，诚熙颐科技与段志明为一致行动人。
（三）诚熙颐科技、段志明不存在《收购管理办法》规定的不得收购的情
形
根据诚熙颐科技、段志明出具的书面确认并经本所律师核查，诚熙颐科技不
存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：
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1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人诚熙颐科技及其一致
行动人段志明为具备完全民事行为能力的民事主体，不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、本次发行的批准和授权
2022 年 1 月 12 日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方
案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象
发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的向特
定对象发行股票之认购协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权
人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会批
准实际控制人及其一致行动人免于发出要约的议案》等与本次发行相关的议案。
2022 年 5 月 9 日，发行人召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于提请
股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于发出要约的议案》等与本次发行相
关的议案。
2022 年 8 月 25 日，发行人召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股
票预案（修订稿）的议案》等议案。
2023 年 4 月 12 日和 2023 年 4 月 28 日，发行人分别召开第四届董事会第三
次会议和 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象
发行股票股东大会决议有效期及授权期限的议案》，同意向特定对象发行股票股
东大会决议有效期及授权期限自原届满之日起延长 12 个月（即延长至 2024 年 5
月 8 日）。
2022 年 10 月 26 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于长沙岱
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勒新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，
深交所发行上市审核机构对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，
认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023 年 4 月 3 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意长沙岱勒新材
料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕678
号），中国证监会同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复有效期 12
个月。
据此，本所认为，发行人本次发行已依法取得了现阶段必要的授权和批准。
三、本次收购符合《收购管理办法》规定的豁免情形
《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可
以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得
上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股
份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意
投资者免于发出要约；……”。经本所律师核查，诚熙颐科技认购本次发行的股
票符合上述豁免要约申请的条件，具体如下：
1、本次发行前，公司控股股东、实际控制人段志明直接持有公司 45,340,290
股股份，占发行人股份总数的 20.16%，诚熙颐科技未持有公司股份。本次发行
完成后，段志明直接持有公司 45,340,290 股股份，占公司总股本的 16.27%，诚
熙颐科技直接持有公司 53,802,000 股股份，占公司总股本的 19.30%，两者合计
持股比例为 35.57%。
2、诚熙颐科技已经承诺其认购的岱勒新材本次发行的股份自上市日起三十
六个月内不转让本次收购的股份。
3、发行人于 2022 年 5 月 9 日召开 2021 年年度股东大会，经非关联股东审
议批准，同意诚熙颐科技参与本次认购，并批准诚熙颐科技免于发出要约申请。
据此，本所认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于
发出要约的情形。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人诚熙颐科技及其一
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致行动人段志明为具备完全民事行为能力的民事主体，不存在《收购管理办法》
规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格；本次发行已经履行
了现阶段必要的批准和授权程序；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规
定的免于发出要约的情形。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式伍份，壹份由本
所留存，其余肆份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南诚熙颐科技有限公司免于发出
要约事宜的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 朱志怡
经办律师：
周琳凯
经办律师：
达代炎
年 月 日
6
