长沙岱勒新材料科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：长沙岱勒新材料科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：岱勒新材
股票代码：300700
收购人：湖南诚熙颐科技有限公司
收购人住所：湖南省长沙市
通讯地址：湖南省长沙市高新开发区文轩路 27 号麓谷钰园 F4 栋 7 层 701 号
收购人一致行动人：段志明
收购人住所：湖南省长沙市
通讯地址：湖南省长沙高新开发区环联路 108 号
股份变动性质：增加
签署日期：二〇二三年七月
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收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披
露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及
部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的
规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在长沙岱勒新材料科技股份
有限公司拥有的权益情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，
上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在长沙岱勒新材料科技股份
有限公司拥有权益。
三、本次收购系湖南诚熙颐科技有限公司以现金认购长沙岱勒新材料科技股
份有限公司向特定对象发行的股票，根据发行人出具的书面说明及发行人控股股
东、实际控制人段志明先生确认，本次发行完成后，诚熙颐科技为公司控股股东，
段志明先生仍为公司的实际控制人，段志明在公司拥有权益的股份超过公司已发
行股份总数的 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十
三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向
其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于
发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人诚熙颐科技已承诺 36 个月内不转
让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司 2021 年年度股东大会非关
联股东已批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约收
购方式取得上市公司股份。
四、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经取得了长沙岱勒新材料
科技股份有限公司董事会、股东大会的批准，经深圳证券交易所审核通过并取得
了中国证监会同意注册的批复。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业
2
机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报
告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
释 义............................................................................................................................ 6
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ......................................................................... 7
一、收购人 ................................................................................................................ 7
二、一致行动人 ........................................................................................................ 9
三、收购人及其一致行动人关系的说明 .............................................................. 10
第二节 本次收购目的及决策程序 ........................................................................... 11
一、本次收购目的 .................................................................................................. 11
二、未来十二个月的持股计划 .............................................................................. 11
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 .............................................. 11
第三节 收购方式 ....................................................................................................... 13
一、收购人持有上市公司股份的情况 .................................................................. 13
二、本次收购方式 .................................................................................................. 13
三、本次收购相关协议的主要内容 ...................................................................... 13
四、本次收购已履行的程序 .................................................................................. 16
五、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况 .............................. 16
第四节 本次收购的资金来源 ................................................................................... 17
一、资金来源 .......................................................................................................... 18
二、支付方式 .......................................................................................................... 18
第五节 免于发出要约的情况 ................................................................................... 19
一、免于发出要约的事项及理由 .......................................................................... 19
二、本次收购前后上市公司股权结构 .................................................................. 19
三、本次免于发出要约事项的法律意见 .............................................................. 19
第六节 后续计划 ....................................................................................................... 21
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者作出的调整计划 .................... 21
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 .... 21
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划 .................................. 21
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 .......... 21
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 .............................................. 21
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六、对上市公司分红政策调整的计划 .................................................................. 21
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .................................. 22
第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 23
一、本次收购对上市公司独立性的影响 .............................................................. 23
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 .......................................................... 23
三、本次收购对上市公司关联交易的影响 .......................................................... 23
第八节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 24
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况 .............................................. 24
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 .............................. 24
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 24
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 .. 24
第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ........................................................... 25
第十节 收购人的财务资料 ....................................................................................... 26
第十一节 其他重大事项 ........................................................................................... 27
第十二节 备查文件 ................................................................................................... 28
一、备查文件 .......................................................................................................... 28
二、查阅地点 .......................................................................................................... 28
三、查阅时间 .......................................................................................................... 28
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释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本次发行、本次向特定
指 公司本次向特定对象发行股票的行为
对象发行
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日
收购人、诚熙颐科技 指 湖南诚熙颐科技有限公司
一致行动人、实际控制
指 段志明
人
公司、本公司、发行人、
指 长沙岱勒新材料科技股份有限公司
岱勒新材
《公司章程》 指 《长沙岱勒新材料科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《附条件生效的向特定对象发行股票之认购协议》及补充协
《股份认购协议》 指
议
本报告书 指 《长沙岱勒新材料科技股份有限公司收购报告书》
深交所 指 深圳证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数
据计算得出的结果略有差异，为四舍五入所致。
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第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人
（一）收购人基本情况
截至本报告书签署之日，收购人的基本信息如下：
公司名称 湖南诚熙颐科技有限公司
法定代表人 段志明
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91430100MA4QG2U363
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2019 年 5 月 13 日
营业期限 长期
股东 段志明 80%，杨丽 20%
新材料技术推广服务；新材料及相关技术研发、销售；自营和代
理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外；新能源技术推广；环保新型复合材料研发。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨
界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联
网金融业务）
通讯地址 长沙高新开发区文轩路 27 号麓谷钰园 F4 栋 7 层 701 号
（二）收购人股权控制关系
截至本报告书签署日，诚熙颐科技股权关系如下：
段志明 杨丽
80.00% 20.00%
湖南诚熙颐科技有限公司
注：段志明与杨丽系夫妻关系。
截至本报告书签署日，段志明先生直接持有诚熙颐科技 80%的股权，系诚熙
颐科技控股股东、实际控制人。
（三）收购人实际控制人所控制的核心企业及主营业务的情况说明
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截至本报告书签署日，除上市公司及其子公司、诚熙颐科技外，收购人实际
控制人不存在其他实际控制的企业。
诚熙颐科技对外投资的企业情况如下：
公司名称 上海翌上新能源科技有限公司
法定代表人 胡宗辉
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91310114MA1GY4BU5U
成立日期 2021 年 5 月 21 日
营业期限 2021-05-21 至 2051-05-20
持股比例 40%
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；新能源汽车电附件销售；工程和技术研究和试验
发展；汽车零部件研发；电机及其控制系统研发；新能源汽车生
产测试设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；智能输配电
经营范围
及控制设备销售；充电桩销售（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术
进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
统一社会信用代码 91310114MA1GY4BU5U
注册地址 上海市嘉定区叶城路 1288 号 6 幢 J2516 室
（四）收购人主要业务情况
诚熙颐科技为段志明先生的投融资平台及其他产业孵化平台，主要从事股权
投资等相关业务。
（五）收购人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署日，最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者
仲裁情况。
（六）收购人董事、监事、高管情况
截至本报告书签署日，诚熙颐科技的董事、监事和高级管理人员基本情况如
下：
姓名 职务 国籍 居住地 是否取得其他国家居留权
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段志明 执行董事兼总经理 中国 长沙市 无
刘文君 监事 中国 长沙市 无
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过 5%的情况
截至本报告书签署之日，除岱勒新材外，收购人及其控股股东、实际控制人
均不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况。
二、一致行动人
1、一致行动人基本情况
截至本报告书签署之日，收购人一致行动人的基本信息如下：
姓名 段志明
性别 男
国籍 中国
身份证号 4302241976********
住所 湖南省长沙市
通讯地址 湖南省长沙市高新开发区环联路 108 号
其他国家或地区的永久居留权 无
2、一致行动人所控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，除岱勒新材及其子公司和诚熙颐科技外，一致行动人
不存在其他控制的企业。
3、一致行动人最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况
截至本报告书签署日，一致行动人最近五年内未受过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
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司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除岱勒新材外，一致行动人不存在在境内、境外其他
上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%及以上的情况。
三、收购人及其一致行动人关系的说明
截至本报告书签署日，段志明先生直接持有诚熙颐科技 80%的股权，系诚熙
颐科技控股股东、实际控制人。诚熙颐科技为段志明先生实际控制的企业，二者
为一致行动人。
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第二节 本次收购目的及决策程序
一、本次收购目的
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，收购人通过认购本次向特定对象
发行的股份，有助于巩固收购人一致行动上市公司实际控制人的地位，维护上市
公司控制权的稳定；有利于优化公司股权结构，提升公司的抗风险能力，推动公
司持续稳定发展。
二、未来十二个月的持股计划
截至本报告书签署日，收购人在未来 12 个月内没有继续增持或处置上市公
司股份的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有上市公司权益
发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履
行信息披露义务。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
收购人本次收购已经公司 2022 年 1 月 12 日召开的第三届董事会第十九次会
议、2022 年 5 月 9 日召开的 2021 年年度股东大会和 2022 年 8 月 25 日召开的第
三届董事会第二十八次会议审议通过。
2022 年 10 月 26 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于
长沙岱勒新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告
知函》，深圳证券交易所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进
行了审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披
露要求。
2023 年 4 月 3 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意长
沙岱勒新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
〔2023〕678 号）（批文落款日期 2023 年 3 月 27 日），同意公司向特定对象发
行股票的注册申请。
2023 年 4 月 12 日和 2023 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第三次会议
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和 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股
票股东大会决议有效期及授权期限的议案》，本次发行有效期自 2022 年度股东
大会决议有效期届满之日起延长至 2024 年 5 月 8 日。
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第三节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次发行前，收购人未持有上市公司股份。收购人一致行动人持有上市公司
20.16%股份。本次收购完成后，收购人持有公司 19.30%股份，收购人一致行动
人直接持有公司 16.27%股份，收购人及其一致行动人合计持有公司 35.57%股份。
本次收购完成前后，收购人及其一致行动人持有上市公司的股份情况如下：
本次收购前 本次收购后
序号 股东名称
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
1 段志明 45,340,290 20.16% 45,340,290 16.27%
2 诚熙颐科技 - - 53,802,000 19.30%
收购人及其一致行动人合计 45,340,290 20.16% 99,142,290 35.57%
二、本次收购方式
本次收购的方式为收购人诚熙颐科技以现金认购岱勒新材本次向特定对象
发行的股票。
三、本次收购相关协议的主要内容
（一）附条件生效的股份认购协议
1、协议的主体和签订时间
甲方（发行人）：长沙岱勒新材料科技股份有限公司
乙方（认购对象）：湖南诚熙颐科技有限公司
签订时间：2022 年 1 月 12 日
2、协议标的
甲方本次发行股份的面值和种类：人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
甲方本次发行的股份拟在深交所上市，股份具体上市安排待甲方本次发行经
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深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与深交所、证券登记结算机构协商
确定。
3、认购价格、认购方式、认购数量和认购金额
（1）甲方本次发行的定价基准日为甲方第三届董事会第十九次会议决议公
告日，本次发行的定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价为 14.28 元/股，
发行价格为 11.43 元/股，不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价的 80%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、
定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次向特定对象
发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
（2）乙方以人民币现金认购甲方本次发行的股份。
（3）乙方认购甲方本次发行的全部股份，即不超过 32,000,000 股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则本次发行的股份数量上限将按照中国证监会及深交所的
相关规则进行相应的调整。
最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意
注册决定后，由甲方董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
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4、限售期
乙方本次认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。乙方应按
照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定和甲方要求就本次发行中认购
的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
5、违约责任
（1）任何一方未能按协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分
义务，或作出虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应当负责赔偿其
违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损
失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
（2）若乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日，应按认购资金总额的万分
之五向甲方支付违约金，延迟超过 30 日后甲方有权解除本协议并要求乙方赔偿
由此给甲方造成的一切损失（包括但不限于甲方遭受的直接或间接的损失及所产
生的诉讼、索赔等费用、开支）。
（3）本协议项下约定的发行事宜如未获得①本次发行获得甲方董事会批准；
②本次发行获得甲方股东大会批准；③本次发行获得深交所审核通过；④本次发
行获得中国证监会同意注册。则不构成甲方或乙方违约，由此，双方为本次发行
而发生的各项费用由双方各自承担。
（4）任何一方出于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行
本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情形以书面形式
通知其他各方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不能
履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以
上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
本协议所称的不可抗力是指一方不能预见或虽能预见但对其发生和后果不
能避免或不可克服的，导致该方不能履行其在本协议项下义务的事件。不可抗力
事件包括但不限于，政府或公共机关的禁令或行为、动乱、战争、敌对行动、火
灾、水灾、地震、风暴、海啸或其他自然灾害，但不包括证券市场的波动。
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6、协议的生效
本协议经甲、乙双方签署盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次发行获得甲方董事会批准；
（2）本次发行获得甲方股东大会批准；
（3）本次发行获得深交所审核通过；
（4）本次发行获得中国证监会同意注册。
（二）附生效条件的股份认购协议之补充协议概要
1、协议签订主体和时间
甲方（发行人）：长沙岱勒新材料科技股份有限公司
乙方（认购对象）：湖南诚熙颐科技有限公司
签订时间：2022 年 8 月 25 日
2、协议主要内容
鉴于目前交易情况发生变更，经过双方协商一致，现根据原协议约定基础上
对“第三条 认购价格、认购方式、认购数量和认购金额”的部分内容进行修订，
签订本补充协议如下：
第一条 原协议第三条中约定的“乙方认购甲方本次发行的全部股份，即不超
过 32,000,000 股” 修 改 为 “ 乙 方 认 购 甲 方 本 次 发 行 的 全 部 股 份 ，即 不 超 过
29,890,000 股”。
第二条 除本补充协议第一条修订内容外，其余仍遵照原协议履行。
四、本次收购已履行的程序
收购人认购公司本次向特定对象发行股票已经公司董事会、股东大会审议通
过，经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
五、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
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本次向特定对象发行股票完成后，诚熙颐科技认购的股份自本次发行结束之
日起 36 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规
定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在上述限售期内，诚熙颐科技所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公
积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
截至本报告书签署日，收购人一致行动人累计已质押股份 27,270,144 股，占
其个人直接持有公司股份总数的 60.15%，占公司总股本的 12.12%。收购人拟质
押 32,281,200 股。届时，收购人及其一致行动人累计质押 59,551,344 股，占其实
际控制股份数量的 60.07%，占公司总股本的 21.36%。
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第四节 本次收购的资金来源
一、资金来源
收购人本次认购资金 34,164.27 万元，认购资金主要来源于其自筹资金，自
筹资金包括银行借款和实际控制人段志明提供的资金支持。主要资金来源情况如
下：
单位：万元
项目 资金金额 利率 期限 担保
6,692.00 5.00% 132 天 段志明所持股票
段志明资 股票质押
5,855.00 5.00% 344 天 段志明所持股票
金支持
个人银行借款 1,000.00 4.80% 1 年 段志明所持股票
段志明所持股票、本
20,000.00 4.67% 5 年
银行借款 次认购取得股票
1,000.00 5.00% 1 年 段志明所持股票
上述资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金
用于本次认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形。
二、支付方式
本次收购以现金方式全额认购岱勒新材向特定对象发行的股票。
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第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购前，收购人未持有上市公司股份，收购人一致行动人直接持有上市
公司 20.16%股份。本次收购完成后，收购人直接持有上市公司 19.30%股份，收
购人一致行动人直接持有上市公司 16.27%股份。收购人及其一致行动人合计持
有上市公司 35.57%股份，导致收购人认购上市公司本次发行的股份触发《收购
管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大
会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有
权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发
行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。
收购人已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上
市公司 2021 年年度股东大会非关联股东已批准本次交易并同意豁免收购人要约
收购义务，收购人取得上市公司向其发行股份的行为符合《收购管理办法》第六
十三条规定的免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次向特定对象发行股票的数量为 53,802,000 股，本次收购前后，上市公司
股权结构如下：
本次收购前 本次收购后
序号 股东名称
持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比
1 段志明 45,340,290 20.16% 45,340,290 16.27%
2 诚熙颐科技 - - 53,802,000 19.30%
3 上市公司其他股东 179,610,355 79.84% 179,610,355 64.43%
合计 224,950,645 100.00% 278,752,645 100.00%
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见
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书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《湖南启元律师事务所关于
湖南诚熙颐科技有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》的相关部分。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者作出的调整计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无未来 12 个月内改变上市
公司主营业务或者作出的调整计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或
重组计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无未来 12 个月对上市公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或
置换资产的重组计划。
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司董事、监事或
管理人员进行调整的计划。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的
计划
截至本报告书签署日，上市公司章程中没有可能阻碍本次收购的限制性条款。
收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款
进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用
作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进行
21
调整或作重大变动的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组
织结构有重大影响的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要对上市事项进行相应调整，收购人及其
一致行动人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序及信息披露义
务。
22
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营
的管理体制，控股股东及其控制的企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面
与上市公司完全独立。收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在影响上市公
司正常经营管理、侵害其他股东的利益、违反相关法律法规的情形，不存在被收
购人及其一致行动 人非经营性资金占用的情况。
本次收购完成后，收购人及其一致行动人将严格按照相关的法律法规及公司
章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影
响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购不会导致控股股东及实际控制人与上市公司之间产生新的同业竞
争或者潜在的同业竞争。
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间发生的关联交易已按规定履
行审批程序，不存在应披露而未披露的关联交易事项。
收购人认购上市公司本次向特定对象发行股票构成关联交易，上市公司已按
照法律法规相关要求履行了董事会、股东大会等审议程序。
本次收购完成后，除原有关联方外，不存在其他新增关联方的情况，亦不会
因本次收购新增其他关联交易事项。本次收购完成后，上市公司与关联方之间发
生的关联交易，仍将遵照公开、公平、公正的市场原则进行，按照相关法律法规
及公司制度的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。收购人将严格遵守
其出具的关于减少和规范关联交易的承诺。
23
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人与上市公司及其子
公司之间不存在其他合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合
并财务报表净资产值 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人不存在与上市公司其他
董事、监事、高级管理人员之间 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的
上市公司其他董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契和安排
在本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人及其
一致行动人不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排的情形。
24
第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况
经相关人员自查，在本次收购前六个月内，收购人及其直系亲属、一致行动
人不存在买卖上市公司股票的行为。
25
第十节 收购人的财务资料
收购人诚熙颐科技为上市公司实际控制人段志明先生的投融资平台及其他
产业孵化平台，主要从事股权投资等相关业务，其实际控制人控制的企业为上市
公 司 岱 勒新 材 ，岱 勒 新材 最 近三 年 的财 务 资料 详 见 岱勒 新 材在 巨 潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的各年度报告。
26
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的
有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披
露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求收购人及其一致行动人披露
而未披露的其他重大信息。
收购人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
27
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、收购人的工商营业执照；
2、收购人的董事、监事、高级管理人员 (或主要负责人) 名单及身份证明
文件；
3、收购人关于本次收购的相关决定；
4、与本次收购相关的认购协议及资金来源情况；
5、收购人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
6、收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员 或者主要负责人) 以及上
述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明文件；
7、收购人出具的相关承诺；
8、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形的说明；
9、法律意见书；
10、中国证监会及证券交易所要求的其他文件。
二、查阅地点
本报告书和备查文件备置于岱勒新材，供投资者查阅。
三、查阅时间
除法定节假日以外的每日 09:00-11:30，13:00-17:00。
28
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：湖南诚熙颐科技有限公司
法定代表人：
段志明
年 月 日
29
收购人一致行动人声明
本人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人一致行动人：
段志明
年 月 日
30
律师声明
本人及本人所代表的机构已按执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，
对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
朱志怡
签字律师：
朱志怡 周琳凯 达代炎
湖南启元律师事务所
年 月 日
31
（本页无正文，为《长沙岱勒新材料科技股份有限公司收购报告书》之签署页）
收购人：湖南诚熙颐科技有限公司
法定代表人：
段志明
年 月 日
收购人一致行动人：
段志明
年 月 日
32
附表
收购报告书
基本情况
长 沙 岱勒 新 材料 科 长 沙 高新 开 发区 环
上市公司名称 上市公司所在地
技股份有限公司 联路 108 号
股票简称 岱勒新材 股票代码 300700
长 沙 高新 开 发区 文
湖 南 诚熙 颐 科技 有
收购人名称 收购人住所 轩路 27 号麓谷钰园
限公司
F4 栋 7 层 701 号
有
增加 无□
拥 有 权益 的 股份 数
不变，但持股人发生 有无一致行动人 收 购 人为 实 际控 制
量变化
变化□ 人 段 志明 先 生控 制
的企业
收 购 人是 否 为上 市 是□ 收 购 人是 否 为上 市 是□
公司第一大股东 否 公司实际控制人 否
收购人是否对境内、 收 购 人是 否 拥有 境
是□ 是□
境 外 其他 上 市公 司 内、外两个以上上市
否 否
持股 5%以上 公司的控制权
通过证券交易所的集中交易□
协议转让□
国有股行政化转或变更□
间接方式转让□
收购方式（可多选） 取得上市公司发行的新股
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□
收 购 人披 露 前拥 有
权 益 的股 份 数量 及 本次收购披露前，收购人未直接持有上市公司股份；收购人一致行
占 上 市公 司 已发 行 动人直接持有公司股份 45,340,290 股，占公司总股本的 20.16%。
股份比例
本 次 发生 收 购的 股 股票种类：普通股
份 变 动的 数 量及 变 持股数量：增加 53,802,000 股
动比例 收购人及其一致行动人持股变动比例：增加 15.41%
在 上 市公 司 中拥 有 时间：新增股份的登记托管手续于中国证券登记结算有限责任公司
权 益 的股 份 变动 的 深圳分公司办理完成之日
时间及方式 方式：认购向特定对象发行新股
是
是否免于发出要约
否□
33
根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关
联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公
司拥 有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3
年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于
发出要约，投资者可以免于发出要约。
诚熙颐科技已承诺自本次向特定对象发行结束日起 36 个月内不
转让其本次取得的新增股份，且上市公司 2021 年度股东大会非关
联股东已批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可
免于以要约方式增持上市公司股份。
与 上 市公 司 之间 是
是□
否 存 在持 续 关联 交
否
易
与 上 市公 司 之间 是
是□
否 存 在同 业 竞争 或
否
潜在同业竞争
收 购 人是 否 拟于 未
是□
来 12 个月内继续增
否
持
收购人在此前 6 个月
是□
是 否 在二 级 市场 买
否
卖该上市公司股票
是 否 存在 《 收购 办
是□
法》第六条规定的情
否
形
是否已提供《收购办
是
法》第五十条要求的
否□
文件
是 否 已充 分 披露 资 是
金来源 否□
是
是否披露后续计划
否□
是□
是否聘请财务顾问
否
是
本 次 收购 是 否取 得
否□
批 准 及批 准 进展 情
本次收购涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司股东大会
况
审议通过和深交所审核通过，并已取得中国证监会注册批复。
收 购 人是 否 声明 放
是□
弃 行 使相 关 股份 的
否
表决权
（本页无正文）
34
（本页无正文，为《长沙岱勒新材料科技股份有限公司收购报告书附表》之签署
页）
收购人：湖南诚熙颐科技有限公司
法定代表人：
段志明
年 月 日
收购人一致行动人：
段志明
年 月 日
35
