方正证券承销保荐有限责任公司
            关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司
                对外投资暨关联交易的核查意见


    方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”、“保荐人”）
作为长沙岱勒新材料科技股份有限公司（以下简称“岱勒新材”、“发行人”、
“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关
规定，就岱勒新材对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

    一、关联交易概述
    长沙岱勒新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于战略发展规划，
拟受让上海重塑能源集团股份有限公司 （以下简称“重塑能源”）持有的翌上
新能源15%的股权（对应认缴出资750万元，实缴出资750万元），转让对价为825
万元（含税）；同时拟受让上海音税贸易有限公司（以下简称“音税贸易”）持
有的上海翌上新能源科技有限公司（以下简称“翌上新能源”或“目标公司”）
20%的股权（对应认缴出资1,000万元，实缴出资0万元），转让对价为0元，对应
的实缴出资义务由公司承继。公司本次合计受让的部分股份对应翌上新能源的注
册资本人民币1,750万元，转让完成后，公司将持有翌上新能源35%股权。本次交
易的最终内容以各方实际签署的股权转让协议为准。
    湖南诚熙颐科技有限公司（以下简称“诚熙颐科技”）持有翌上新能源40%
股份，为翌上新能源的第一大股东。诚熙颐科技为公司实际控制人段志明先生控
制的企业，且为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》以及《公
司章程》等相关规定，本次投资形成与关联方共同投资的关联交易，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司于2023年8月4日召开
第四届董事会第七次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联


                                   1
董事段志明先生、段志勇先生已回避表决，独立董事对本关联交易事项进行了事
前认可并发表了同意的独立意见。该关联交易事项在董事会审批权限内，无需提
交股东大会审议。
    二、交易对方基本情况
    （一）交易对方一：上海重塑能源集团股份有限公司
    1、统一社会信用代码：91330102352514611N
    2、企业类型：股份有限公司(非上市、外商投资企业投资)
    3、法定代表人：林琦
    4、注册资本：8,131.14万元
    5、住所：上海市嘉定区靖远路1555号1幢1层1004室
    6、经营范围：一般项目：新能源汽车领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务、技术交流、技术推广；国际货物运输代理；塑料制品销售；软
件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；建筑装
饰材料销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零
售；机械设备销售；金属制品销售；煤炭及制品销售；物业管理；办公用品销售；
信息技术咨询服务；云计算装备技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
    7、主要股东：林琦持股14.55%，中国石化集团资本有限公司持股14.33%，
李聪持股4.75%，国家制造业转型升级基金股份有限公司持股4.59%，上海蔚清
管理咨询合伙企业（有限合伙）持股4.49%，其他58名股东合计持股57.29%。
    8、经在中国执行信息公开网查询，重塑能源不是失信被执行人。
    （二）交易对方二：上海音税贸易有限公司
    1、统一社会信用代码：91310115324682722K
    2、企业类型：有限责任公司（自然人独资）
    3、法定代表人：仲文漪
    4、注册资本：1,000万元
    5、住所：上海市闵行区新镇路1509弄3号302-C26室
    6、经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化
学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制


                                   2
品销售；金属材料销售；橡胶制品销售；建筑材料销售；家用电器销售；电子产
品销售；日用百货销售；针纺织品及原料销售；办公设备销售；办公用品销售；
合成材料销售；林业产品销售；五金产品批发；五金产品零售；食用农产品批发；
食用农产品零售；炼焦；常用有色金属冶炼；信息技术咨询服务；社会经济咨询
服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：危险化学品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
    7、主要股东：仲文漪持股100%。
    8、经在中国执行信息公开网查询，音税贸易不是失信被执行人。
    三、关联方基本情况
    （一）关联方基本信息：湖南诚熙颐科技有限公司
    1、统一社会信用代码：91430100MA4QG2U363
    2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    3、法定代表人：段志明
    4、注册资本： 5,000万元
    5、住所：长沙高新开发区文轩路27号麓谷钰园F4栋7层701号
    6、经营范围：新材料技术推广服务；新材料及相关技术研发、销售；自营
和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外；新能源技术推广；环保新型复合材料研发。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互
联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇
等互联网金融业务）
    7、主要股东和实际控制人：段志明先生持股80%，杨丽女士（段志明先生
配偶）持股20%。段志明先生为诚熙颐科技控股股东、实际控制人。
    8、经在中国执行信息公开网查询，诚熙颐科技不是失信被执行人。
    （二）最近一年一期主要财务数据
                                                                 单位：万元

         项目            2023 年 6 月 30 日        2022 年 12 月 31 日



                                     3
     资产总额                                 2,200.23                   2,200.20

     负债总额                                 2,200.00                   2,200.00

    所有者权益                                    0.23                         0.20

       项目                  2023 年 1-6 月               2022 年 1-12 月

     营业收入                                     0.00                         0.00

      净利润                                      0.02                         0.11

    注：以上财务数据均未经审计

    四、标的公司基本情况
    （一）标的公司的基本情况
    1、公司名称：上海翌上新能源科技有限公司
    2、统一社会信用代码：91310114MA1GY4BU5U
    3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    4、法定代表人：胡宗辉
    5、注册资本：5,000万元
    6、住所：上海市嘉定区叶城路1288号6幢J2516室
    7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；新能源汽车电附件销售；工程和技术研究和试验发展；汽车
零部件研发；电机及其控制系统研发；新能源汽车生产测试设备销售；电子元器
件与机电组件设备销售；智能输配电及控制设备销售；充电桩销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可项目：货物进出口；
技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
    8、经在中国执行信息公开网查询，翌上新能源不是失信被执行人。
    （二）最近一年一期主要财务数据
                                                                       单位：万元

      项目               2023 年 6 月 30 日              2022 年 12 月 31 日

     资产总额                                 2,199.28                   2,590.49

     负债总额                                  359.43                       438.07

    所有者权益                                1,839.85                   2,152.41



                                       4
             项目                  2023 年 1-6 月                      2022 年 1-12 月

          营业收入                                     0.00                                2.44

           净利润                                   -312.57                              -555.75

         注：2022年度的财务数据已经审计，2023年半年度的财务数据未经审计。

         （三）本次交易前后的出资情况
                                                                                 单位：万元

                                                  本次交易前股权架构       本次交易后股权架构
  序号                  股东名称
                                                   出资额       比例        出资额         比例

   1     湖南诚熙颐科技有限公司                       2,000       40%           2,000        40%

   2     长沙正拓科技合伙企业（有限合伙）             1,000       20%           1,000        20%

   3     上海重塑能源集团股份有限公司                 1,000       20%            250          5%

   4     上海音税贸易有限公司                         1,000       20%                -             -

   5     长沙岱勒新材料科技股份有限公司                     -          -        1,750        35%

         五、关联交易的定价情况
         经友好协商，公司拟受让上海重塑能源集团股份有限公司 （以下简称“重
   塑能源”）持有的翌上新能源15%的股权（对应认缴出资750万元，实缴出资750
   万元），转让对价为825万元（含税）；同时拟受让音税贸易持有的翌上新能源
   20%的股权（对应认缴出资1,000万元，实缴出资0万元），转让对价为0元，对应
   的实缴出资义务由公司承继。转让完成后，公司将持有翌上新能源35%股权。
         本次对外投资的股权交易定价系在目标公司的财务情况的基础上，经甲乙双
   方协商确定。本次交易安排公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
         六、拟签署股权转让协议的主要内容
                    （一）上海重塑能源集团股份有限公司
转让方（甲方）
                    （二）上海音税贸易有限公司

受让方（乙方）      长沙岱勒新材料科技股份有限公司
  目标公司          上海翌上新能源科技有限公司




                                              5
               （一）上海重塑能源集团股份有限公司
               1、在目标公司的财务情况的基础上，经甲乙双方协商确定，标的股权的转让
               价格为 1.1 元/注册资本，标的股权的转让对价为人民币 825 万元（含税）。
               2、乙方应当在本协议签订且完成本次股权转让的工商变更登记后 20 日内一
               次性向甲方支付全部股权转让对价，逾期支付的，乙方每日按应付而未付金
               额的万分之二向甲方支付违约金，直至付清为止。逾期超过 30 日的，甲方有
               权解除本协议。
               3、甲方指定的收款账户信息
股权转让方案
               4、本次股权转让的工商变更登记完成后，标的股权的所有权即归乙方所有，
               标的股权对应的权利和义务由乙方享有和承担。
               （二）上海音税贸易有限公司
               1、因甲方未实缴出资，并结合目标公司的财务情况，经甲乙双方协商确定，
               标的股权的转让对价为 0 元。
               2、本次股权转让的工商变更登记完成后，标的股权的所有权即归乙方所有，
               标的股权对应的权利和义务由乙方享有和承担，标的股权对应的实缴出资义
               务由乙方承继。
               1、甲乙双方积极配合目标公司在本协议生效后 10 个工作日内完成本次股权
               转让的工商变更登记手续。
工商变更登记   2、因任何一方的原因导致工商变更登记手续逾期完成的，违约方每日按股权
               转让对价的万分之二向守约方支付违约金，直至目标公司完成工商变更登记
               为止。逾期超过 20 日的，守约方有权解除本协议。
               1、任何一方不履行本协议约定的义务，或所作出的陈述、声明承诺不真实的，
               即构成违约，违约方应当赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括守约方为维
 违约责任      权而发生的律师费、诉讼费、保全费、执行费、取证费等。
               2、本协议对于违约责任另有约定的，从其约定，该等约定中的违约金不足以
               弥补守约方遭受的全部损失的，守约方有权继续向违约方追偿。
               本协议履行过程中发生的任何争议，甲、乙双方应首先友好协商解决。无法
 争议解决
               协商解决的，由乙方/原告方所在地人民法院管辖。

               本协议自甲乙双方盖章后成立，自乙方相关决策机构审议通过本次股权转让
 生效条件
               相关事项之日起生效。

       七、本次投资目的、存在的风险和对公司的影响
       （一）交易目的及对公司的影响
       公司目前的发展规划重点方向是围绕“光、氢、储一体化”来发展新能源、
  新材料产业项目，主要是聚焦在其中的新材料产品。本次交易标的公司翌上新能
  源为新能源产业，是公司在新能源行业的一次延伸，有助于公司进一步完善产业
  布局，加快公司战略的实施，提升企业抗风险的能力，确保企业在未来能持续做
  大做强。
       公司本次投资翌上新能源拟使用现金出资，资金来源于公司自有资金，短期


                                        6
内不会对公司的财务状况和经营成果产生显著影响，长期将对公司战略发展、产
业布局及经营发展产生积极影响，符合公司发展战略，符合全体股东的利益。
    （二）风险提示
    翌上新能源的经营发展有可能受到宏观经济环境、行业发展趋势、市场需求
变化、运营管理水平等多方面因素的影响，上述因素对公司未来投资收益的影响
具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
    八、年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
    年初至本核查意见出具日，公司未发生与该关联方除本次关联交易之外的关
联交易。
    九、审议程序及相关意见
    公司于2023年8月4日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七会
议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。本次交易事项无需股东大
会审议。本次对外投资暨关联交易事项已经公司独立董事事前认可。公司独立董
事已对本次对外投资暨关联交易事项发表了明确同意的独立意见。
    十、保荐人核查意见
    经核查，保荐人认为：
    发行人本次对外投资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关
联董事已回避表决，独立董事就该事项予以事前认可并发表了明确同意的独立意
见。本次关联交易履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定的要求。
    综上，保荐人对发行人本次对外投资暨关联交易事项无异议。
    （以下无正文）




                                  7
（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于长沙岱勒新材料科技股
份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




                    钟亮亮                           韦帅帅




                                         方正证券承销保荐有限责任公司


                                                              年   月   日




                                  8