浙江天宇药业股份有限公司
          未来三年（2023-2025）股东分红回报规划

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公
告[2022]3号）等规定和《公司章程》，为明确浙江天宇药业股份有限公司（以下
简称“公司”）对股东的合理投资回报，完善董事会、股东大会对公司利润分配
事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，
便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制订了《浙江天宇药业股
份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“规划”），
具体内容如下：

    一、分红回报规划的制定原则

    公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的持续经营，执
行连续、稳定的利润分配原则；每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比
例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的
长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

    公司未来三年（2023-2025年）将在符合相关法律法规及公司章程的前提下，
充分考虑公司股东的要求和意愿，利润分配以现金分红为主，持续、稳定、科学
地回报投资者。

    二、公司制定本规划考虑的因素

    公司着眼于长远和可持续发展，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的
保护，并给予投资者稳定回报。在综合考虑了企业经营发展的实际情况和发展目
标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，特别是在
充分考虑和听取中小股东的要求和意愿的基础上，对股利分配作出制度性安排，
细化分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配
政策的连续性和稳定性。


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    制定本分红回报规划考虑的因素具体包括：公司目前及未来盈利规模、现金
流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资环境等情况。

       三、公司未来三年（2023-2025年）的具体股东分红回报规划

       （一）利润分配原则

    公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配应当重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范
围。

       （二）利润分配形式

    公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。

       （三）中期利润分配

    在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

       （四）现金利润分配

    在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的
情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年度采取的利润分配方
式中应当含有现金分配方式，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实
现的可供分配利润的10%。

       （五）股票利润分配

    公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票方式分配利润。公司在
确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总
股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以
确保分配方案符合全体股东的整体利益。

       （六）利润分配方式的实施

    公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。



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    （七）如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金
分配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金
分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。

    （八）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润
分配政策应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案
需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

    重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

    （九）公司的差异化现金分红政策

    公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

    公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款
规定。

    四、公司的利润分配政策决策程序

    （一）公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东大会审议。

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    （二）独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核
并出具书面审核意见。

    （三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
董事会认为需要调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整方案供股东大
会审议，公司可以采取网络投票方式等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

    （四）公司由董事会制定《股东回报规划》并由股东大会审议通过后执行，
具体规定相应期间内的股利分配计划，并至少每三年重新审议《股东回报规划》。

    五、公司的利润分配方案决策程序

    （一）董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、
监事充分讨论后，制定利润分配方案。

    （二）独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核
并出具书面审核意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。

    （三）股东大会审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题，可以采取网络投票方式等方式为中小股东参加
股东大会提供便利。

    六、附则

    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。




                                         浙江天宇药业股份有限公司董事会

                                                   二〇二三年六月十六日



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