证券代码：300702            证券简称：天宇股份           公告编号：2023-040


                    浙江天宇药业股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措

         施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要提示：

    本公告中对公司财务指标的测算及预计不代表公司对未来经营情况及趋势
的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回
报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者
注意。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资
者知情权、维护中小投资者利益，浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）
就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）对即期
回报摊薄的影响进行了分析，现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响、公司拟采取的填补措施及相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出
的承诺等事项说明如下：

     一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）测算假设及前提

    本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提如下：

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经

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营环境等方面没有发生重大变化；

    2、假设公司于2023年12月底完成本次发行，分别假设所有可转债持有人于
2024年6月30日全部完成转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和于
2024年12月31日全部未转股（即转股率为0%）两种情形（该完成时间仅用于计
算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。实际完成时间以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注
册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；

    3、公司2022年度扣除非经常性损益前、后归属于上市公司股东的净利润分
别为-11,895.26万元和-8,308.64万元。假设公司2023年度、2024年度扣除非经常
性损益前、后归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）
与2022年度持平；（2）盈亏平衡；（3）扭亏且扣除非经常性损益前、后归属于
上市公司股东的净利润分别为11,895.26万元和8,308.64万元（上述假设不代表公
司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任）；

    4 、 假 设 本次 向 不 特定 对 象 发 行可 转 换 公司 债 券 募 集资 金 总 额上 限 为
140,000.00万元（含本数），本测算不考虑相关发行费用，实际到账的募集资金
规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

    5、假设本次可转换公司债券的转股价格为26.05元/股（该价格为公司第五届
董事会第一次会议召开日，即2023年6月16日前二十个交易日公司股票交易均价
与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由股东大会授权公司
董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协
商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

    6、在预测公司总股本时，以截至2022年12月31日的总股本34,797.72万股为
基础，除本次发行的可转换公司债券转换为普通股外，假设不存在任何其他因素
引起公司普通股股本变动；

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     7、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响，
不考虑公司未来年度利润分配因素的影响，亦不考虑募集资金未利用前产生的银
行利息以及可转换公司债券利息费用的影响；

     8、假设不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；

     9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转换公司债券
利息费用的影响。

     （二）对公司主要财务指标的影响

     基于上述假设情况，公司就本次向不特定对象发行可转债对2023年、2024
年主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
                                            2022 年度    2023 年度     2024 年度/2024 年末
                  项目
                                            /2022 年末   /2023 年末   全部未转股    全部转股
期末总股本（万股）                           34,797.72    34,797.72     34,797.72   40,172.00
假设 1：2023 年度、2024 年度归母扣非前、后的净利润与 2022 年度持平
归属于母公司股东的净利润（万元）            -11,895.26   -11,895.26    -11,895.26 -11,895.26
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
                                             -8,308.64    -8,308.64     -8,308.64   -8,308.64
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                            -0.34        -0.34         -0.34       -0.32
稀释每股收益（元/股）                            -0.34        -0.34         -0.30       -0.30
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）          -0.24        -0.24         -0.24       -0.22
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）          -0.24        -0.24         -0.21       -0.21
假设 2：2023 年度、2024 年度归母扣非前、后的净利润实现盈亏平衡
归属于母公司股东的净利润（万元）            -11,895.26         0.00          0.00        0.00
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
                                             -8,308.64         0.00          0.00        0.00
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                            -0.34         0.00          0.00        0.00
稀释每股收益（元/股）                            -0.34         0.00          0.00        0.00
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）            -0.24         0.00          0.00        0.00
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）          -0.24         0.00          0.00        0.00
假设 3：2023 年度、2024 年度由亏转盈，且扣除非经常性损益前、后归属于上市公司股东的净
利润分别为 11,895.26 万元和 8,308.64 万元
归属于母公司股东的净利润（万元）            -11,895.26    11,895.26     11,895.26   11,895.26
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
                                             -8,308.64     8,308.64      8,308.64    8,308.64
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                            -0.34         0.34          0.34        0.32


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稀释每股收益（元/股）                           -0.34    0.34         0.30       0.30
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）         -0.24    0.24         0.24       0.22
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）         -0.24    0.24         0.21       0.21
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益
的计算及披露（2010 年修订）》的相关规定计算。

    上述假设分析仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对2023年、2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成对2023年、2024
年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计
师事务所审计的金额为准。

     二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

    本次发行完成后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从
而提高公司长期盈利能力。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间
股东回报还是主要通过现有业务实现，募集资金拟投资项目将在可转换公司债券
存续期内逐渐为公司带来经济效益。

    本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股
的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发
行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本
每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆
盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公
司普通股股东的即期回报。

    投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转
债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股
价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股
对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

    因此，公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，
敬请广大投资者关注，并注意投资风险。


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    三、本次发行的必要性和合理性

    本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎
论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的社会经济效
益，项目的实施有利于进一步扩大公司业务经营规模、提升公司总体盈利能力和
核心竞争力、增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和
合理性。具体分析详见公司同日公告的《浙江天宇药业股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募

集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司本次发行计划募集资金总额不超过人民币140,000万元（含140,000万元），
扣除发行费用后，计划用于浙江诺得药业有限公司年产60亿片固体制剂建设项目
和补充流动资金。公司是一家专业从事研发、生产和销售中间体、原料药及制剂
业务的医药制造企业，产品主要涉及降血压、降血糖、抗病毒、抗哮喘、抗凝血
等药物领域。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家产业
政策及公司现实情况和业务发展需要，是实现公司“原料药+制剂”一体化战略
发展目标的重要举措，有利于公司扩大业务经营布局、提升公司总体盈利能力和
核心竞争力、增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，助力公司保持长期健
康的经营发展。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

    （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    在人员储备方面，公司已建立集制剂产品研发、生产、销售于一体的梯队化
人才队伍，先后于浙江、江苏和上海设立3个制剂研发中心，并通过设立医疗事
业部、零售电商事业部、商务分销事业部、市场部和销售运营部等销售部门不断
扩大制剂销售团队，组建了制剂产品领域工艺开发、质量分析、注册、项目管理、
产品销售等职能齐全的专业化团队。此外，公司分布于三地的研发中心形成了立
体互动的科技创新体系，依托多个合作技术平台和自我创新能力，形成了仿创结


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合、原料药与制剂协同的研发和技术网络。公司从事本次发行募集资金投资项目
在人员方面有较为充足的储备。

    在技术储备方面，公司研发体系覆盖从中间体、原料药到制剂的完整产业链，
具备固体缓控释、难溶药物增溶等高壁垒仿制药的研发能力，建立了针对药物制
剂开发的关键技术平台，具备制剂产品技术孵化和产业化发展的研发和经营实力。
截至2023年3月末，公司已取得原料药及中间体发明专利授权46项、制剂发明专
利授权5项，已取得药品批文的制剂产品品规17个（包括厄贝沙坦片、奥美沙坦
酯片、厄贝沙坦氢氯噻嗪片、奥美沙坦酯氢氯噻嗪片、孟鲁司特钠咀嚼片、维格
列汀片、氯沙坦钾片、阿哌沙班片等）；公司处于申请阶段的制剂产品品规数量
为33个。公司已建立从中间体、原料药到制剂产品的完整研发体系，具备实施本
次发行募集资金投资项目的技术储备。

    在市场储备方面，公司本次募集资金投资项目产品主要覆盖心血管类、降血
糖类、抗肿瘤类等领域，相关产品的市场前景较为广阔。根据弗若斯特沙利文统
计数据，中国抗高血压药物市场容量由2013年的456.8亿元增长至2021年的1,035
亿元，平均年复合增长率达到12.2%；中国糖尿病药物市场将在2023年和2030年
分别达到1,185.8亿元和2,592亿元，年均复合增速预计超过10%；中国抗肿瘤药物
市场规模预计在2025年将会达到3,747亿元，到2030年达到6,094亿元，2025年至
2030年的复合年增长率为10.2%。此外，公司围绕“打造慢病管理知名品牌”战
略目标，已建立较为全面的市场营销体系，在医疗、零售、电商、第三方终端等
市场持续加大销售网络建设力度。本次发行募集资金投资项目实施具备较好的市
场储备。

    综上所述，公司从事本次发行募集资金投资项目具备较好的人员、技术和市
场等储备，能够为募集资金投资项目的顺利实施提供有力保障。

    五、公司填补本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

    为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司
拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，
以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：


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    （一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

    公司将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有
关规定管理和使用本次发行募集资金，确保募集资金存放于董事会指定的募集资
金专项账户中并建立募集资金三方监管制度，合理防范募集资金使用风险，进一
步提高募集资金使用效率。本次发行募集资金到账后，公司将有序推进募集资金
的使用，保证募集资金得到合理合法使用，努力提高资金的使用效率，提升未来
期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

    （二）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本

    公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理规则》《企业内部控制
基本规范》等法律法规及中国证监会和深圳证券交易所关于公司治理的最新要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，持续完善公司内部控制制
度，优化业务流程，对各个业务环节进行标准化管理。

    公司将持续改进完善生产与管理流程，提升生产和管理效率，加强对采购、
生产、销售、研发、仓储等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企
业执行力，提高公司资产运营效率，并同步推进成本控制工作，全面提高管理水
平，降低公司营运成本，并提升公司盈利能力。

    （三）加快募集资金投资项目实施进度，积极推进公司战略布局实施

    公司本次发行可转债募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业
政策及公司整体战略发展方向。公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工
作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力
争实现本次发行募集资金投资项目顺利投产并达到预期效益，并更好地推动公司
长远业务发展、提升对股东的回报。

    （四）不断完善利润分配制度，保护投资者利益

    为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，公司已制定《未来三
年（2023-2025年）股东分红回报规划》，在综合分析企业经营发展的实际情况
和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，

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对股利分配作出制度性安排，细化分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科
学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性。

    公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺
主体承诺事项的履行情况。

    综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金、提高资金使用效率、
加快募集资金投资项目实施进度，并提升公司经营管理水平，提高运营效率、降
低运营成本，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提
高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

    六、相关主体作出的承诺

    （一）控股股东、实际控制人承诺

    公司控股股东、实际控制人屠勇军、林洁对公司本次向不特定对象发行可转
换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

    “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

    2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

    3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出
具补充承诺。”

    （二）董事、高级管理人员承诺

    公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不


                                     8
采用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；

    5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的法律责任；

    7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出
具补充承诺。”




    特此公告。

                                       浙江天宇药业股份有限公司董事会

                                                 二〇二三年六月十六日




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