天宇股份：第五届董事会第一次会议决议公告2023-06-17
证券代码：300702 证券简称：天宇股份 公告编号：2023-037
浙江天宇药业股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议
于 2023 年 6 月 16 日上午 9：00 在公司一楼会议室以现场结合通讯表决的方式召
开，本次会议通知于 2023 年 6 月 4 日以书面、电话、电子邮件方式送达。会议
应出席董事 7 人，实际出席人数 7 人，董事林洁，独立董事张国昀、石锦娟和丁
寒锋以通讯表决方式参加会议。会议由公司董事长屠勇军先生主持，公司监事、
高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成决议如下：
1、审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》；
董事会选举屠勇军先生为公司第五届董事会董事长，任期三年，自本次董事
会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。具体内容详见公司同日在巨潮
资讯网披露的《浙江天宇药业股份有限公司关于选举第五届董事会董事长及聘任
公司高级管理人员和证券事务代表的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
2、审议通过《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》；
根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会选举董事会成员担任公司
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第五届董事会各专门委员会委员，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第
五届董事会届满之日止。各委员会具体选举与组成成员如下：
（1）审计委员会：张国昀（主任委员）、丁寒锋、林洁
（2）提名委员会：石锦娟（主任委员）、张国昀、林洁
（3）薪酬与考核委员会：丁寒锋（主任委员）、石锦娟、邓传亮
（4）战略委员会：屠勇军（主任委员）、朱国荣、邓传亮
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
3、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
董事会聘任屠勇军先生为公司总经理；同意聘任朱国荣先生、邓传亮先生、
王福军先生为公司副总经理；同意聘任王艳女士为公司副总经理兼董事会秘书；
同意聘任王秀娟女士为公司财务总监。以上高级管理人员任期三年，自本次董事
会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。具体内容详见公司同日在巨潮资
讯网披露的《浙江天宇药业股份有限公司关于选举第五届董事会董事长及聘任公
司高级管理人员和证券事务代表的公告》。独立董事已对本议案发表了同意的独
立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
4、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
董事会聘任杨鹏先生和姜露露女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开
展工作，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日
止。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《浙江天宇药业股份有限公司关
于选举第五届董事会董事长及聘任公司高级管理人员和证券事务代表的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
5、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
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证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会综合
公司实际情况，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券相关资格、条件
的要求进行了认真自查，认为公司符合现行法律法规及规范性文件中关于向不特
定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条
件。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2023 年
第一次临时股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
6、逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》；
本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案逐项表决结果如下：
6.01、审议通过了《本次发行证券的种类》
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。本次发行的可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券
交易所创业板上市。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
6.02、审议通过了《发行规模》
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 140,000.00 万元（含 140,000.00 万
元），发行数量不超过 1,400.00 万张（含 1,400.00 万张），具体发行规模由公司
股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
6.03、审议通过了《票面金额和发行价格》
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
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6.04、审议通过了《可转债存续期限》
本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
6.05、审议通过了《票面利率》
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行的可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董
事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
6.06、审议通过了《还本付息的期限和方式》
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债
本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
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如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
⑤公司将在本次发行的可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额
本息的事项。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
6.07、审议通过了《转股期限》
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为上市公司股东。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
6.08、审议通过了《转股价格的确定及其调整》
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司
股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体
情况与保荐人（主承销商）协商确定。
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其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载
明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
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作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规
定制订。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
6.09、审议通过了《转股价格向下修正条款》
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次
发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日
前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定
的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转
股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正
日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股
申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
6.10、审议通过了《转股股数的确定方式》
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q：指可转债的转股数量；V：指可转债持有人申请转股的可转换公
司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
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可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券的票面余额以
及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
6.11、审议通过了《赎回条款》
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发
行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘
价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日
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及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
6.12、审议通过了《回售条款》
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交
易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部
分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向
下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次。若首次满足回售条件而可转债持有人未
在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售
权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募
集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次
回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当
期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
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IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
6.13、审议通过了《转股后的股利分配》
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
6.14、审议通过了《发行方式及发行对象》
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
6.15、审议通过了《向公司原股东配售的安排》
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售
权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公
司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资
者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余
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额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
6.16、审议通过了《债券持有人及债券持有人会议》
（1）债券持有人的权利：
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票，并于
转股的次日成为公司股东；
③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合
并持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会
议；
⑧监督公司涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事
项时，有权依据法律、行政法规、规则及《募集说明书》的规定，通过债券持有
人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使债券持有人的相关权利；
⑨监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换债券受托管理人；
⑩法律、行政法规、规则及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务：
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定，遵守《募集说明书》的相
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关约定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③接受债券持有人会议决议并受其约束；
④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可
转换公司债券的本金和利息；
⑤债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，
由本次债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终
止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生
效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
⑥不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益的活
动；
⑦如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财
产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、
律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要
求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其
先行垫付；
⑧法律、行政法规、规则、《募集说明书》及公司章程规定应当由可转换公
司债券持有人承担的其他义务。
（3）在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召
集债券持有人会议：
①拟变更《募集说明书》的重要约定：
1) 变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
2) 变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
3) 变更债券投资者保护措施及其执行安排；
4) 变更募集说明书约定的募集资金用途；
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5) 其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
②拟修改债券持有人会议规则；
③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包
括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人
权益密切相关的违约责任等约定）；
④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司
等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利
于投资者权益保护的措施等）的：
1) 公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
2) 公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金
额超过 5,000 万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产 10%以上，
且可能导致本次债券发生违约的；
3) 公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、
被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
4) 公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
5) 公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定
性的；
6) 增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化
的；
7) 发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
⑤公司提出重大债务重组方案的；
⑥公司、单独或合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召
开；
⑦法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次债券募集说明书、
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债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议召开；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
6.17、审议通过了《担保事项》
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
6.18、审议通过了《评级事项》
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
6.19、审议通过了《本次募集资金用途》
公司拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过 140,000.00 万元（含
140,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
项目 项目总投资 拟使用募集资金额
浙江诺得药业有限公司年产 60 亿片固体制剂建
130,000.00 115,000.00
设项目
补充流动资金项目 25,000.00 25,000.00
合计 155,000.00 140,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提
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下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进
行适当调整。在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法律、法规规定的程序予以置换。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
6.20、审议通过了《募集资金存管》
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放
于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事
会（或由董事会授权人士）确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
6.21、审议通过了《本次发行方案的有效期限》
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
本次可转债发行方案需经深圳证券交易所发行上市审核并经中国证监会注
册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意
注册的方案为准。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2023 年
第一次临时股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，
就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜，公司编制了《浙江天宇药业股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。具体内容详见公司同日在巨
潮资讯网披露的《浙江天宇药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案》。
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独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2023 年
第一次临时股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
8、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告的议案》；
为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金合理、安全、高效地
使用，结合公司具体情况，根据《上市公司证券发行注册管理办法》及相关法律
法规的要求，公司编制了《浙江天宇药业股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
披露的《浙江天宇药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告》。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2023 年
第一次临时股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
9、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报
告的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，
就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜，公司编制了《浙江天宇药业股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。具体内容详见公
司同日在巨潮资讯网披露的《浙江天宇药业股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的论证分析报告》。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2023 年
第一次临时股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
10、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺的议案》；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
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号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资
者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券
对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司
全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报填补
措施能够得到切实履行作出了相应承诺。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披
露的《浙江天宇药业股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的公告》。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2023 年
第一次临时股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
11、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》和中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有
关规定，公司编制了《浙江天宇药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，
并委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证
报告》（天健审〔2023〕8255 号）。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露
的《前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2023 年
第一次临时股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
12、审议通过了《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划
的议案》；
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国
证券监督管理委员会公告[2022]3 号）等规定和《公司章程》，为明确公司对股
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东的合理投资回报，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机
制，公司董事会制订了《浙江天宇药业股份有限公司未来三年（2023 年-2025
年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《浙江天
宇药业股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2023 年
第一次临时股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
13、审议通过了《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情
况，公司制定了《浙江天宇药业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《浙江天宇药业股份有限公司可转换
公司债券持有人会议规则》。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2023 年
第一次临时股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
14、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公
司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
根据公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的安排，为合法、高效地完
成本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，
公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行相
关的全部事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在
发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括
但不限于确定发行规模、存续期限、票面利率、发行方式及对象、向原股东优先
配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、担保事项、约定
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债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、
开设/增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方
案相关的一切事宜；
2、聘请保荐人、主承销商、会计师事务所、律师事务所及评级机构等相关
中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报
送有关本次发行及上市的申报材料；全权回复深圳证券交易所、中国证监会等相
关监管部门的反馈意见；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、实施与本次向不特定对象发行可转换
公司债券相关的一切协议及其他相关法律文件（包括但不限于承销及保荐协议、
与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、
报批、登记、备案等手续等；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目审批备案或实施情况、实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的
具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，
公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以
置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场
状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条
款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券登记、挂牌上市等事
宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或终止；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
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证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期
回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，
根据相关法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定，全权办
理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
或合适的所有其他事项；
11、上述授权的事项，除第 5 项、第 9 项授权有效期为至相关事项办理完毕
之日有效，其余授权的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则该有效期
自动延长至本次发行完成日。
在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，
同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行
公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2023 年
第一次临时股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
15、审议通过了《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
同意公司于 2023 年 7 月 3 日召开 2023 年第一次临时股东大会，具体内容详
见公司同日在巨潮资讯网披露的《浙江天宇药业股份有限公司关于召开 2023 年
第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第一次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
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浙江天宇药业股份有限公司董事会
二〇二三年六月十六日
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