浙江天宇药业股份有限公司独立董事
     关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见

    作为浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》和
公司《独立董事工作制度》的有关规定，本着认真、负责的态度，基于独立、审
慎、客观的立场，我们对公司第五届董事会第一次会议审议的相关事项进行了认
真审核，并发表独立意见如下：

    一、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

    本次聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，被聘
任人均具备相关法律法规及《公司章程》规定的任职条件，不存在《公司法》以
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
规定的不得担任公司高级管理人员的情形；被聘任人均具备担任公司高级管理人
员的资格与能力，且保证在任职期间能投入足够的时间和精力于公司事务，切实
履行高级管理人员应履行的职责，此次高级管理人员的聘任有利于公司持续稳定
发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    综上所述，我们一致同意公司聘任屠勇军先生为公司总经理；同意聘任朱国
荣先生、邓传亮先生和王福军先生为公司副总经理；同意聘任王艳女士为公司副
总经理兼董事会秘书；同意聘任王秀娟女士为公司财务总监。

    二、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见

    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，我们对照创业板上市公司向不特定对象发行可转换公
司债券的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合创业板
上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和各项条件。我们同意将前述
议案提交公司股东大会审议。

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     三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见

     公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案系结合公司经营发
展的实际情况制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，
符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益，不存
在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将前述议案提交公
司股东大会审议。

     四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见

     公司编制的本次向不特定对象发行可转换公司债券预案，我们认为其符合
《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规
章及规范性文件的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司、公司股东特别
是中小股东利益的情形。我们同意将前述议案提交公司股东大会审议。

     五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的独立意见

     公司编制的《浙江天宇药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、
财务状况等，充分论证了本次募集资金使用计划的必要性和可行性，我们认为本
次发行募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况
和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股
东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将
前述议案提交公司股东大会审议。

     六、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的独立意
见

     公司编制的《浙江天宇药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的论证分析报告》充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对
象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序
的合理性等事项，我们认为报告充分论证了本次发行股票的必要性和可行性，不


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存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将前述议案提交
公司股东大会审议。

    七、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的独立意见

    经审阅《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺的议案》，我们认为公司关于本次向不特定对象发行可转换公
司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析和提出的填补回报措施，以
及相关主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行所作出的承诺，符合中国证
监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等
法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股
东利益的情形。我们同意将前述议案提交公司股东大会审议。

    八、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    公司编制了《浙江天宇药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并
委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报
告》（天健审〔2023〕8255 号）。我们认为，公司严格遵守中国证监会、深圳证
券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的
相关信息真实、准确、完整，公司前次募集资金的使用不存在违反法律、法规要
求的情形。我们同意将前述议案提交公司股东大会审议。

    九、关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的独立意见

    公司董事会编制的《浙江天宇药业股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）
股东分红回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司
章程》等相关规定，符合公司的实际情况，有助于完善和健全公司持续稳定的分
红政策和监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。我们
同意将前述议案提交公司股东大会审议。

    十、关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见

    公司制定了《浙江天宇药业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》

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相关内容，我们认为内容合法、合规，合理地保护了债券持有人的权益，同时兼
顾了公司和全体股东的利益。我们同意将前述议案提交公司股东大会审议。

    十一、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定
对象发行可转换公司债券相关事宜的独立意见

    公司提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向不特定对象发行可
转换公司债券的具体事宜和授权范围合法合规，有利于公司本次可转换公司债券
相关工作高效、有序地推进和实施，符合公司和全体股东的利益。我们同意将该
议案提交公司股东大会审议。




                                      独立董事：石锦娟    张国昀    丁寒锋
                                                         2023 年 6 月 16 日




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（本页无正文，为《浙江天宇药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第
一次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签名：




     石锦娟                    张国昀                    丁寒锋




                                             日 期：2023 年 6 月 16 日




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