法律意见书




            浙江天册律师事务所


                       关于


       浙江天宇药业股份有限公司


     2023 年第一次临时股东大会的


                  法律意见书




浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
     电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
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                         浙江天册律师事务所
                  关于浙江天宇药业股份有限公司
                   2023 年第一次临时股东大会的
                                法律意见书
                                                   编号：TCYJS2023H1029 号
致：浙江天宇药业股份有限公司


    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江天宇药业股份有限公司
（以下简称“天宇股份”或“公司”）的委托，指派本所律师参加贵公司 2023 年
第一次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东大会
规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有
关规范性文件的要求出具本法律意见书。
    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法
有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据
的真实性和准确性发表意见。
    本法律意见书仅供天宇股份 2023 年第一次临时股东大会之目的使用。本所律
师同意将本法律意见书随天宇股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并
依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
    本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对天宇股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。现出具法
律意见如下：


    一、本次股东大会召集、召开的程序
    （一）经本所律师核查，公司本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次
股东大会的通知已于 2023 年 6 月 17 日在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上公告。
    （二）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

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    根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会现场会议召开的时间为 2023 年
7 月 3 日下午 14:00；召开地点为台州市黄岩江口化工开发区鑫源路 8 号公司总部
大楼一楼会议室。经本所律师的审查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、
地点与本次股东大会的会议通知中所告知的时间、地点一致。
    通过深圳证券交易所系统互联网投票系统进行投票的具体时间为 2023 年 7 月
3 日 9:15-15:00。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 7
月 3 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
    （三）根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：
    1. 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；
    2. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》（需逐项表决）；
    2.01 《本次发行证券的种类》；
    2.02 《发行规模》；
    2.03 《票面金额和发行价格》；
    2.04 《可转债存续期限》；
    2.05 《票面利率》；
    2.06 《还本付息的期限和方式》；
    2.07 《转股期限》；
    2.08 《转股价格的确定及其调整》；
    2.09 《转股价格向下修正条款》；
    2.10 《转股股数的确定方式》；
    2.11 《赎回条款》；
    2.12 《回售条款》；
    2.13 《转股后的股利分配》；
    2.14 《发行方式及发行对象》；
    2.15 《向公司原股东配售的安排》；
    2.16 《债券持有人及债券持有人会议》；
    2.17 《担保事项》；
    2.18 《评级事项》；
    2.19 《本次募集资金用途》；
    2.20 《募集资金存管》；

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    2.21 《本次发行方案的有效期限》；
    3. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；
    4. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的议案》；
    5. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》；
    6. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的议案》；
    7. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
    8. 《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》；
    9. 《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
    10. 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
    本次股东大会的上述议题与相关事项与通知公告中列明及披露的一致。
    （四）本次股东大会由公司董事长主持。
    本所律师经核查后认为，本次股东大会由公司董事会召集，并按照公告的召
开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、行政法规《股
东大会规则》和《浙江天宇药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定。


    二、本次股东大会出席会议人员的资格
    根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本
次股东大会的人员为：
    1、截至 2023 年 6 月 26 日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以
以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
    2、公司董事、监事和高级管理人员。
    3、公司聘请的律师及有关人员。
    根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登
记的相关资料并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理
人共计 6 名，持股数共计 200,943,881 股，约占公司总股本的 57.7463%。


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    结合深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络
投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会投票网络投票的
股东共 14 名，代表股份共计 1,416,378 股，约占公司总股本的 0.4070％。通过网
络投票参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。
    本所律师经核查后认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员
的资格符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，该等股东、股
东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。
    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    （一）本次股东大会的表决程序
    经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取现
场投票与网络投票相结合的方式就本次股东大会审议的议题进行了投票表决，并
按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，出席会议的股东和股
东代理人对表决结果没有提出异议。
    （二）表决结果
    根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，
本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
    1. 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
    同意 202,346,659 股，反对 13,600 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9933%，表决结果为通过。
    2. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》（需逐项表决）
    2.01 《本次发行证券的种类》
    同意 202,346,659 股，反对 13,600 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9933%，表决结果为通过。
    2.02 《发行规模》
    同意 202,346,659 股，反对 13,600 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9933%，表决结果为通过。
    2.03 《票面金额和发行价格》
    同意 202,346,659 股，反对 13,600 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9933%，表决结果为通过。
    2.04 《可转债存续期限》

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    同意 202,346,659 股，反对 13,600 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9933%，表决结果为通过。
    2.05 《票面利率》
    同意 202,346,659 股，反对 13,600 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9933%，表决结果为通过。
    2.06 《还本付息的期限和方式》
    同意 202,346,659 股，反对 13,600 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9933%，表决结果为通过。
    2.07 《转股期限》
    同意 202,346,659 股，反对 13,600 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9933%，表决结果为通过。
    2.08 《转股价格的确定及其调整》
    同意 202,346,659 股，反对 13,600 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9933%，表决结果为通过。
    2.09 《转股价格向下修正条款》
    同意 202,346,659 股，反对 13,600 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9933%，表决结果为通过。
    2.10 《转股股数的确定方式》
    同意 202,346,659 股，反对 13,600 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9933%，表决结果为通过。
    2.11 《赎回条款》
    同意 202,346,659 股，反对 13,600 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9933%，表决结果为通过。
    2.12 《回售条款》
    同意 202,346,659 股，反对 13,600 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9933%，表决结果为通过。
    2.13 《转股后的股利分配》
    同意 202,346,659 股，反对 13,600 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9933%，表决结果为通过。
    2.14 《发行方式及发行对象》

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    同意 202,346,659 股，反对 13,600 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9933%，表决结果为通过。
    2.15 《向公司原股东配售的安排》
    同意 202,346,659 股，反对 13,600 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9933%，表决结果为通过。
    2.16 《债券持有人及债券持有人会议》
    同意 202,346,659 股，反对 13,600 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9933%，表决结果为通过。
    2.17 《担保事项》
    同意 202,346,659 股，反对 13,600 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9933%，表决结果为通过。
    2.18 《评级事项》
    同意 202,346,659 股，反对 13,600 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9933%，表决结果为通过。
    2.19 《本次募集资金用途》
    同意 202,346,659 股，反对 13,600 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9933%，表决结果为通过。
    2.20 《募集资金存管》
    同意 202,346,659 股，反对 13,600 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9933%，表决结果为通过。
    2.21 《本次发行方案的有效期限》
    同意 202,346,659 股，反对 13,600 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9933%，表决结果为通过。
    3. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
    同意 202,346,659 股，反对 13,600 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9933%，表决结果为通过。
    4. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的议案》
    同意 202,346,659 股，反对 13,600 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9933%，表决结果为通过。

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    5. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
    同意 202,346,659 股，反对 13,600 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9933%，表决结果为通过。
    6. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的议案》
    同意 202,346,659 股，反对 13,600 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9933%，表决结果为通过。
    7. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    同意 202,346,659 股，反对 13,600 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9933%，表决结果为通过。
    8. 《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》
    同意 202,346,659 股，反对 13,600 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9933%，表决结果为通过。
    9. 《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
    同意 202,346,659 股，反对 13,600 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9933%，表决结果为通过。
    10. 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
    同意 202,346,659 股，反对 13,600 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9933%，表决结果为通过。
    本次股东大会提案对中小投资者的表决进行单独计票。本次股东大会没有对
本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决。
    本所律师经核查后认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大
会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。


四、结论意见
    综上所述，本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、
召集人与出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律法规和《公司章程》的
规定；表决结果合法、有效。




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本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）




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（本页无正文，为编号TCYJS2023H1029号的《浙江天册律师事务所关于浙江天
宇药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




   浙江天册律师事务所



   负责人：章靖忠



   签署：____________

                                             经办律师：曹亮亮



                                             签署：____________



                                             经办律师：曹倩楠



                                             签署：_____________




                                                        年      月      日