怡达股份：第四届董事会第十七次会议决议公告2023-12-06
证券代码：300721 证券简称: 怡达股份 公告编号：2023-042
江苏怡达化学股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏怡达化学股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届董事会第十七次
会议于 2023 年 12 月 5 日上午 9:30 在公司会议室以现场和通讯的方式召开，会
议通知已于 2023 年 11 月 30 日以电子邮件方式向全体董事发出。本次会议由刘
准董事长主持，本次会议应出席会议的董事为 7 人，实际出席会议董事 7 人，公
司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公
司章程》中有关董事会召开的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议并通过投票表决的方式通过了如下决议：
1. 《关于 2024 年度公司向银行申请综合授信融资额度的议案》
为满足公司发展战略的要求，公司及公司全资子公司、控股子公司计划以资
产抵押、担保、信用等方式，向银行申请总额不超过人民币 21 亿元的综合授信
融资业务（不含项目融资），以用于补充公司及全资子公司、控股子公司流动资
金需求。预计申请授信情况如下：
金额
序号 银行名称
（万元）
1 交通银行股份有限公司无锡分行 22,000
2 上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行 15,000
3 中国光大银行股份有限公司无锡分行 12,000
4 华夏银行股份有限公司江阴支行 12,000
5 广发银行股份有限公司江阴支行 10,000
1
6 中国建设银行股份有限公司江阴支行 10,000
7 中国工商银行股份有限公司江阴支行 8,000
8 中信银行股份有限公司无锡分行 6,000
9 中国民生银行股份有限公司无锡分行 6,000
10 兴业银行股份有限公司无锡分行 6,000
11 江苏银行股份有限公司无锡分行 5,000
12 南京银行股份有限公司无锡分行 5,000
13 江苏江阴农村商业银行股份有限公司利港支行 5,000
14 苏州银行股份有限公司无锡分行 5,000
15 宁波银行股份有限公司无锡分行 5,000
16 招商银行股份有限公司无锡分行 5,000
17 平安银行股份有限公司无锡分行 5,000
18 浙商银行股份有限公司江阴支行 3,000
19 上海浦东发展银行股份有限公司泰州分行 30,000
20 江苏泰兴农村商业银行股份有限公司开发区支行 10,000
21 中国建设银行股份有限公司泰兴支行 10,000
22 中国银行股份有限公司泰兴支行 10,000
23 吉林银行股份有限公司吉林江北支行 5,000
合计 210,000
授信启用时间、授信业务种类、单次用信的具体金额、期限、利率、费用等
事宜，董事会授权公司管理层根据实际需要与各银行协商确定并执行，上述授权
有效期为股东大会审议通过之日起一年。
在授权期限内，综合授信额度可循环使用。以上授信额度不等于公司的实际
融资金额，实际融资金额应在授信额度内以公司与各银行实际发生的融资金额为
准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
授信业务种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、国
际信用证、出口押汇、进口押汇、银行保函等。
授权总经理全权代表公司签署上述授信额度内的一切融资（包括但不限于授
信、借款、担保、抵押等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2. 《关于办理 2024 年关联方为公司申请授信提供担保的议案》
除以资产抵押形式提供担保外，另公司关联自然人刘准先生、赵静珍女士拟
对公司申请议案一中的银行授信提供连带责任保证担保，具体数额以公司根据实
际经营需求及与银行签订的最终授信协议为准，担保期限与综合授信期限亦以公
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司与银行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。
独立董事、监事会及保荐机构已对该事项发表明确同意意见。具体内容详见
公司刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）
上的《关于办理 2024 年关联方为公司申请授信提供担保的公告》。
经表决，同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事刘准、蔡国庆、赵静珍
已回避表决。
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.17（二）规定，该议案可以
豁免提交公司股东大会审议。
3. 《关于 2024 年度为全资子公司办理银行授信提供担保的议案》
公司全资子公司吉林怡达化工有限公司（以下简称“吉林怡达”）拟向吉林
银行股份有限公司吉林江北支行申请人民币 5,000 万元的流动资金贷款，公司及
珠海怡达化学有限公司（以下简称“珠海怡达”）为上述申请授信额度提供的连
带责任保证担保。上述担保期限一年。在上述授信期限内，担保额度可循环使用，
最终担保期限与额度以公司与银行签订的担保合同为准。
以上授信业务种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、
国际信用证、出口押汇、进口押汇、银行保函等。
在担保额度内，授权公司总经理签署担保事项所涉及的各项合同、协议等法
律文件。
本次提供担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为 21 亿元。截止
本公告披露日，公司及其控股子公司提供担保总余额 10.88 亿元及占公司 2022
年度经审计净资产的比例为 86.77%。
公司除对控股子公司的银行授信提供担保外，未对其他主体提供对外担保。
且截至目前，公司及控股子公司无逾期担保。
公司董事会认为公司及珠海怡达共同为吉林怡达申请银行贷款提供担保，符
合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和
《公司章程》的相关规定和要求，支持了吉林怡达的发展，并且公司能够对其经
营进行有效监控与管理，不存在损害公司利益的行为。
独立董事、监事会已对该事项发表明确同意意见。具体内容详见公司刊载于
中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上的《2024
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年度为全资子公司办理银行授信提供担保的公告》。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4. 《关于 2024 年度为控股子公司办理银行授信提供担保的议案》
公司控股子公司泰兴怡达化学有限公司（以下简称“泰兴怡达”）拟向相关
银行申请总额不超过人民币 6 亿元的流动资金贷款，公司为泰兴怡达办理银行授
信提供连带责任保证担保，期限一年。在上述授信期限内，担保额度可循环使用，
最终担保额度以公司与各银行签订的担保合同为准。
以上授信业务种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、
国际信用证、出口押汇、进口押汇、银行保函等。
在担保额度内，授权公司总经理签署担保事项所涉及的各项合同、协议等法
律文件。
董事会认为公司持有泰兴怡达 85%的股权，作为控股股东为泰兴怡达申请银
行贷款提供担保，符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》和《公司章程》的相关规定和要求，支持了泰兴怡达的发展，
控股子公司泰兴怡达的其他股东虽未按出资比例提供同等担保，且亦未提供反担
保，但其经营活动的各个环节均处于公司的有效监管之下，经营管理风险处于公
司有效控制的范围之内。泰兴怡达未发生过逾期还款的情形，财务风险在可控范
围内，公司对其提供担保不会对公司产生不利影响，不会损害公司及股东的利益。
独立董事、监事会已对该事项发表明确同意意见。具体内容详见公司同日刊
载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上的
《2024 年度为控股子公司办理银行授信提供担保的公告》。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5. 《关于 2024 年度公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》
公司进出口业务存在外币结算需求，汇率波动将对公司经营业绩产生一定影
响。为有效规避外汇市场的风险，增强财务稳健性，公司拟开展外汇套期保值业
务。为了降低汇率波动对公司利润的影响，规避汇率变动风险，公司拟与经国家
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外汇管理局和中国人民银行批准、具有办理外汇套期保值业务经营资质的银行等
金融机构开展外汇套期保值业务。
根据生产经营的实际需求，公司拟使用自有资金开展的外汇套期保值业务总
金额不超过 2,000 万美元（或其他等值外币），上述额度内可循环流动使用。
鉴于外汇套期保值业务与公司的经营密切相关，本次拟开展的外汇套期保值
业务经董事会审议通过之日起一年内可循环滚动使用，并授权公司总经理或其授
权人在额度内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜，包括但不限于负责外汇
套期保值业务运作和管理、签署相关协议及文件。
独立董事、监事会及保荐机构已对该事项发表明确同意意见。具体内容详见
公司刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）
上的《2024 年度公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《外汇套期保值业
务管理制度》等相关法律法规和制度的规定，本事项在董事会审议权限范围内，
无需提交股东大会审议。
6. 《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
公司依据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董
事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件
的规定及公司实际情况，对《公司章程》及其附件《董事会议事规则》《股东大
会议事规则》进行修订，并提请股东大会审议。在股东大会审议通过章程修订内
容后报市场监督管理部门备案新的《公司章程》全文。
提请公司股东大会授权公司董事会办理工商变更及公司章程备案等相关手
续。
6.1 《关于修订<公司章程>的议案》
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
6.2 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
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6.3 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
上述议案均需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披 露媒体巨潮资讯网
（http//www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>的公告》《公司章程》《董
事会议事规则》《股东大会议事规则》。本次修订后的公司章程具体内容以市场监
督管理部门的核准结果为准。
7. 《关于修订部分董事会下属委员会的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
结合公司实际情况，为规范运作，进一步完善公司治理体系，公司对《董事会审
计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工
作细则》进行了修订。
7.1《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
7.2《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
7.3《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披 露媒体巨潮资讯网
（http//www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委
员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
8. 《关于调整第四届董事会审计委员会委员的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》，为进一步完善公司治理结构，保障公
司董事会审计委员会规范运作，公司对第四届董事会审计委员会委员进行如下调
整：
公司董事、财务总监孙银芬女士不再担任审计委员会委员，选举赵静珍女士
为董事会审计委员会委员，任期自本次会议审议通过之日起至第四届董事会届满
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之日止。
调整后的董事会审计委员会成员如下：
委员：孙涛（独立董事）、卞钱忠（独立董事）、赵静珍（董事）
主任委员：孙涛
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
9. 《关于修订公司部分内部控制制度的议案》
为了促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股
东的合法权益不受损害，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规和规范性文件和《公
司章程》等有关规定，公司对部分内部控制制度进行了修订。
9.1 《关于修订公司<独立董事制度>的议案》
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
9.2 《关于修订公司<董事会秘书工作细则>的议案》
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
9.3 《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
9.4 《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度>的议案》
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
9.5 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
9.6 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
9.7 《关于修订<融资与对外担保管理办法>的议案》
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
9.8 《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
制度>的议案》
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
9.9 《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》
7
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
9.10 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
9.11 《关于制定<会计师事务所选聘管理办法>的议案》
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
其中《独立董事制度》《对外提供财务资助管理制度》《防范控股股东及关联
方占用公司资金专项制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》《融资与
对外担保管理办法》《会计师事务所选聘管理办法》尚需提交公司 2023 年第二次
临时股东大会审议。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体
巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上的修订后的各项制度。
10. 《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
公司于 2023 年 12 月 22 日下午 14:00 于会议室召开 2023 年第二次临时股东
大会并审议相关议案。
具 体 内容 详见 公 司刊 载于 中国 证 监会 指定 信息 披 露媒 体巨 潮资 讯 网
（http//www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
三、备查文件
1. 公司第四届董事会第十七次会议决议
2. 公司第四届监事会第十六次会议决议
3. 独立董事对第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见
4. 独立董事对第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
特此公告。
江苏怡达化学股份有限公司董事会
2023 年 12 月 6 日
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