宏达电子：董事会议事规则（2023年12月）2023-12-09
株洲宏达电子股份有限公司 董事会议事规则
株洲宏达电子股份有限公司
董事会议事规则
（2023年12月）
第一章 总 则
第一条 为规范株洲宏达电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议
事和决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范
性文件及《株洲宏达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
的规定，特制定本规则。
第二章 董 事
第二条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担
任董事。
第三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负
有忠实义务。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负
有勤勉义务。
第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
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视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。
如因董事任期届满未及时改选，或董事在任期内辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第八条 董事提出辞职在其辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后2年内仍然有效，其对
公司商业机密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第三章 董事会的职权
第九条 公司董事会设董事长一人，不设副董事长。
第十条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、清算、解散、
破产、终止及变更公司形式的方案；
（八）决定本规则第十一条规定的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
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（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、规范性文件或公司章程授予的其他职权。
第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。前述对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保等本条所称“交易”事项具体包括：
（一）对外投资（含对外股权投资，委托理财，对子公司、合营企业、联营
企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等，设立
或者增资全资子公司除外）；
（二）购买或出售资产；
（三）资产抵押；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订委托经营、受托经营等管理方面的合同；
（七）提供财务资助（含委托贷款）；
（八）赠与或受赠资产；
（九）债权或债务重组；
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（十）研究与开发项目的对外转移；
（十一）签订对外许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。
下列活动不属于前款规定的事项：（一）购买与日常经营相关的原材料、燃
料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（二）出售产品、商品
等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（三）
虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到如下标准之一的，且
未达到股东大会标准的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等法规另有规定事项外，公司进行上述规定的同一类
别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用前款审议
事项的规定。已按照前款规定提交董事会或股东大会审议的，不再纳入相关的累
计计算范围。
公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或者义务的事项，包括：
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（一）本条第一款所述交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）的，达到如下标
准之一的且未达到股东大会审议标准的，应当提交董事会审议：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的交易；
（三）公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议；
（四）股东大会审议权限外的其他关联交易事项。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。公司在连续十二个月内发
生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用前款审议事项的规定：（一）与
同一关联人进行的交易； 二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。已按照前款董事会审议事项的规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议，
及时履行信息披露义务。
公司提供担保，应当经董事会审议后及时对外披露。董事会审议担保事项时，
必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
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公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、融资贷款、对外捐赠、关
联交易等事项未达到股东大会、董事会审议标准的，董事会授权总经理审核、批
准。
以上规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》规定须提交股东大会审议通过
的，按照有关规定执行。
以上董事会决策权限范围内的事项达到法律、行政法规、《证券法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》规定的披露标准的，还应当及时披露。
董事会对公司对外投资、对外担保及关联交易等事项的审议权限，按照公司
《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等相关
规定执行。
第十二条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘
书负责收集。
第十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第四章 董事会的召集、召开
第十四条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十六条 代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事、监事会、二分之一以
上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。
第十七条 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十八条 除本规则第三十二条规定外，董事会会议应当由二分之一以上的
董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
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第十九条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会
议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草
工作。
第二十条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至
少召开两次，于会议召开10日以前通知全体董事、监事、总经理、董事会秘书。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电报、电子邮件、邮寄或
专人送达。通知时限为会议召开3日以前。情况紧急时，董事会临时会议可随时
召开，可以通过电话等其他口头方式发出会议通知，但应给董事以必要的准备时
间，召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 除非本规则另有规定，董事会会议的通知应以传真、专人送出、
邮件以及《公司章程》规定的其他方式发出书面通知。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。
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第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五章 董事会的审议程序
第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
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确的意见。
第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第二十八条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他
董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第六章 董事会议的表决
第二十九条 出席会议的董事每一董事享有一票表决权。董事会表决方式，
由会议主持人根据会议情况决定，举手表决或投票表决，或以传真等方式通讯表
决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第三十条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有
关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视
为弃权。
第三十一条 列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以
充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。
第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司法》等法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
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（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第三十三条 被公司章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不
具有对各项方案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第三十四条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第七章 董事会决议及会议记录
第三十五条 除本规则第三十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第三十六条 董事会会议就会议情况形成会议记录，董事会会议记录作为公
司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。
会议记录应记载会议召开的日期、地点、召集人姓名、出席董事的姓名以及
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受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名、会议议程、董事发言要点、每一
决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或弃权的票数）
等。
第三十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录、决议记录进行签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的，可以在签
字时作出有书面说明。必要时，可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开
声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
第八章 董事会决议的实施
第三十八条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营班
子全体成员贯彻落实。
第三十九条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董
事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第四十条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，
如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第四十一条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会
决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，
向有关执行者提出质询。
第四十二条 董事会秘书要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。
第九章 附 则
第四十三条 本规则未尽事宜，依照届时有效的法律、法规、规范性文件、
深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。
本规则与届时有效的法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及
《公司章程》的规定不一致的，以届时有效的法律、法规、规范性文件、深圳证
券交易所业务规则及《公司章程》的规定为准。
第四十四条 本规则自公司股东大会批准之日起生效，修改亦同。
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第四十五条 本规则由公司董事会负责解释。
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