东方证券承销保荐有限公司关于
         杭州天地数码科技股份有限公司部分可转债募投项目
                            延期的核查意见

    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为
杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“天地数码”或“公司”）创业板向
不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）持续督导阶段的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，
对天地数码拟将部分可转债募投项目延期事项进行核查，核查情况及核查意见如
下：


       一、募集资金投资项目概述

    （一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州天地数码科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕4113号）同意注
册，公司向不特定对象发行可转换公司债券1,720,000张，每张面值为人民币100
元，募集资金总额172,000,000.00元，扣除承销及保荐费5,600,000.00元（不含税）
后，实收募集资金为人民币166,400,000.00元，已由主承销商东方证券承销保荐有
限公司（以下简称“东方投行”）于2022年3月18日汇入公司开立的募集资金专项
账户内。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司
债券直接相关的外部费用2,103,048.18元（不含税）后，实际募集资金净额为人民
币164,296,951.82元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次上述募集
资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2022〕93号《验证报告》。

    公司《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资
金项目及募集资金使用计划如下：

    序号                   项目                投资总额     使用募集资金

                                    1
                                                       （万元）        （万元）
      1      热转印涂布装备及产品技术升级项目            10,255.35         6,624.50
      2      信息化和研发中心升级项目                     4,037.32         2,455.00
      3      安全环保升级项目                             3,020.50         3,020.50
      4      补充流动资金                                 5,550.00         5,100.00
                       合 计                             22,863.17        17,200.00

    （二）募集资金使用情况

    截至2022年12月31日，公司可转债募集资金使用情况如下：

                                                       募集资金承诺    累计使用募
                                        总投资额
                 项目名称                                投资总额        集资金
                                        （万元）
                                                         （万元）        （万元）
  热转印涂布装备及产品技术升级项
                                         10,255.35          6,624.50      1,006.27
  目
  信息化和研发中心升级项目                  4,037.32        2,455.00       457.15

  安全环保升级项目                          3,020.50        3,020.50       666.84

  补充流动资金                              5,550.00        4,329.70      4,329.70

                 合   计                 22,863.17         16,429.70      6,459.96
    注：募集资金总额17,200万元，扣除承销及保荐费560万元（不含税）后，实收募集资金
为人民币16,640万元。律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券
直接相关的发行费用2,103,048.18元（不含税）使用补充流动资金的募集资金支付。


    二、本次部分可转债募投项目延期的具体情况及主要原因

    本次募投项目在前期虽经过充分论证，但实际执行过程中受到多方面因素影
响，无法在计划时间内达到预定可使用状态。根据本次募投项目的实施进度、实
际建设情况及市场发展前景，公司经过谨慎研究，为了维护全体股东和企业利益，
决定将以下可转债募投项目进行延期。具体如下：

    （一）信息化和研发中心升级项目

    “信息化和研发中心升级项目”主要是对现有信息化和研发中心进行升级。
涵盖了物联网+柔性制造企业运营数字化平台项目建设，包括柔性制造车间与仓
库改造装修、车间可视化控制室装修、网络管网与机房改造装修；优化升级ERP、
WMS和MES等系统，通过整合ERP、WMS和MES的系统资源，打造基于物联网

                                        2
技术的柔性制造平台。

    目前公司业务分布在海内外，在美国、英国、巴西、印度、墨西哥、加拿大、
法国等国家均设立了子公司，产品需求多样化、客户多元化，对经营管理系统化
需求和产品创新创造需求逐渐提高，为使信息化管理更加适配公司经营情况，推
进总部老厂区进行柔性制造企业的运营数字化平台项目数字化进程，促进研发创
新与产品升级的适配性，提升产品竞争力，同时充分有效地利用募集资金，公司
审慎研究决定将“信息化和研发中心升级项目”的建设完成期延至2024年6月30
日。

       （二）安全环保升级项目

    “安全环保升级项目”主要包括雨污分流、智慧消防平台及环保废气处理项
目。在项目建设过程中，因受复杂的外部环境因素等制约，项目投入需根据公司
实际情况开展，采购、安装施工等周期均有所延长，项目整体进度放缓，实施进
度未达预期。为了降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，根据募投
项目当前的实际建设进度，公司审慎研究决定将“安全环保升级项目”的建设完
成期延至2024年6月30日。

       三、本次部分可转债募集资金投资项目继续实施的必要性及可行性

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》等相关规定，公司对上述拟延期项目的必要性及可行性进行了再次论证。

       （一）信息化和研发中心升级项目

    1、项目建设的必要性

    （1）信息化建设顺应制造业“智能制造”未来发展趋势，符合公司业务发
展需求和未来发展战略目标，有利于提高公司管理效率和加强公司经营决策能力

    随着科技高速发展，工业企业通过大幅提升信息化、数字化、智能化水平实
现智能制造，并通过互联网、物联网技术的应用把市场和客户的个性化、定制化
需求及时的导入智能制造体系，提升企业应对市场变化的快速响应水平以及提升
企业的柔性制造能力。智能制造是制造业的未来发展趋势和升级转型的方向，其


                                        3
在实体经济中的应用可推动制造业生产效率的提升，使企业在市场竞争中具备持
续经营能力和更强的经营活力。公司信息化建设是在公司现有的信息化平台的基
础上进行全面的升级优化，是公司实现智能制造的必经之路，符合制造企业发展
的未来趋势。

    公司持续推进全球本地化战略，进一步深化全球营销渠道建设，根据当地市
场的需求提供快速交付、定制服务等，在全球本地化过程中努力实现当地销售扁
平化，减少流通成本，进而进一步掌握在全球各主要经济体的销售渠道资源，在
主要经济体当地与国际一流企业展开产品性能、服务品质等方面的竞争。信息化
建设可以提供公司各职能部门和决策层高质量的管理决策信息，通过精细化管理
和全球化的协同，实现公司现阶段业务发展需求以及未来发展战略目标。

    随着外部市场环境日益复杂，公司的经营和管理风险不断提高，对海外子公
司和客户的管理效率相对较弱。虽然公司目前已具有信息化管理系统，但由于建
设时间较早，功能模块无法满足当前信息化管理的需求，迫切需要对现有信息化
平台进行升级改造。

    （2）研发中心升级改造有利于加快新产品开发进度，提升研发实力，满足
公司生产经营需要，巩固和提升公司的行业地位

    公司自成立以来，一直致力于从事热转印碳带产品的研发、生产和销售，在
行业内具有一定的知名度和市场份额，主要产品以条码碳带为主，其中又以蜡基
碳带占比最高，混合基碳带和树脂基碳带高端产品所占市场份额较小，需要加快
高端产品的研发进度，提升公司热转印碳带的领先优势。但由于高端产品的研发
技术难度较大，高端人才和领先设备的不足一定程度上制约了公司的研发进展。

    产品竞争最终是研发和技术实力的竞争，掌握行业内领先技术的公司一定程
度上更具有市场话语权和定价能力。为了进一步提升公司的技术储备，公司有必
要加大混合基碳带和树脂基碳带的研发投入，引入行业内高端实验设备，提升新
产品的研发能力。

    项目实施后，公司的研发环境将得到改善，研发设备和检测设备将实现更新，
研发技术人才得到储备，有利于加强公司的技术储备和新产品的开发能力，满足


                                   4
公司新产品的研发需求，提升公司在热转印碳带行业的市场地位。

    2、项目建设的可行性

    （1）现有信息化系统、信息化管理经验和人才储备为项目建设提供保障

    公司自成立以来一直重视信息化的建设，具备多年信息化管理经验和实施经
验。目前公司已经运用了OA办公自动化系统;实现了ERP系统的初级应用包括:
BPM流程管理系统，条码扫描系统，集采购、生产、销售、固定资产、总账和库
存管理的SAGE系统等，这些系统在公司生产运营中发挥了重要的作用。通过多
年的信息化系统应用，公司主要岗位员工具备娴熟的信息化操作经验且乐于接受
信息化带来的便利和工作效率，为公司进行信息化的升级建设奠定了坚实的基础。

    （2）公司具备丰富的研发经验和技术积累，建立了完善的研发体系

    公司自成立以来，就十分重视研发，不断探索热转印碳带行业新的技术。公
司生产的热转印碳带产品，应用领域广阔，良好的产品品质和较高的性价比能够
满足不同客户的需求。公司丰富的研发经验，可以更加有效地完成新项目的开发，
并转化为产品优势。多年的行业沉淀有利于公司更迅速、更准确地抓住市场需求，
加快新产品的研发速度，保持公司产品在行业内的先发优势。

    公司积累了大量的基础技术研究，拥有工艺水平优化、配方性能改良和创新、
高附加值产品研发和前沿技术储备均衡发展的研发体系，并建立了一套完善的人
才储备机制，为项目实施提供了人才保障。公司重视研发人才的引入和培养，经
过多年的团队建设，已经形成了一支技术过硬、经验丰富的研发人才队伍，随着
公司新产品研发需求的加大，公司将引入更多的研发技术人才来提升公司的研发
实力。

    （二）安全环保升级项目

    1、项目建设的必要性

    （1）雨污分流管道改造有利于改善和提升水环境质量

    随着经济的快速发展以及人们环境意识的逐步增强，我国的水污染治理工作
不断深入，雨污分流这种便于雨水收集利用和集中管理排放、降低水量对污水处

                                   5
理厂的冲击、保证污水处理厂的处理效率的方式逐渐被重视起来，并且成效显着。
因此，全力推进雨污分流改造接驳污水管网工作已成为改善和提升水环境质量的
重要举措。本项目通过对公司生产污水和生活污水分离改造，雨污混接水沟的分
流改造，能够优化雨污管网系统，改善和提升水环境质量。

    （2）智慧消防建设有利于提升公司消防信息化水平，实现生产与消防的信
息互联

    按照《消防信息化“十三五”总体规划》要求，综合运用物联网、云计算、
大数据、移动互联网等新兴信息技术，加快推进“智慧消防”建设，全面促进信
息化与消防业务工作的深度融合，构建立体化、全覆盖的社会火灾防控体系，实
现“传统消防”向“现代消防”的转变。本项目建成后，有利于提升公司消防信
息化水平，实现生产与消防的信息互联，降低消防风险，提高生产安全系数。

    （3）加大环保废气处理能力，提升环保治理水平

    污染物总量控制是执行环保管理目标责任制的基本原则之一，是我国“九五”
期间重点推行的环境管理政策，实践证明它是现阶段我国控制环境污染的进一步
加剧、推行可持续发展战略、改善环境质量的一套行之有效的管理手段。根据“十
二五”规划纲要，污染物排放总量控制仍是我国现阶段强有力的环保管理措施，
主要总量控制指标为：SO2和COD、氨氮、氮氧化物。根据浙江省环保厅发布的
“关于印发《浙江省挥发性有机物污染整治方案》的通知”（浙环发[2013]54号）
的相关要求，VOCs将作为控制指标。

    本项目对涂布机涂布工段进行改造，增加RTO/3-30000型蓄热式废气净化装
置，同时通过采用固体灌装储存+管道输送投料方式，提高炭黑粉尘的收集效率，
进一步提升公司的废气处理水平，大幅改善公司的生态环境质量。

    2、项目建设的可行性

    （1）公司多年的环保处理经验为项目奠定了基础

    公司一直重视环保治理工作，近几年陆续购置RTO废气净化装置和洗涤吸附
净化系统，目前这些环保设施均已正常投入使用且取得了良好的环保治理效果。
随着公司产能的稳定增加，目前的环保处理能力急需进一步的提升，从而满足生
                                   6
产过程中的粉尘收集、余热和废气收集的需要。本项目计划购置RTO/3-30000型
蓄热式直接燃烧废气净化装置，通过蓄热燃烧的方式处理有机废气，以进一步满
足未来日益严格的环保治理要求。本项目是在原有环保处理基础上进行的升级改
造，公司的相关实施经验丰富，项目实施具有坚实的基础。

    （2）杭州市公安消防局智慧消防平台为本项目提供实施基础

    为了推进智慧消防建设，杭州市公安消防局智慧消防标准化样板平台借助大
数据、云计算、物联网、地理信息等新一代信息技术，创新消防管理模式，实施
智慧防控、智慧作战、智慧执法、智慧管理，满足火灾防控“自动化”、灭火救
援指挥“智能化”、日常执法工作“系统化”、部队管理“精细化”的实际需求。
本项目基于公司实际情况和当前杭州智慧消防需求，加快推进“智慧消防” 建
设，全面促进信息化与消防业务工作的深度融合。

    （3）具备铺设雨污分流管道的实施条件

    公司地处杭州钱江经济开发区，开发区各项配套设施完善。由于公司厂房建
设较早，采用的是雨水和污水合用一条管道，这种水处理方式不利于提高污水处
理效率和不能满足当前环保的排放要求。随着环保治理要求越来越严，需要对雨
水和污水进行分离，污水处理管道直接接入污水处理站，提升污水处理效果。目
前公司所处钱江经济开发区规划清晰，市政管网已接入公司厂区附近，完善的基
础设施条件有利于公司对雨污分流管道进行改造。

    重新论证的结论：公司认为上述募投项目符合公司发展的需要，仍然具备投
资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。同时公司将密切关注相关市场
环境变化并对募集资金投资进行适时安排。

    四、部分可转债募投项目延期对公司的影响

    本次部分可转债募投项目的延期，是公司充分考虑了项目建设进度的具体情
况和实际需求做出的审慎决定，有利于充分发挥募集资金的作用。该事项仅涉及
项目建设进度变化，未调整募投项目的实施主体、投资总额和资金用途，不存在
改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司目前的生产经
营造成显著影响。

                                   7
    五、履行的相关审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司于2023年6月20日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于部分
可转债募投项目延期的议案》，董事会认为：公司根据募集资金的使用进度和项
目建设的实际情况，采取审慎的态度调整项目预计完成时间，符合募集资金投资
项目的实际情况和公司的发展规划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情形，同意将公司“信息化和研发中心升级项目”、“安全环保升级项目”建设
完成期延至2024年6月30日。

    （二）监事会审议情况

    公司于2023年6月20日召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关于部分
可转债募投项目延期的议案》，监事会认为：本次部分可转债募投项目延期事项
不涉及项目实施主体、投资用途和投资规模的改变，不存在改变或变相改变募集
资金投向，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，监事会同意将公司“信息
化和研发中心升级项目”、“安全环保升级项目”建设完成期延至2024年6月30日。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次对“信息化和研发中心升级项目”、“安全环保升
级项目”的延期是根据项目投资进度实施情况作出的谨慎决定，符合公司募集资
金建设项目的实际情况，延期后项目建设内容不变，不影响募集资金投资项目的
投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害全体股东利益
的情况，不影响公司正常的生产经营，本次募集资金投资项目延期履行了必要的
决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性
文件的相关规定。因此，我们同意公司本次部分可转债募投项目延期事宜。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，东方投行认为：天地数码本次部分可转债募投项目的延期仅涉及项
                                    8
目建设进度变化，未调整募投项目的实施主体、投资总额和资金用途，不存在改
变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司目前的生产经营
造成显著影响。该事项已履行必要的审议程序，符合《公司法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    综上所述，东方投行对天地数码本次部分可转债募投项目延期事项无异议。

    （以下无正文）




                                  9
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于杭州天地数码科技股份有
限公司部分可转债募投项目延期的核查意见》的签字页）




   保荐代表人：
                           张 伊                刘铮宇




                                             东方证券承销保荐有限公司


                                                     年   月   日




                                   10