上海市锦天城律师事务所
   关于杭州天地数码科技股份有限公司
 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
               调整相关事宜的




                  法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼
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                  关于杭州天地数码科技股份有限公司

     2020 年股票期权与限制性股票激励计划调整相关事宜的

                               法律意见书


致：杭州天地数码科技股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受杭州天地
数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天地数码”）的委托，担任公司
“2020 年股票期权与限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律
顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就天地数码 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）因权益分派导致的相关事宜调整（以下简称“本次调
整”）事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州天地数码科技股份有 限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）、《杭州天地数码科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会
会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其
他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

     1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法
规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础 发表法
律意见。
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     2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     3、本所及经办律师仅就公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划本次调
整以及相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及
经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律
师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报
告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、
有效性作出任何明示或默示的保证。

     4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。

     5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。

     6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。

     7、本法律意见书仅供公司为实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划本
次调整之目的而使用，未经本所事先书面同意不得用作任何其他用途。
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                                    正    文

     一、本次调整事项的批准与授权

     经核查，截至本法律意见书出具之日，天地数码为实施 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划本次调整事项已履行了如下程序：

     1、2020 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关
事项的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励事宜进行了认真审核，
发表了同意的独立意见。公司监事会核实了本次激励计划的激励对象名单。

     2、2020 年 4 月 27 日至 2020 年 5 月 8 日，公司对本次激励计划激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何
异议。2020 年 5 月 12 日，公司披露了《监事会关于 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，确认本次激励计划拟激励
对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划的激励对
象的主体资格合法、有效。

     3、2020 年 5 月 18 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本次
激励计划获得批准，董事会被授权在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期
权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。同日，公
司披露了公司《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

     4、根据公司 2019 年年度股东大会的授权，公司于 2020 年 5 月 25 日召开第
三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2020
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激
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励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，同意以 2020 年 5 月 25
日为首次授予日，向符合授予条件的 101 名激励对象授予 73.09 万份股票期权和
73.09 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首
次授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。

     5、2020 年 6 月 10 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划股票期权授予登记完成的公告》《关于 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划限制性股票授予登记完成的公告》，完成了首期股票期权和限制性股票的
授予登记工作，确定限制性股票上市日为 2020 年 6 月 12 日。

     6、2021 年 5 月 13 日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事
会第十一次会议，审议通过《关于<向激励对象授予 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划预留权益>的议案》，以 2021 年 5 月 13 日为预留权益授予日，向符
合授予条件的 7 名激励对象授予 9.22 万份股票期权和 9.22 万股限制性股票。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留部分授予激励对象名
单进行了核实并发表了核查意见。

     7、2021 年 5 月 19 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划预留权益失效的公告》，自激励计划经公司 2019 年年度股东大会审议通
过已超过 12 个月，因此公司预留权益中未明确激励对象的 25,300 份股票期权和
25,300 股限制性股票失效。

     8、2021 年 6 月 1 日，公司《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
之股票期权预留授予登记完成的公告》《关于 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划之限制性股票预留授予登记完成的公告》，完成了预留股票期权和限制性
股票的授予登记工作，确定限制性股票上市日期为 2021 年 6 月 3 日。

     9、2021 年 7 月 28 日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事
会第十三次会议，审议通过《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权行权价格及数量、限制性股票回购价格及数量的议案》《关于注销部分
股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对本次股票期权行权价格及
数量、限制性股票回购价格及数量进行调整，并注销部分股票期权和回购注销部
分限制性股票。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
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     10、2021 年 8 月 13 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，并在报纸上刊登
了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

     11、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2021
年 8 月 18 日完成 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及
数量调整。本次调整后公司首次授予股票期权数量由 73.09 万份最终调整为
102.2987 万份，首次授予股票期权行权价格由 16.67 元/份最终调整为 11.554
元/份；预留授予股票期权数量由 9.22 万份最终调整为 12.9045 万份，预留授予
股票期权行权价格由 14.68 元/份最终调整为 10.274 元/份。

     12、2022 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性
股票的议案》《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
第二个行权/解除限售期条件成就的议案》《关于公司 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期条件成就的议案》，因公司
本次激励计划部分激励对象已离职不具备激励对象的资格，公司注销其已获授但
尚未行权的股票期权并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。

     13、2022 年 7 月 1 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性 公告》
《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期
解除限售股份上市流通的提示性公告》，首次授予部分第二个解除限售期解除限
售股份上市流通日为 2022 年 7 月 5 日，解除限售的限制性股票数量为 332,903
股；预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通日为 2022 年 7 月 5
日，解除限售的限制性股票数量为 57,946 股。

     14、2022 年 7 月 7 日，公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意对本次股票期权行权价
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格及限制性股票回购价格进行调整，并披露了《关于调整 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》。

     15、2022 年 7 月 21 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予股票期权第二个行权期自主行权的提示性公告》、《关于 2020
年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期自主 行权的
提示性公告》，首次授予部分第二个行权期自主行权期限自 2022 年 7 月 22 日起
至 2023 年 6 月 9 日止，可行权的股票期权数量为 332,903 份，行权价格为 11.404
元/份；预留授予部分第一个行权期自主行权期限自 2022 年 7 月 22 日起至 2023
年 5 月 31 日止，可行权的股票期权数量为 57,946 份，行权价格为 10.124 元/
份。

     16、2023 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
议案》《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个
行权/解除限售期条件成就的议案》和《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期条件成就的议案》。因公司本次
激励计划部分激励对象已离职或退休不具备激励对象的资格，公司注销其已获授
但尚未行权的股票期权并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。

     17、2023 年 6 月 7 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，
预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通日为 2023 年 6 月 12 日，
解除限售的限制性股票数量为 55,844 股。

     18、2023 年 6 月 13 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，
首次授予部分第三个解除限售期解除限售股份上市流通日为 2023 年 6 月 16 日，
解除限售的限制性股票数量为 322,277 股。

     19、2023 年 6 月 20 日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会
第三次会议，审议通过了《关于注销公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
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划首次授予部分第二个行权期满未行权股票期权的议案》《关于注销公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期满未行权 股票期
权的议案》。同意注销公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部
分第二个行权期已届满但尚未行权的股票期权 55,110 份，2020 年股票期权与限
制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权
27,853 份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     20、2023 年 7 月 27 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股
票期权行权价格的议案》，因公司实施了 2022 年年度权益分派方案，根据公司
《激励计划（草案）》的规定，公司决定对本激励计划授予的股票期权行权价格
进行调整。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整事项已履行
了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准。


     二、关于本次激励计划调整的具体情况

     公司于 2023 年 7 月 11 日实施了 2022 年年度权益分派方案：以公司 2022 年
度权益分派实施公告中确定的股权登记日的总股本 138,466,182 股为基数，向全
体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金（含税）。

     因此，根据公司《激励计划（草案）》的规定，对授予的股票期权行权价格
进行调整，具体如下：

     根据公司《激励计划（草案）》的规定：

     ……“2、行权价格的调整方法

     若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：……

     （4）派息

     P＝P0-V
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     其中：P0 为调整前的行权价格； 为每股的派息额； 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。”

     按照《激励计划（草案）》以及公司第四届董事会第四次会议决议，由于公
司实施了 2022 年年度权益分派方案，公司拟对尚未行权的股票期权行权价格做
相应的调整，调整结果如下：

         授予权益                  调整前                调整后
 股票期权行权价格（首次）        11.404 元/份          11.154 元/份
 股票期权行权价格（预留）        10.124 元/份          9.874 元/份

     本所律师认为，本次激励计划授予的股票期权行权价格调整符合《管理办法》
等法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。


     三、结论意见

     综上，本所律师认为：

     截至本法律意见书出具日，公司本次调整事项已履行了现阶段必要的程序
并取得了现阶段必要的批准。本次激励计划授予的股票期权行权价格调整符合
《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。

     本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。

     （以下无正文，为签字盖章页）
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              (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公
              司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划调整相关事宜的法律意见书》之签署
              页)




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                                                                                                                                                                 张灵芝


              负责人：                                                                                            经办律师：
                                             顾功耘                                                                                                              李        青



                                                                                                                                                                 年          月           日




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