上海市锦天城律师事务所
   关于杭州天地数码科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予相关事宜的




                  法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼
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                         关于杭州天地数码科技股份有限公司

                 2023 年限制性股票激励计划授予相关事宜的

                                    法律意见书



致：杭州天地数码科技股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受杭州天地
数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天地数码”）委托，担任公司“2023
年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”
或《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理
（2023 年 2 月修订）》（以下简称“《监管指南 1 号》”）等有关法律法规的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划
出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州天地数码科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》 以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《杭州天地数码科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文
件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府
部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

     1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监
管指南 1 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生


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或者存在的事实为基础发表法律意见。

     2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

     4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。

     5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。

     6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。

     7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。




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      一、本次激励计划首次授予及调整事项的批准与授权

     经核查，截至本法律意见书出具之日，天地数码为实施本次激励计划首次授
予已履行了如下程序：

     1、2023 年 7 月 27 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事已对相关议案予
以回避。

     2、2023 年 7 月 27 日，公司独立董事对本次股权激励事宜进行了认真审核，
发表了《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。独立董
事认为公司具备实施本次激励计划的主体资格。本次激励计划所确定的激励对象
不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合公司本次激励
计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规的规定。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的
计划或安排。全体独立董事同意公司实施本次激励计划，并提交股东大会审议。
     3、2023 年 7 月 27 日，公司召开了第四届监事会第四次会议，会议审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于核实公司<2023
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划
及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
     4、2023 年 7 月 28 日，发行人公告《独立董事关于公开征集表决权的公告》，
公司独立董事徐强国先生接受其他独立董事委托，作为征集人就公司拟召开的
2023 年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集


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表决权。

     5、2023 年 7 月 28 日至 2023 年 8 月 7 日，公司对本次激励计划激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何
异议。2023 年 8 月 8 日，公司披露了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，确认本次激励计划拟激励对象均符
合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划的激励对象合法、
有效。

     6、2023 年 8 月 14 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得
股东大会批准，董事会被授权在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票
并办理授予所必需的全部事宜。

     7、根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 8 月 25
日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激
励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的限制性
股票的首次授予条件业已成就，同意以 2023 年 8 月 30 日为首次授予日，向除刘
辉先生外的 33 名激励对象首次授予 74.24 万股限制性股票。同日，公司独立董
事就公司本次股权激励计划首次授予及调整相关事项发表同意的独立意见。

     8、2023 年 8 月 25 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调
整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2023
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对首次授
予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见，同意以 2023 年 8 月 30 日为首
次授予日，向除刘辉先生外的 33 名激励对象首次授予 74.24 万股限制性股票。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的首
次授予及调整事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准，符



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合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相
关规定。

      二、本次股权激励计划的调整事项

     根据公司 2023 年 8 月 25 日召开的第四届董事会第五次会议及第四届监事会
第五次会议审议通过的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单及
授予数量的议案》，鉴于 5 名激励对象自愿放弃参与本次激励计划，公司决定取
消拟授予其的限制性股票，同时对激励计划的激励对象名单及授予数量进行相应
调整。调整后，本次激励计划的权益总数由 100.00 万股调整为 92.59 万股，首
次授予的限制性股票数量由 90.00 万股调整为 82.59 万股，首次授予限制性股票
的激励对象由 39 人调整为 34 人；预留权益不变。

     根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

     综上，本所律师认为，本次股权激励计划的调整符合《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

      三、本次股权激励计划的授予条件

     根据公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，
公司本次激励计划股票的授予条件如下：

     （一）公司未发生如下任一情形：

     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

     4、法律法规规定不得实行股权激励的；


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     5、中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象未发生如下任一情形：

     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6、中国证监会认定的其他情形。

     根据天地数码发布的相关公告、天地数码《2022 年年度报告》《2022 年度
内部控制自我评价报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）就天地数码 2022
年度财务报表出具的天健审[2023]4108 号《审计报告》、公司第四届监事会第
五次会议决议以及公司独立董事出具的《关于第四届董事会第五次会议的独立意
见》，公司 2023 年限制性股票激励计划的首次授予条件已成就。

     综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的首次授予条件已成就，公
司实施本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计
划（草案）》的相关规定。

      四、本次股权激励计划的授予日

     根据公司 2023 年第二次临时股东大会通过的《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励计划相关事宜的议案》，由公司董事会确定本次激励计划的授予日。

     2023 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于
向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，以 2023
年 8 月 30 日为首次授予日。




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     经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划的授予日是公司股东大会
审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：

     （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

     （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

     （3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日；

     （4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

     综上，本所律师认为，本次股权激励计划的首次授予日符合《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关
规定。

      五、激励对象、授予数量及授予价格

     根据公司第四届董事会第五次会议、公司第四届监事会第五次会议及公司独
立董事发表的独立意见，参与本次激励计划的董事、副总经理刘辉先生在首次授
予日 2023 年 8 月 30 日前 6 个月内存在卖出公司股票的行为，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，董事会决定暂缓授予刘
辉先生限制性股票共计 8.35 万股，在相关授予条件满足后再召开会议审议刘辉
先生限制性股票的首次授予事宜。同意公司向除刘辉先生外的 33 名激励对象首
次授予 74.24 万股限制性股票，授予价格为 7.49 元/股。

     综上，本所律师认为，本次授予的激励对象、数量和授予价格符合《管理
办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

      六、信息披露

     根据公司的说明，公司将于第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次
会议召开后两个交易日内公告第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会
议决议、独立董事就第四届董事会第五次会议发表的独立意见等与本次授予与调


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整相关事项的文件。随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、
规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。

       七、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     1、公司本次激励计划的首次授予及调整相关事项已取得现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的相关规定。

     2、本次激励计划调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及
《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

     3、公司本次激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符
合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关
规定，合法、有效。

     4、本次股权激励计划授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，合法、有
效。

     5、公司已履行了现阶段关于授予相关事项的信息披露义务，并应根据相关
法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。

     本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

     本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。

     （以下无正文，为签字盖章页）




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          (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公
          司 2023 年限制性股票激励计划授予相关事宜的法律意见书》之签署页)




          上海市锦天城律师事务所                                       经办律师：

                                                                                                张灵芝


          负责人：                                                     经办律师：
                             顾功耘                                                             李    青



                                                                                                      年     月    日




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