上海市锦天城律师事务所
      关于杭州天地数码科技股份有限公司
           提前赎回可转换公司债券的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000          传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                              法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所
                  关于杭州天地数码科技股份有限公司
                         提前赎回可转换公司债券的
                               法律意见书


致：杭州天地数码科技股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州天地数码科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“天地数码”或“发行人”）委托，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下

简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业
板股票上市规则》”） 和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可
转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引》”）、《可转换公司债券管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《杭州天地数码科
技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

     一、本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     二、公司已向本所出具书面承诺，保证其已向本所提供了为出具本法律意见
书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言，所提供
的文件和材料真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

有关副本或复印件材料与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独
立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门等公共机构出具的证明文件、书
面说明发表法律意见。
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书



     三、本所仅依据本法律意见书出具之日中国（不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，对本次申
请有关的法律问题发表意见，并不对会计审计、资产评估、投资决策等非法律专

业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估
报告中某些数据和结论的引述，不视为本所对该等数据和相关结论作出任何明示
或默示的担保或保证。

     四、本所同意将本法律意见书作为公司本次赎回所必备的法定文件，随同其
他申报材料上报。本法律意见书仅供公司为本次赎回之目的使用，非经本所书面
同意，任何单位和个人不得将本法律意见书用作任何其他用途。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

     一、本次赎回的可转债公司债券的批准、发行及上市的情况

     （一）发行人的批准和授权

     1、2020 年 12 月 14 日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了

《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析
报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特

定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采
取措施的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债
券相关事宜的议案》《关于公司<未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规
划>的议案》《关于召开 2020 年第五次临时股东大会的议案》等议案。

     2、2020 年 12 月 30 日，发行人召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书



分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公

司采取措施的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规
则的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关事宜的议案》《关于公司<未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回
报规划>的议案》等议案，并授权公司董事会具体办理与向不特定对象发行可转
换公司债券及上市相关的具体事宜。

     3、发行人 2021 年 12 月 22 日召开第三届董事会第二十次会议及 2022 年 1
月 7 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长向不特定对象
发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权
董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议

案》。

     4、根据发行人 2020 年第五次临时股东大会及 2022 年第一次临时股东大会
的授权，2022 年 3 月 9 日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》

《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公司向不
特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议
案》。

     （二）中国证监会同意注册的批复

     2021 年 12 月 24 日，中国证监会出具《关于同意杭州天地数码科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]4113
号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

     （三）发行及上市情况

     2022 年 3 月 29 日，公司发布《杭州天地数码科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券上市公告书》，经深圳证券交易所同意，公司 17,200.00
万元可转换公司债券于 2022 年 3 月 30 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简

称“天地转债”，债券代码“123140”。
上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书




     二、本次赎回已满足《募集说明书》《管理办法》《自律监管指引》规定的

赎回条件

     （一）《募集说明书》规定的赎回条件

     根据公司于 2022 年 3 月 10 日公告的《杭州天地数码科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）和
《杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券发
行公告》，公司本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之

日（2022 年 3 月 18 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期
日止（即 2022 年 9 月 19 日至 2028 年 3 月 13 日止）。根据《募集说明书》，在
本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债
面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的

赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转
债到期日止。

     当期应计利息的计算公式为：

     IA =B×i× / 365

     IA：指当期应计利息；

     B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

     i：指本次可转债当年票面利率；

     t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

     若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书



     此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会（或
由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的
本次可转债。

     （二）《管理办法》和《自律监管指引》规定的赎回条件

     根据《管理办法》第十一条规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定公司
可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。

     根据《自律监管指引》第二十条的规定，上市公司可以按照募集说明书或者
重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。

     （三）公司已满足赎回条件

     根据公司于 2022 年 3 月 29 日发布的《杭州天地数码科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司本次发行的可转换公司债券
“天地转债”的初始转股价格为 12.47 元/股。

     根据公司于2022年6月21日公告的《关于部分限制性股票回购注销完成暨不
调整可转债转股价格的公告》，因公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部
分激励对象已离职不具备激励对象的资格，公司回购注销其已获授但尚未解除限
售的限制性股票。因该次限制性股票回购注销股份占公司总股本比例较小，经计

算，“天地转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为12.47元/股。

     根据公司于 2022 年 6 月 24 日公告的《关于 2021 年度权益分派调整可转债
转股价格的公告》《2021 年年度权益分派实施公告》，公司因实施 2021 年年度

权益分派方案，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.5 元（含税）。天地
转债的转股价格由 12.47 元/股调整为 12.32 元/股，调整后的转股价格自 2022 年
6 月 30 日起生效。

     根据公司于 2023 年 6 月 22 日公告的《关于部分限制性股票回购注销完成暨

不调整可转债转股价格的公告》，因公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权行权及离职或退休人员限制性股票回购注销引起的股份变动占公司
总股本比例较小，经计算，“天地转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为
12.32 元/股。
上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书



     根据公司于 2023 年 7 月 4 日公告的《关于 2022 年度权益分派调整可转债转
股价格的公告》《2022 年年度权益分派实施公告》，公司因实施 2022 年年度权
益分派方案，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.5 元（含税）。天地转

债的转股价格由 12.32 元/股调整为 12.07 元/股，调整后的转股价格自 2023 年 7
月 11 日起生效。

     根据公司于 2023 年 9 月 15 日公告的《关于调整可转换公司债券转股价格的
公告》，公司因实施 2023 年限制性股票激励计划首次授予事宜及 2020 年股票期

权与限制性股票激励计划期权行权导致增加股份。天地转债的转股价格由 12.07
元/股调整为 12.04 元/股，调整后的转股价格自 2023 年 9 月 18 日起生效。

     根据公司于 2023 年 10 月 11 日召开的第四届董事会第七次会议并经本所律
师核查，自 2023 年 9 月 5 日至 2023 年 10 月 11 日，公司股票已满足连续三十个

交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

     本所律师认为，公司已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款，

公司本次赎回满足《管理办法》第十一条、《自律监管指引》第二十条规定的赎
回条件。




     三、本次赎回已取得公司董事会的批准

     2023 年 10 月 11 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于
提前赎回天地转债的议案》。董事会同意公司行使“天地转债”的提前赎回权，
并按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记在册的全部“天地
转债”。公司独立董事就该等事项发表了同意的独立意见。

     本所律师认为，本次赎回已取得公司董事会的批准，符合《自律监管指引》
《募集说明书》的相关规定，公司尚需根据《自律监管指引》的规定履行相应
的信息披露义务。




     四、结论意见
上海市锦天城律师事务所                                        法律意见书



     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次赎回已
满足《募集说明书》《自律监管指引》《管理办法》规定的可转换公司债券赎回
的相关条件；本次赎回已取得现阶段必要的批准，符合《自律监管指引》的相

关规定；本次赎回尚需根据《自律监管指引》的规定履行相应的信息披露义务。

     本法律意见经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文）
            上海市锦天城律师事务所                                                                                   法律意见书



            (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公
            司提前赎回可转换公司债券的法律意见书》之签署页)




            上海市锦天城律师事务所                                             经办律师：

                                                                                                             张灵芝


            负责人：                                                           经办律师：
                                 顾功耘                                                                      李     青



                                                                                                      2023 年 10 月 11 日




上 海 杭 州北京深圳 苏州南京 重庆成都 太原香港青 岛厦门天津 济南合肥 郑州福州南 昌西安广 州长春武汉 乌鲁木齐 海 口长沙昆明 伦敦西雅图 新加坡东京

                  地       址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
                  电       话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
                  网       址: http://www.allbrightlaw.com