杭州天地数码科技股份有限公司
                     董事会战略委员会议事规则


                               第一章       总 则

    第一条     为了明确董事会本委员会的职责，提高重大投资决策的效益和决
策的质量，完善公司的治理机构，并使委员会工作规范化、制度化，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《杭
州天地数码科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《杭州天地数
码科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及
其他有关规定，公司设立董事会战略委员会（以下简称“本委员会”），并制定
本议事规则。
    第二条     本委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，并对董事会负责。
    第三条     本委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。

                             第二章     人员组成

    第四条      本委员会应由三名公司现任董事组成，其中至少包括一名独立董
事。
    第五条     本委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第六条     本委员会成员应当具备以下条件：
    （一）熟悉国家有关法律、法规、熟悉公司的经营管理；
    （二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展
工作；
    （三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司发展战略、重
大投资方面的问题，具备独立工作的能力；
    （四）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
    （五）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；


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    （六）最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的
情形；
    （七）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
    第七条     本委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责召集和
主持本委员会工作。
    第八条     本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第四至第六条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任
期结束。
    第九条     本委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及
被考评人员的有关资料，负责筹备会议并执行本委员会的有关决议。

                             第三章   职责权限

    第十条     本委员会的主要职责权限：
    （一）对公司中、长期发展战略规划，进行研究并提出建议；
    （二）对公司章程规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案，进行研究
并提出建议；
    （三）对公司章程规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目，
进行研究并提出建议；
    （四）对其他影响公司发展的重大事项，进行研究并提出建议；
    （五）对上述事项的实施，进行检查督促并提出报告；
    （六）董事会授权的其他事项。
    第十一条     委员会主任应履行以下职责：
    （一）召集、主持委员会会议；
    （二）审定、签署委员会的报告；
    （三）检查委员会决议和建议的执行情况；
    （四）代表委员会向董事会报告工作；
    （五）应当由委员会主任履行的其他职责。
    委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员代行其职权。
    第十二条     委员会委员应当履行以下职责：


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       （一）根据本议事规则规定按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意
见，并行使投票权；
       （二）提出本委员会会议讨论的议题；
       （三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的
报告、文件和资料；
       （四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为本委员会委员的职责，熟悉
与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能
力；
       （五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
       （六）本议事规则规定的其他职权。

                               第四章 决策程序

       第十三条    本委员会工作组负责做好本委员会决策的前期准备工作，提供
本委员会会议资料，提交本委员会审核。
       第十四条   本委员会根据工作组提交的有关资料召开会议，进行讨论，将讨
论结果提交董事会。

                              第五章    议事规则

       第十五条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。
       第十六条 本委员会根据工作需要不定期召开会议。
       有下列情况之一，即可召开会议：
       （一）董事长提议；
       （二）委员会主任认为必要时；
       （三）经本委会半数以上委员提议。
       第十七条   会议需于召开前三天通知全体委员。经全体委员一致同意，可以
豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委
员主持。
       第十八条   委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委


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员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行
使表决权。
    战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
    战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视
为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行
其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
    第十九条     本委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。
    第二十条     出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
    本委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可以采取通讯表决。在有董
事借助视频、电话或类似通讯设备参加会议的情况下，其口头表决的录音或录像
资料将视为其真实的表决意见。
    第二十一条     本委员会会议应有书面会议记录，出席的委员和会议记录人
应在记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说
明性记载。会议记录及录音录像材料作为公司档案应由公司董事会秘书保存，在
公司存续期间，保存期限为十年。
    第二十二条     本委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则、公司章程及本
办法的规定。
    第二十三条    本委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
    第二十四条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
    第二十五条     如有必要，本委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。

                            第六章 回避制度


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    第二十六条      本委员会委员个人或其直系亲属或本委员会委员及其直系亲
属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应
尽快向本委员会披露利害关系的性质与程度。

    第二十七条      发生前条所述情形时，有利害关系的委员在本委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但本委员会其他委员经讨论一
致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加
表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相
关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

    第二十八条      本委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后本委员会不足出席会
议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公
司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

    第二十九条      本委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计
入法定人数、未参加表决的情况。

                              第七章       附   则

    第三十条     除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等
术语的含义相同。
    第三十一条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、
“少于”、“低于”不含本数。
    第三十二条     本议事规则经董事会审议通过之日起执行。
    第三十三条     本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
    第三十四条     本议事规则解释权及修订权归属董事会。



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