天地数码：公司章程修订对照表2023-12-06
杭州天地数码科技股份有限公司
章程修订对照表
杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 5 日
召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修改<公司
章程>相关条款并办理工商变更登记的议案》，对《公司章程》相关内容进行了修
订，具体修订如下：
序号 修订前 修订后
第二条 公司系依照《中华人民 第二条 公司系依照《中华人民
共和国公司法》和其他有关规定 共和国公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称 成立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。 “公司”）。
公司系由杭州天地数码科技 公司系由杭州天地数码科技
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有限公司整体变更成立的股份有 有限公司整体变更发起设立的方
限公司，在浙江省市场监督管理 式成立的股份有限公司，在浙江
局注册登记，取得营业执照，统 省市场监督管理局注册登记，取
一社会信用代码为 得营业执照，统一社会信用代码
913301007384263900。 为 913301007384263900。
第五条 公司住所：杭州钱江经济 第五条 公司住所：杭州市临平
2 开 发 区 康 信 路 600 号 ； 邮 编 ： 区东湖街道康信路 600 号；邮
311106。 编：311100。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
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13,835.6802 万元。 15,342.5483 万元。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
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13,835.6802 万股，均为普通股。 15,342.5483 万股，均为普通股。
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第六十九条 股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履 第六十九条 股东大会由董事长
行职务时，由副董事长（公司有两 主持。董事长不能履行职务或不履
位或两位以上副董事长的，由半数 行职务时，由副董事长主持，副董
5
以上董事共同推举的副董事长主 事长不能履行职务或者不履行职
持）主持，副董事长不能履行职务 务时，由半数以上董事共同推举的
或者不履行职务时，由半数以上董 一名董事主持。
事共同推举的一名董事主持。
第八十四条 董事、监事候选人名 第八十四条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表 单以提案的方式提请股东大会表
决。 决。
…… ……
董事、监事提名的方式和程序 董事、监事提名的方式和程序
为： 为：
（一）董事提名的方式和程 （一）董事提名的方式和程
序：1、在章程规定的人数范围内， 序：1、在章程规定的人数范围内，
按照拟选任的人数，由董事会、监 按照拟选任的人数，由董事会、监
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事会、单独或合并持有公司发行在 事会、单独或合并持有公司发行在
外有表决权股份总数 3%以上的股 外有表决权股份总数 3%以上的股
东提出非独立董事建议名单；由公 东提出非独立董事建议名单；由公
司董事会、监事会、单独或者合并 司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份 1%以上的股 持有公司已发行股份 1%以上的股
东提出独立董事候选人建议名单， 东提出独立董事候选人建议名单。
中国证监会或证券交易所对被提 董事候选人建议名单提交公司董
名人持有异议的，该被提名人可作 事会进行资格审查。2、由公司董事
为公司董事候选人，但不作为独立 会确定董事候选人，以提案的方式
董事候选人。董事候选人建议名单 提交股东大会选举。3、董事会中的
2
提交公司董事会进行资格审查。2、 职工代表由公司职工通过民主方
由公司董事会确定董事候选人，以 式选举产生。
提案的方式提交股东大会选举。3、
……
董事会中的职工代表由公司职工
通过民主方式选举产生。
……
第一百零一条 董事连续两次未
能亲自出席，也不委托其他董事出
第一百零一条 董事连续两次未
席董事会会议，视为不能履行职
能亲自出席，也不委托其他董事出
责，董事会应当建议股东大会予以
席董事会会议，视为不能履行职
撤换。独立董事连续两次未亲自出
7 责，董事会应当建议股东大会予以
席董事会会议的，也不委托其他独
撤换。独立董事连续三次未亲自出
立董事代为出席的，董事会应当在
席董事会会议的，由董事会提请股
该事实发生之日起三十日内提议
东大会予以撤换。
召开股东大会解除该独立董事职
务。
第一百零九条 董事会行使下列 第一百零九条 董事会行使下列
职权： 职权：
…… ……
公司董事会设立审计委员会， 公司董事会设立审计委员会，
并设立战略委员会、提名委员会、 并设立战略委员会、提名委员会、
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薪酬与考核委员会等专门委员会。 薪酬与考核委员会等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本 专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案 章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委 应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审 员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考 计委员会、提名委员会、薪酬与考
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核委员会中独立董事占多数并担 核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为 任召集人，审计委员会成员应当为
会计专业人士。董事会负责制定专 不在上市公司担任高级管理人员
门委员会工作规程，规范专门委员 的董事且召集人为会计专业人士。
会的运作。 董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十二条 董事会应当确 第一百一十二条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产 定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、 抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、提供对外资助的权限， 关联交易、提供对外资助的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大 建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业 投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批 人员进行评审，并报股东大会批
准。 准。
…… ……
（二）对外担保：除本章程第 （二）对外担保：除本章程第
9 四十一条所规定须由股东大会作 四十一条所规定须由股东大会作
出的对外担保事项外，其他对外担 出的对外担保事项外，其他对外担
保由董事会作出。且还需遵守以下 保由董事会作出。且还需遵守以下
规则： 规则：
1、对于董事会权限范围内的 1、对于董事会权限范围内的
对外担保，除应当经全体董事过半 对外担保，除应当经全体董事过半
数通过外，还应当取得出席董事会 数通过外，还应当取得出席董事会
会议的三分之二以上董事同意，设 会议的三分之二以上董事同意。
立独立董事的，并经全体独立董事
2、董事会若超出以上权限而
三分之二以上同意。
作出公司对外担保事项决议而致
2、董事会若超出以上权限而 公司损失的，公司可以向由作出赞
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作出公司对外担保事项决议而致 成决议的董事会成员追偿。
公司损失的，公司可以向由作出赞
……
成决议的董事会成员追偿。
……
第一百一十五条 公司副董事长
协助董事长工作，董事长不能履行
第一百一十五条 公司副董事长
职务或者不履行职务的，由副董事
协助董事长工作，董事长不能履行
长履行职务（公司有两位或两位以
职务或者不履行职务的，由副董事
10 上副董事长的，由半数以上董事共
长履行职务；副董事长不能履行职
同推举的副董事长履行职务）；副
务或者不履行职务的，由半数以上
董事长不能履行职务或者不履行
董事共同推举一名董事履行职务。
职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百二十六条 公司设总经理 1 第一百二十六条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司可设副总经理若干名，财 公司设副总经理四名，财务总
务总监一名、董事会秘书一名，由 监一名、董事会秘书一名，由董事
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董事会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务 公司总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书为公司高级管理 总监、董事会秘书为公司高级管理
人员。 人员。
第一百四十六条 公司设监事会。 第一百四十六条 公司设监事会。
监事会由 3 名监事组成，其中股东 监事会由 3 名监事组成，其中股东
代表监事 2 名，由公司股东大会选 代表监事 2 名，由公司股东大会选
举产生，职工代表监事 1 名，由公 举产生，职工代表监事 1 名，由公
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司职工代表大会民主选举产生。监 司职工代表大会民主选举产生。监
事会设主席 1 人，可以设副主席。 事会设主席 1 人，可以设副主席。
监事会主席和副主席由全体监事 监事会主席和副主席由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集 过半数选举产生。监事会主席召集
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和主持监事会会议；监事会主席不 和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由 能履行职务或者不履行职务的，由
监事会副主席召集和主持监事会 监事会副主席召集和主持监事会
会议；监事会副主席不能履行职务 会议；监事会副主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监 或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持 事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。 监事会会议。
监事会应当包括股东代表和 监事会应当包括股东代表和
适当比例的公司职工代表，其中职 适当比例的公司职工代表，其中职
工代表的比例不低于 1/3。监事会 工代表的比例为 1/3。监事会中的
中的职工代表由公司职工通过职 职工代表由公司职工通过职工代
工代表大会选举产生。 表大会选举产生。
第一百六十二条 公司当年实现 第一百六十二条 公司当年实现
的净利润，在足额预留法定公积 的净利润，在足额预留法定公积
金、盈余公积金以后，公司的利润 金、盈余公积金以后，公司的利润
分配形式、条件及比例为： 分配形式、条件及比例为：
…… ……
在满足现金分红条件时，每年 在满足现金分红条件时，每年
以现金方式分配的利润应不低于 以现金方式分配的利润应不低于
当年实现的可分配利润的 20%。 当年实现的可分配利润的 20%。
13 股票股利分配的条件： 股票股利分配的条件：
在满足现金股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件
下，若公司营业收入和净利润增长 下，若公司营业收入和净利润增长
快速，且董事会认为公司股本规模 快速，且董事会认为公司股本规模
及股权结构合理的前提下，可以在 及股权结构合理的前提下，可以在
提出现金股利分配预案之外，提出 提出现金股利分配预案之外，提出
并实施股票股利分配预案，独立董 并实施股票股利分配预案。
事应当对董事会提出的股票股利
分配预案发表独立意见。
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第一百六十四条 公司董事会、独
立董事和符合相关规定条件的股 第一百六十四条 公司董事会、独
东可在股东大会召开前向公司社 立董事和符合相关规定条件的股
会公众股股东征集其在股东大会 东可在股东大会召开前向公司社
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上的投票权，但不得采取有偿或变 会公众股股东征集其在股东大会
相有偿方式进行征集。独立董事行 上的投票权，但不得采取有偿或变
使上述职权应当取得全体独立董 相有偿方式进行征集。
事的二分之一以上同意。
除上述修订内容之外，公司章程中其他内容不变。
杭州天地数码科技股份有限公司
董事会
2023年12月6日
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