东方证券承销保荐有限公司
关于杭州天地数码科技股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为
杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“天地数码”或“公司”）创业板向
不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，
对天地数码变更募集资金用途的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州天地数码科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕4113号）同意注
册，公司向不特定对象发行可转换公司债券1,720,000张，每张面值为人民币100
元，募集资金总额172,000,000.00元，扣除承销及保荐费5,600,000.00元（不含税）
后，实收募集资金为人民币166,400,000.00元，已由主承销商东方证券承销保荐有
限公司于2022年3月18日汇入公司开立的募集资金专项账户内。另减除律师费、
验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用
2,103,048.18元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币164,296,951.82元。天
健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次上述募集资金到位情况进行了审
验，并出具了天健验〔2022〕93号《验证报告》。
公司《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资
金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额 使用募集资金金额
1
1 热转印涂布装备及产品技术升级项目 10,255.35 6,624.50
2 信息化和研发中心升级项目 4,037.32 2,455.00
3 安全环保升级项目 3,020.50 3,020.50
4 补充流动资金 5,550.00 5,100.00
合 计 22,863.17 17,200.00
（二）募集资金使用情况
截至2023年11月30日，公司可转债募集资金使用情况如下：
单位：万元
序 募集资金承诺 累计使用募集
项目名称 投资总额
号 投资总额 资金金额
热转印涂布装备及产品技术
1 10,255.35 6,624.50 1,400.04
升级项目
2 信息化和研发中心升级项目 4,037.32 2,455.00 530.84
3 安全环保升级项目 3,020.50 3,020.50 694.05
4 补充流动资金 5,550.00 4,329.70 4,329.70
合 计 22,863.17 16,429.70 6,954.63
注：募集资金总额17,200万元，扣除承销及保荐费560万元（不含税）后，实收募集资金为人
民币16,640万元。律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接
相关的发行费用2,103,048.18元（不含税）使用补充流动资金的募集资金支付。
（三）本次变更募集资金用途情况
公司基于整体战略布局及经营发展的需要，为加快产能规划及产业布局，提
高募集资金的使用效率，拟将原募投项目尚未使用的募集资金9,475.07万元及其
利息收入、理财收益（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）全部用于
本次“年产2.3亿平米智能识别材料生产线（二期）项目”的建设，该项目以公司
全资子公司安徽维森智能识别材料有限公司（以下简称“维森智能”）为实施主
体，项目投资总额10,018.34万元，公司以借款的方式将上述募集资金用于维森智
能的项目建设，差额部分由维森智能以自有资金补足。本次变更后，原募投项目
后续建设将根据实际进展情况由公司以自有资金继续投入实施。具体变更情况如
下：
单位：万元
变更前 变更后
项目名称 实施 投资总额 尚未使用募 项目名称 实施 投资总额 募集资金拟
2
主体 集资金金额 主体 投入金额
热转印涂布装备
及产品技术升级 10,255.35 5,224.46
年产 2.3 亿平米
项目
天地 智能识别材料生 维森
信息化和研发中 10,018.34 9,475.07
数码 4,037.32 1,924.16 产线（二期）项 智能
心升级项目
目
安全环保升级项
3,020.50 2,326.45
目
合 计 17,313.17 9,475.07 合 计 10,018.34 9,475.07
注：尚未使用募集资金金额不包含利息收入和理财收益，实际变更金额以划转时专户余额为准。
本次拟变更用途的募集资金金额占募集资金总额17,200万元的55.09%。
公司将依据募集资金管理的要求开立募集资金存放专项账户，并与保荐机构、
存放募集资金的银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。
（四）本次变更后募投项目审批情况
本次“年产2.3亿平米智能识别材料生产线（二期）项目”已完成项目备案，
尚需根据相关法规的要求履行环评审批等方面的手续。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“热转印涂布装备及产品技术升级项目”主要对公司用于生产蜡基碳带的使
用年限较长的制墨系统和涂布生产线进行升级改造，以改善作业环境，提高生产
效率，降低生产成本。截至2023年11月30日，项目累计投资1,400.04万元，投资
进度21.13%。
“信息化和研发中心升级项目”主要对总部老厂区进行柔性制造企业的运营
数字化平台项目建设，以及对现有实验室基础设施进行升级改造和引入高端研发
技术人才。截至2023年11月30日，项目累计投资530.84万元，投资进度21.62%。
“安全环保升级项目”主要在公司厂区实施雨污分流、智慧消防平台及环保
废气处理升级等项目。截至2023年11月30日，项目累计投资694.05万元，投资进
度22.98%。
（二）本次变更原募投项目的原因
3
公司始终坚持产品系列化与全球本地化的经营战略，根据市场及客户需求丰
富产品系列、扩大产品矩阵，尤其是在中高端产品上扩大业务布局。公司于2022
年12月全资收购维森智能，维森智能自成立以来一直专注于混合基、树脂基、水
洗唛等中高端热转印材料的研发生产，这些产品技术门槛较高，应用场景广泛，
市场前景广阔，售价和毛利也相对较高。该项收购迅速丰富了公司中高端产品品
类，扩大了中高端产品产能规模。同时，公司多年建立的销售网络也为上述产品
打开销路，中高端产品的市场占有率有所提升。收购完成后，整合工作进展顺利，
双方协同效应明显，产品市场反馈良好，销售收入增长较快。目前维森智能已具
备1.5亿平方米混合基、树脂基和水洗唛的产能，产品总体供不应求，其中的TTO
高速边压碳带具有转印附着性高和打码线性速度快等优点，广泛应用于食品、医
药等商品的软包装的标识打印，市场空间较大。而长期以来市场上TTO热转印碳
带成熟技术主要为法国阿尔莫、日本理光等国外头部厂商所掌握，公司已经掌握
TTO高速边压碳带的核心技术，相关产品相比国外厂商具有较高性价比优势。“年
产2.3亿平米智能识别材料生产线（二期）项目”主要用于生产TTO高速边压碳带，
以满足市场需求。项目建成投产后将有助于公司进一步扩大中高端产品的市场份
额，提升公司的盈利能力。
原募投项目“热转印涂布装备及产品技术升级项目”“信息化和研发中心升
级项目”“安全环保升级项目”目前均处于实施阶段，虽然前期经过充分论证，
但实际执行过程中因受到市场新型设备升级、市场产品需求多样化以及安装工作
进度等多方面因素影响，项目未能按计划的进度实施，募集资金使用效率不高。
综上所述，结合原募投项目投资进度和建设计划，综合考虑公司发展战略规
划、目前的市场环境和面临的市场机会，“年产2.3亿平米智能识别材料生产线（二
期）项目”更具有优先性，在资金需求上更具有紧迫性。经审慎研究，公司拟将
尚未使用的全部募集资金用于投资建设“年产2.3亿平米智能识别材料生产线（二
期）项目”，而原募投项目改由自有资金根据实际情况继续推进，以此提高募集
资金使用效率，抓住业务发展机遇，增强公司盈利能力和竞争优势。
三、变更后募投项目情况说明
（一）变更后募投项目基本情况和投资计划
4
项目名称：年产2.3亿平米智能识别材料生产线（二期）项目
项目实施主体：安徽维森智能识别材料有限公司
项目主要产品：TTO高速边压碳带
项目实施地点：安徽省芜湖市三山区
项目整体规划：本项目拟扩建现有智能识别材料生产线（年产1.5亿平方米混
合基、树脂基碳带及水洗唛），主要用于生产TTO高速边压碳带，项目建成后可
新增2.3亿平方米智能识别材料的生产能力。本项目总投资金额为10,018.34万元，
主要用于土地购置、工程建设、设备购置等。项目资金具体用途如下：
序号 项目名称 投资金额（万元） 占总投资比例
一 工程费用 7,638.12 76.24%
1 设备投资 4,252.31 42.45%
2 土建工程 3,385.81 33.80%
二 工程建设其他费用 816.22 8.15%
1 土地及税金 566.22 5.65%
2 其他 250.00 2.50%
三 预备费 50.00 0.50%
四 铺底流动资金 1,514.00 15.11%
合 计 10,018.34 100.00%
项目建设周期：本项目计划建设周期为30个月。计划实施进度如下：
进度 月
序号 阶段 3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 36
1 项目前期、方案设计 ●
2 厂房施工 ● ● ● ● ● ●
3 设备技术交流 ● ●
4 设备订货 ● ● ●
5 设备安装调试 ● ● ● ●
6 投产 ★ ★
（二）项目建设的必要性及可行性分析
1、项目建设的必要性
5
（1）全面提升公司生产能力，匹配下游持续增长的市场需求
热转印碳带作为条码/标签打印机的主要耗材，主要应用于自动识别领域，
下游应用领域包括工业制造、产品溯源、医疗健康、企业管理、零售、物流等行
业。根据近年各级主管部门先后出台的多项产业政策，自动识别技术在各行各业
的应用得到了快速发展。目前条码技术的应用已经从最简单的自动结算阶段，发
展到了内部管理阶段，并逐渐向大数据、物联网这一深层次运用阶段过渡，特别
是随着工业5.0的进程和中国制造2025的推进，条码技术的应用未来将出现进一
步的深度发展，带动条码碳带需求的进一步增加。
公司作为行业领先企业，近年来业务持续稳步增长。目前，维森智能各主要
产品整体基本处于满负荷生产状态，各主要产品产销率较高，产品需求旺盛，销
售渠道畅通。
如果不能及时进行产能扩建以满足客户需求，产能瓶颈将成为公司未来快速
发展的障碍。因此，公司有必要在现有生产能力的基础上，进一步增加产品供应
能力，抓住未来市场增长点，巩固强化公司国内领先的市场地位。
（2）项目建设符合热转印碳带行业发展趋势
随着社会的不断发展和环境意识的增强，我国政府对环保问题日趋重视。近
年来，国家陆续颁布了一系列相关法规和政策，引领制造业绿色高质量发展，加
快构建绿色低碳循环发展的经济体系。热转印碳带生产工艺也将不断向绿色环保
的方向发展。一方面，水性涂料将逐步替代溶剂涂料，水性涂布工艺也将日趋成
熟，以减少有机物挥发和污染物排放；另一方面，行业参与者将不断加大对先进
环保治理工艺和设备的投入力度，提高废气、污水处理和有机物循环利用能力。
对于绿色生产工艺和环保治理工艺的成熟运用与创新升级，将成为热转印碳带生
产商实现中高端产品研发和量产的重要门槛之一。
公司面对热转印碳带行业的发展机遇，顺应国家政策和行业发展趋势，通过
本项目建设进一步提升公司智能制造和绿色制造水平。
（3）有利于实现国产高端热转印材料的进口替代，符合公司的战略发展方
向，进一步提升公司的综合实力
6
鉴于高性能、高技术含量、高附加值的混合基碳带、树脂基碳带等中高端系
列产品依然被国外企业占据市场主导地位，中高端产品国产化替代空间广阔。为
迎合中高端热转印材料的市场需求，促进国产热转印材料替代国际主流产品，提
高国产热转印材料市场竞争力，公司一直致力于热转印碳带中高端产品的研发与
生产，通过长期研发投入及经验积累，公司已掌握中高端智能识别材料的多项技
术，具备较为先进的制造服务能力，在技术实力和工艺水平方面进一步缩小与国
际先进水平的差距。
通过本项目的实施，有利于丰富公司中高端产品品类，持续扩大国产中高端
产品的市场份额，进一步提升公司的综合实力。
2、项目建设的可行性分析
（1）项目建设符合国家产业政策
近年来，各级主管部门先后出台多项产业政策，推动自动识别技术在各行业
的推广应用。
2017年2月，商务部等7部门颁布《关于推进重要产品信息化追溯体系建设的
指导意见》，提出建设完善食用农产品、食品、药品、主要农业生产资料等重要
产品的追溯体系；针对部分重要产品，实施电子追溯码标识制度，深入开展“二
维码”追溯系统建设；推动上下游主体实施扫码交易，如实采集生产流通追溯信
息，确保全链条可追溯。
2018年5月，财政部、商务部颁布《关于开展2018年流通领域现代供应链体
系建设的通知》，提出加强信息化建设，发展智慧供应链，规范信息数据和接口，
加快推广基于全球统一编码标识（GS1）的商品条码体系，推动托盘条码与商品
条码、箱码、物流单元代码关联衔接，实现商品和集装单元的源头信息绑定，并
沿供应链顺畅流转。
2022年6月，工业和信息化部等5部门颁布《数字化助力消费品工业“三品”行
动方案（2022-2025年）》，提出加强追溯体系建设助力提振消费信心，面向食品、
医药等消费品行业，加快推动质量追溯体系建设，推动实现产品源头追溯、一码
到底、物流跟踪、责任认定和信用评价。
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此外，各级主管部门面向物联网、工业自动化、智能仓储、智慧物流、智慧
零售等热转印碳带产品和自动识别技术的下游应用领域，也颁布了一系列扶持政
策，均对扩大行业市场规模、促进行业技术革新产生显著的积极影响。
本项目主要产品热转印碳带，广泛应用于物联网、工业制造、医疗服务、零
售、物流、仓储、企业管理、产品溯源及防伪等条码技术的终端应用领域。根据
《产业结构调整指导目录（2019年本）》，公司的主要产品及其下游主要应用行
业均属于鼓励类产业（“二十八、信息产业”之“26、打印机（含高速条码打印机）
和海量存储器等计算机外部设备”、“二十九、现代物流业”之“6、物流信息服务技
术、货物跟踪识别定位技术、智能仓储分拣配送技术、物流信息安全技术的研发
与应用”和“四十四、公共安全与应急产品”之“69、热转印标识牌生产开发与应用”
均为鼓励类产业）。
公司年产2.3亿平米智能识别材料生产线(二期)项目投向主营业务，项目符合
国家产业政策。
（2）公司从事热转印碳带行业多年，具有丰富的生产管理经验，产品具有
一定的品牌知名度和较高的市场份额
维森智能是天地数码全资子公司。天地数码是国内热转印碳带行业的龙头企
业，也是行业标准和国家标准的起草单位。经过多年的经营发展，天地数码建立
了成熟的生产管理体系和全球销售网络，产品具有较强的市场竞争力和一定的品
牌知名度，客户遍布国内外。2022年天地数码收购维森智能后，经营管理和业务
发展的整合工作进展顺利，协同效果明显。同类产品的一期项目也已经顺利建成，
产品市场反馈良好。天地数码的生产管理体系、销售网络、业务发展经验等为项
目顺利实施提供有力保障。
（3）公司在热转印碳带领域具有较强的研发能力，掌握了项目产品的核心
技术
公司一直高度重视新产品和新技术的研发工作，建立了涵盖产品研发、工程
设计、测试验证、工艺制造等领域完善的研发体系，在技术、专利、设备等领域
均具有深厚的布局。公司不断加大研发投入，以确保技术研究和成果推广应用工
8
作顺利进行。公司依托现有的研发资源和平台，深入整合公司内外部资源，充分
利用科研人才和硬件设备进行新产品新工艺研发及前瞻性研究，开展了一系列产
品和技术研发项目，以进一步完善技术和专利布局，优化产品体系，提升创新实
力，加强公司在行业的研发技术优势。近三年研发投入呈增长趋势,未来随着新产
品研发的增多，公司将投入更多的研发经费，提升产品的市场竞争力。目前，维
森智能拥有35项专利，其中发明专利4项，实用新型专利31项，具备TTO高速边
压碳带生产的技术能力。
3、项目的选址情况
本项目位于安徽省芜湖三山经济开发区现有厂区南侧，项目用地面积约
13,322.61平方米（折合约19.98亩），拟通过挂牌出让方式取得用地，该项目用地
属于工业用地。
4、项目建设风险及应对措施
（1）市场竞争风险
虽然与国内竞争对手相比，公司在技术水平、生产成本、市场地位等方面都
具有一定的竞争优势，但是在中高端产品进口替代的市场发展趋势下，国内其他
厂家也在进行相关产品研发，同时也不排除其他新进入行业的企业加入竞争行列，
从而导致市场竞争日益激烈。在国际市场上，尽管产品市场容量较大，公司也不
断通过技术积累与资金投入逐步扩大业务规模和市场占有率，但与国外同行业头
部公司相比，公司在资本实力、研发能力、公司知名度等方面仍有差距，在全球
市场与国际企业的竞争存在竞争压力加剧的风险。
应对措施：公司将加大研发投入，提高产品的核心竞争力。同时，公司将加
强市场拓展能力，与客户建立更为密切的关系，以在激烈的市场竞争中保持竞争
优势。
（2）项目建设风险
本次变更募集资金投资项目建设周期较长，虽然公司已对上述项目进行了充
分的可行性研究论证，但在项目实施过程中，仍然可能因宏观经济、市场环境及
地方产业政策等发生变化，项目环评等行政许可审批进度不及预期或其他不可抗
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力等因素影响，存在项目实施进度不达预期的风险。
应对措施：公司将依托多年发展中积累的管理经验，组织高效的项目管理团
队来实施管理；同时，公司将持续关注政策变化，充分保障项目建设和营运管理，
有效降低项目建设风险。
（三）项目经济效益分析
本项目建设周期为30个月，项目达产后预计可新增年销售收入11,504.00万元，
新增年利润总额2,185.83万元；项目财务内部收益率16.67%（税后），静态投资
回收期7.61年（税后，含建设期），项目具有较好的经济效益。
该经济效益分析为公司依据当前市场情况的测算结果，不构成公司对未来业
绩的承诺。
四、本次变更募集资金用途对公司的影响
本次变更募集资金用途是公司结合当前市场环境及未来战略发展规划，审慎
考虑原募集资金投资项目的实际情况做出的合理调整，变更后的募集资金投资项
目仍属于公司的主营业务，符合公司实际经营需求，同时有利于提高募集资金的
使用效率，优化资金和资源配置，有利于公司持续健康稳健发展。本次变更事项
不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，符
合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定。公司将严格遵守
有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集
资金使用合法、有效。
五、履行的相关审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2023年12月5日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于变更募集资
金用途的议案》，经全体董事表决，同意公司将发行可转债的募集资金尚未使用
部分及其利息收入、理财收益全部用于“年产2.3亿平米智能识别材料生产线（二
10
期）项目”，并将该事项提交公司股东大会审议。
公司本次变更募集资金用途事项是结合当前市场环境及未来发展战略规划，
综合考虑原募集资金投资项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资
金使用效率，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）监事会审议情况
2023年12月5日，公司第四届监事会第九次会议审议通过《关于变更募集资
金用途的议案》，监事会认为：公司本次变更募集资金用途事项，符合公司实际
经营需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。因此，
监事会同意本次变更募集资金用途的事项并提交公司股东大会审议。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次变更募集资金用途事项是基于募集资金投资项目投
资进度及公司整体战略布局等情况所做出的审慎决策，有利于提高募集资金的使
用效率，优化资源配置，符合公司战略发展和经营需要，不存在损害公司及全体
股东、特别是中小股东利益的情形。本次变更募集资金用途履行了必要的决策程
序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的
相关规定。
综上所述，全体独立董事一致同意公司本次变更募集资金用途的事项，并同
意提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：天地数码本次变更募集资金用途的事项已经公司董
事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决
策程序，尚需提交股东大会审议。公司本次变更募集资金用途事项符合《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。保荐机构对本
11
次变更募集资金用途事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于杭州天地数码科技股份有
限公司变更募集资金用途的核查意见》的签字页）
保荐代表人：
张 伊 刘铮宇
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
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