国泰君安证券股份有限公司

                   关于深圳欣锐科技股份有限公司

  调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额事项的

                                核查意见


    深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“欣锐科技”或“公司”）于 2023
年 7 月 25 日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议审议
通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额事项的议案》，
同意公司根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定各募集资金投资
项目的募集资金具体投入金额。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君
安证券”或“保荐人”）作为本次向特定对象发行股票的保荐人，对公司调整向
特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳欣锐科技股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2023】439 号）文，同意公司向特
定对象发行股票的注册申请。

    公司本次向特定对象发行股票 37,420,103 股，发行价格为 36.33 元/股。根据
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第
ZI10559 号），公司本次募集资金总额为人民币 1,359,472,341.99 元，扣除本次发
行费用人民币 20,645,830.33 元（不含增值税），公司已收到募集资金净额人民币
1,338,826,511.66 元。

二、本次募集资金投资项目投入金额调整情况

    根据《深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》，
公司本次发行募集资金总额不超过（含）139,153.35 万元，在扣除相关发行费用
后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                单位：万元


                                    1
         序
                               项目名称                      项目总投资              拟投入募集资金
         号
         1    新能源车载电源自动化产线升级改造项目                    25,626.80                 20,556.00
          2   新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）                44,615.70                 30,834.00
          3   总部基地及研发中心建设项目                              49,497.00                 47,140.00
          4   补充流动资金                                            42,000.00                 40,623.35
                               合计                                  161,739.50                139,153.35


              根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳欣锐科技股份有限公
         司验资报告》（信会师报字[2023]第 ZI10559 号）显示，本次向特定对象发行股
         票实际募集资金净额为 1,338,826,511.66 元，少于拟募集资金总额。

              根据《深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》：
         “本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投
         入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣
         除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资
         金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，
         调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资
         金不足部分由公司自筹解决。”

              现公司拟对原募集资金投资项目拟投入募集资金金额作出相应调整，具体调
         整如下：

                                                                                          单位：万元
序                                                                     调整前拟投入募集          调整后拟投入募集
                    项目名称                    项目总投资
号                                                                           资金                      资金
1    新能源车载电源自动化产线升级改造项目                25,626.80             20,556.00                 20,556.00
2    新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）            44,615.70                 30,834.00                 30,834.00
3    总部基地及研发中心建设项目                          49,497.00                 47,140.00                 42,327.86
4    补充流动资金                                        42,000.00                 40,623.35                 40,164.80
                    合计                             161,739.50                   139,153.35                133,882.65


         三、本次调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额所履行的程序

              （一）董事会审议情况

              公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股票
         募集资金投资项目投入金额事项的议案》，鉴于本次向特定对象发行股票实际募

                                                 2
集资金净额为人民币 1,338,826,511.66 元，少于拟募集资金总额，同意公司根据
实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定各募集资金投资项目的募集资
金具体投入金额。

    根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本次调整事项无需
提交股东大会审议。

    （二）监事会意见

    公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股票
募集资金投资项目投入金额事项的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，按
照项目情况调整并最终决定各募集资金投资项目的募集资金具体投入金额。

    公司监事会认为：公司此次调整是根据公司向特定对象发行股票实际情况做
出，符合公司发展的实际情况，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在
损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次调整向特定对象发行股票募投
项目的募集资金投入金额事项。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次调整募投项目募集资金投资额，是公司根据募
投项目实施和募集资金等实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，符合公司
发展的实际情况，未改变募集资金投向，不会对公司的正常经营产生重大不利影
响，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次调整募投
项目募集资金投资额的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法
规及规章制度的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东，尤
其是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次调整向特定对象发行股票募投项
目的募集资金投入金额事项。

四、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：

                                   3
    公司根据本次向特定对象发行股票的实际募集资金净额情况调整向特定对
象发行股票募集资金投资项目的募集资金投入金额事宜，已经董事会和监事会审
议通过，独立董事发表明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的
要求，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形。

    综上所述，国泰君安证券对公司调整本次向特定对象发行股票募集资金投资
项目投入金额事宜无异议。

    （以下无正文）




                                    4
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳欣锐科技股份有限公司
调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额事项的核查意见》之签字盖
章页）




    保荐代表人：
                    张贵阳             邢永哲




                                                国泰君安证券股份有限公司


                                                            年   月   日




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