国泰君安证券股份有限公司

                   关于深圳欣锐科技股份有限公司

使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见


     国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）作为深圳欣锐科技
股份有限公司（以下简称“欣锐科技”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股
票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对欣锐科技使用
募集资金向全资子公司上海欣锐电控技术有限公司（以下简称“上海欣锐”）提
供借款以实施募投项目进行了审慎核查，发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

     中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳欣锐科技股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕439 号）同意公司向特定对象
发行股票的注册申请。

     公司本次向特定对象发行股票 37,420,103 股，发行价格为 36.33 元/股。根据
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第
ZI10559 号），公司本次募集资金总额为人民币 1,359,472,341.99 元，扣除本次发
行费用人民币 20,645,830.33 元（不含增值税），公司已收到募集资金净额人民币
1,338,826,511.66 元。

二、募集资金投资项目情况

     根据《深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》，
公司本次发行募集资金总额不超过（含）139,153.35 万元，在扣除相关发行费用
后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                 单位：万元
序
                   项目名称                  项目总投资     拟投入募集资金
号


                                     1
          1   新能源车载电源自动化产线升级改造项目                    25,626.80                 20,556.00
          2   新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）                44,615.70                 30,834.00
          3   总部基地及研发中心建设项目                              49,497.00                 47,140.00
          4   补充流动资金                                            42,000.00                 40,623.35
                               合计                                  161,739.50                139,153.35


              鉴于本次发行实际募集资金净额低于拟募集资金金额，经发行人第三届董事
         会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，公司对本次募投项目拟
         投入的募集资金金额进行了调整，调整后具体情况如下：

                                                                                          单位：万元
序                                                                     调整前拟投入募集          调整后拟投入募集
                    项目名称                    项目总投资
号                                                                           资金                      资金
1    新能源车载电源自动化产线升级改造项目                25,626.80             20,556.00                 20,556.00
2    新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）            44,615.70                 30,834.00                 30,834.00
3    总部基地及研发中心建设项目                          49,497.00                 47,140.00                 42,327.86
4    补充流动资金                                        42,000.00                 40,623.35                 40,164.80
                    合计                             161,739.50                   139,153.35                133,882.65

         三、使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目

              （一）借款事项基本情况

              根据《深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》，
         新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）、总部基地及研发中心建设项目-
         上海研发中心建设项目实施主体为公司全资子公司上海欣锐电控技术有限公司
         （以下简称“上海欣锐”）。为了提高本次募集资金使用效率，加快募投项目实施，
         公司拟将前述募投项目投入的募集资金 57,396.86 万元以无息借款的方式提供给
         上海欣锐，借款期限为实际划款之日起 5 年，公司根据项目进展情况分期借款
         给上海欣锐，上海欣锐可根据项目实际进展情况提前偿还借款。本次借款仅限用
         于募投项目的实施，不得用作其他用途。

              （二）本次借款对象基本情况

              公司名称：上海欣锐电控技术有限公司

              类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）



                                                 2
    法定代表人：吴壬华

    注册资本；5000 万元

    成立时间：2016 年 10 年 31 日

    统一社会信用代码：91310114MA1GTNCC9H

    注册地址：上海市嘉定区叶城路 1288 号 6 幢 J701 室

    经营范围：从事电控技术、电子技术、环保技术、节能技术、新能源技术、
机械设备技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询,从事货物及
技术的进出口业务,汽车专用电子产品、充电设备的销售。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】

    股权结构：欣锐科技持有上海欣锐 100%股权

    主要财务数据：截至 2022 年末，上海欣锐总资产 53,128.86 万元，净资产
1,733.75 万元；2022 年度营业收入 55,101.39 万元，2022 年度净利润-1,952.65 万
元。上述财务数据为经审计数据。

四、本次提供借款对公司的影响

    本次使用部分募集资金对全资子公司上海欣锐提供无息借款，是基于公司募
投项目实施的需要，有助于推进募投项目的建设发展，不存在变相改变募集资金
用途的情况，符合募集资金使用计划，符合公司的发展战略和长远规划，符合公
司及全体股东的利益。

五、本次提供借款后募集资金的管理

    为确保募集资金使用安全，保护投资者权益，上海欣锐开立了募集资金专户，
本次向上海欣锐提供的借款到位后，将存放于其开设的募集资金专用账户中。公
司将与上海欣锐同保荐人、专户银行共同签署募集资金三方监管协议，公司将严
格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及公司募集资金管理制度等规定做
好募集资金的存放、管理与使用工作。

                                     3
六、使用募集资金向全资子公司借款实施募投项目所履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公
司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司上海欣
锐提供无息借款，用于实施新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）、总部
基地及研发中心建设项目-上海研发中心建设项目。

    （二）监事会意见

    公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公
司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司上海欣
锐提供无息借款，用于实施新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）、总部
基地及研发中心建设项目-上海研发中心建设项目。

    公司监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款，是基于公
司募集资金使用计划实施的需要，有助于推进募投项目的建设发展；本次事项的
决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变
募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东的利益的情形。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：本次使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目
是公司根据目前募集资金投资项目的具体情况、并综合考虑公司实际情况作出的
审慎调整，不存在损害股东利益的情况；本次议案内容和决策程序符合《中华人
民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意公司使用募集资金向全资子公司
提供借款实施募投项目事项。

七、保荐人核查意见

                                    4
    经核查，国泰君安证券认为：

    公司本次使用募集资金向全资子公司上海欣锐提供无息借款，用于实施募投
项目事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了
必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规之规
定。本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款的行为是基于公司募投项目实
施的需要，有助于推进募投项目的建设发展，不存在改变募集资金投向及损害股
东利益的情形。

    综上所述，国泰君安证券对公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募
投项目事宜无异议。

    （以下无正文）




                                    5
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳欣锐科技股份有限公司
使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                    张贵阳             邢永哲




                                                国泰君安证券股份有限公司


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