北京市中伦（深圳）律师事务所
         关于深圳欣锐科技股份有限公司
     2021 年限制性股票与股票期权激励计划
  第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就、
首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权
        第一个行权期行权条件成就事项的
                  法律意见书




                 二〇二三年七月
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                   广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮编：518026
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                         北京市中伦（深圳）律师事务所

                         关于深圳欣锐科技股份有限公司

                  2021 年限制性股票与股票期权激励计划

          第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就、

首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行

                                权期行权条件成就事项的

                                             法律意见书

致：深圳欣锐科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理（2023 年修订）》等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳
欣锐科技股份有限公司（以下简称“欣锐科技”或“公司”）的委托，就公司《2021
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激
励计划》”）第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就、首次授予股票期权
第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次
归属及行权”、“本次行权”或“本次归属”）事项出具本法律意见书。
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    本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次归属及行权相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所同意公司将本法律意见书作为实行本次归属及行权事项的必备文件，随
其他文件材料一同公开披露。

    本法律意见书仅供公司为实行本次归属及行权事项之目的使用，未经本所事
先书面同意，不得用于任何其他用途。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

    一、本次归属及行权的批准与授权

    2021 年 8 月 5 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分激励对象获授权益数量超
过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%>的议案》《关于公司<2021 年限制
性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，
公司股东大会授权董事会办理以下公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
的有关事项：

    1. 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定第二类限制性股票的授予日与股票期权的授权日；
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    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对第二类限制性股票与股票期
权的数量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对第二类限制性股票授
予价格、股票期权行权价格进行相应调整；

    （4）授权董事会在激励对象满足授予条件时，向激励对象办理授予第二类
限制性股票与股票期权并办理授予所必备的全部事宜，包括与激励对象签署股权
激励协议；

    （5）授权董事会在激励对象不符合授予条件时取消激励对象资格；授权董
事会将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配；

    （6）授权董事会对激励对象的归属/行权资格、归属/行权条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

    （7）授权董事会办理激励对象归属/行权所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

    （8）授权董事会根据公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划的规定办
理激励计划的变更、终止等相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属/行权
资格，对尚未归属的第二类限制性股票作废失效，取消激励对象尚未行权的股票
期权，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属/行权的权益继承事宜；

    （9）授权董事会对公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划进行管理和
调整，在与本激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和
实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改应得到股东大会或/
和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （10）授权董事会实施 2021 年限制性股票与股票期权激励计划所需的其他
必要事宜，但有关文件明确规定应由公司股东大会行使的权利除外。
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    2. 提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    3. 授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证
券公司等中介机构。

    4. 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一
致。

    5. 上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外
的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公
司董事长或其授权的适当人士行使。

    2021 年 8 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二类限制性股票与股票期权
的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象
名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

    2022 年 7 月 12 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予 2021 年限制性股票与股票期权激励计划预留股票期权的议案》，
认为公司本次激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意以 2022 年 7 月
12 日为预留部分股票期权的授权日，以 45.13 元/股的价格向符合条件的 3 名激
励对象授予 25 万份预留股票期权；公司独立董事对相关事项发表了明确同意的
独立意见。同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励
对象授予 2021 年限制性股票与股票期权激励计划预留股票期权的议案》，公司
监事会对预留授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

    2022 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于
公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予部分第一个行权
期行权条件成就的议案》《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限
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制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司《激励计划》股
票期权首次授予部分的第一个行权期行权条件已经成就，同意按规定为符合行权
条件的 15 名激励对象，办理 84.90 万份股票期权行权相关事宜；董事会认为公
司《激励计划》第二类限制性股票的第一个归属期归属条件已经成就，同意按规
定为符合归属条件的 1 名激励对象，办理 75 万股第二类限制性股票归属相关事
宜。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第三
届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激
励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于公司
2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就
的议案》，监事会同意公司《激励计划》股票期权首次授予部分的第一个行权期
行权条件已经成就、公司《激励计划》第二类限制性股票的第一个归属期归属条
件已经成就。

    2023 年 7 月 25 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个归属期归属条
件成就的议案》《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首
次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于公司 2021 年限制性股票
与股票期权激励计划股票期权预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，
董事会认为公司《激励计划》第二类限制性股票的第二个归属期归属条件已经成
就，同意按规定为符合归属条件的 1 名激励对象，办理 37.5 万股第二类限制性
股票归属相关事宜；董事会认为公司《激励计划》股票期权首次授予部分的第二
个行权期行权条件已经成就，同意按规定为符合行权条件的 15 名激励对象，办
理 84.90 万份股票期权行权相关事宜；董事会认为公司《激励计划》股票期权预
留授予部分的第一个行权期行权条件已经成就，同意按规定为符合行权条件的 3
名激励对象，办理 12.50 万份股票期权行权相关事宜；公司独立董事对相关事项
发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议
通过了《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个归
属期归属条件成就的议案》《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
股票期权首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于公司 2021 年
限制性股票与股票期权激励计划股票期权预留授予部分第一个行权期行权条件
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成就的议案》，监事会同意公司《激励计划》第二类限制性股票的第二个归属期
归属条件已经成就，公司《激励计划》股票期权首次授予部分的第二个行权期行
权条件已经成就，公司《激励计划》股票期权预留授予部分的第一个行权期行权
条件已经成就。

    经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及行权已经
取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关
法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

    二、本次归属条件成就的相关事项

    （一）《激励计划》第二类限制性股票将于 2023 年 8 月 17 日进入第二个归
属期

    根据《激励计划》的相关规定，《激励计划》第二类限制性股票的第二个归
属期为“自第二类限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至第二类限制
性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划第二类限制
性股票授予日为 2021 年 8 月 17 日，因此第二类限制性股票的第二个归属期为
2023 年 8 月 17 日至 2024 年 8 月 16 日。

    （二）本次归属条件已成就

    根据公司《激励计划》和《2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考
核管理办法》的相关规定及公司的确认，本次激励计划第二类限制性股票第二个
归属期的归属条件已成就，具体如下：

                      归属条件                                  成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；                      公司未发生前述情形，符合
                                                        归属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：                      激励对象未发生前述情形，
                                                                           法律意见书



                         归属条件                                 成就情况
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；           符合归属条件。
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
                                                          本次可归属的激励对象符合
激励对象在归属已获授的第二类限制性股票之前，应满足 12     归属期任职期限要求。
个月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求
                                                          根据立信会计师事务所（特
第二个归属期考核年度为 2022 年；                          殊普通合伙）对公司 2022 年
2022 年营业收入达 9.00 亿元。                             年度报告出具的审计报告：
                                                          2022 年营业收入为 15.15 亿
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当
                                                          元，满足行权条件。
年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，由公司作废。

（五）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制
度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际可归属的股份
数量，具体如下：                                          公司《激励计划》第二类限
                                                          制性股票的 1 名激励对象
 考核分数
            100≥G≥90    90＞G≥80   80＞G≥70   G＜70   2022 年个人绩效考核分数属
   （G）
                                                          于“100≥G≥90”范围，本
 个人层面
              100%           90%        80%        0%
                                                          期个人层面归属比例均为
 归属比例                                                 100%。
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可归属的第二
类限制性股票的数量=个人当年计划归属数量×个人层面归
属比例。


    经核查，本所认为，公司《激励计划》第二类限制性股票第二个归属期的归
属条件已经成就，将于 2023 年 8 月 17 日进入第二个归属期，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

       三、首次授予股票期权行权条件成就的相关事项

    （一）《激励计划》首次授予股票期权将于 2023 年 8 月 17 日进入第二个行
权期

    根据《激励计划》的相关规定，首次授予的股票期权的第二个行权期为“自
                                                                          法律意见书


首次授权之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予授权之日起 36 个月内的最
后一个交易日当日止”。本次激励计划股票期权首次授权日为 2021 年 8 月 17 日，
因此首次授予的股票期权的第二个行权期为 2023 年 8 月 17 日至 2024 年 8 月 16
日。

    （二）本次行权条件已成就

    根据公司《激励计划》和《2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考
核管理办法》的相关规定及公司的确认，本次激励计划首次授予股票期权第二个
行权期的行权条件已成就，具体如下：

                       行权条件                                  成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；                      公司未发生前述情形，符合
                                                        行权条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派   激励对象未发生前述情形，
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                    符合行权条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求
                                                        根据立信会计师事务所（特
第二个行权期考核年度为 2022 年；                        殊普通合伙）对公司 2022 年
2022 年营业收入达 9.00 亿元。                           年度报告出具的审计报告：
                                                        2022 年营业收入为 15.15 亿
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当
                                                        元，满足行权条件。
年计划行权的股票期权全部由公司注销。

（四）个人层面绩效考核要求                              公司《激励计划》股票期权
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制    首 次 授 予 15 名 激 励 对 象
度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际可行权的股份    2022 年个人绩效考核分数均
                                                                         法律意见书



                         行权条件                                 成就情况
数量，具体如下：                                          属于“100≥G≥90”范围，
                                                          本期个人层面行权比例均为
 考核分数                                                 100%。
            100≥G≥90    90＞G≥80   80＞G≥70   G＜70
   （G）

 个人层面
              100%          90%         80%        0%
 行权比例

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可行权的股票
期权的数量=个人当年计划行权数量×个人层面行权比例。


    经核查，本所认为，公司《激励计划》首次授予股票期权第二个行权期的行
权条件已经成就，将于 2023 年 8 月 17 日进入第二个行权期，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

    四、预留授予股票期权行权条件成就的相关事项

    （一）《激励计划》预留授予股票期权已进入第一个行权期

    根据《激励计划》的相关规定，预留授予的股票期权的第一个行权期为“自
预留授权之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权之日起 24 个月内的最后一
个交易日当日止”。本次激励计划股票期权首次授权日为 2022 年 7 月 12 日，因
此首次授予的股票期权的第一个行权期为 2023 年 7 月 12 日至 2024 年 7 月 11 日。

    （二）本次行权条件已成就

    根据公司《激励计划》和《2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考
核管理办法》的相关规定及公司的确认，本次激励计划预留授予股票期权第一个
行权期的行权条件已成就，具体如下：

                         行权条件                                 成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；                        公司未发生前述情形，符合
                                                          行权条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
                                                                          法律意见书



                         行权条件                                 成就情况

（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派     激励对象未发生前述情形，
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                      符合行权条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求
                                                          根据立信会计师事务所（特
预留授予第一个行权期考核年度为 2022 年；                  殊普通合伙）对公司 2022 年
2022 年营业收入达 9.00 亿元。                             年度报告出具的审计报告：
                                                          2022 年营业收入为 15.15 亿
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当
                                                          元，满足行权条件。
年计划行权的股票期权全部由公司注销。

（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制
度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际可行权的股份
                                                          公司《激励计划》股票期权
数量，具体如下：
                                                          预留授予 3 名激励对象 2022
 考核分数                                                 年个人绩效考核分数均属于
            100≥G≥90    90＞G≥80   80＞G≥70   G＜70
   （G）                                                  “100≥G≥90”范围，本期
                                                          个人层面行权比例均为
 个人层面
              100%           90%        80%        0%     100%。
 行权比例

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可行权的股票
期权的数量=个人当年计划行权数量×个人层面行权比例。


    经核查，本所认为，公司《激励计划》预留授予股票期权已进入第一个行权
期，第一个行权期的行权条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所认为：

    1. 截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及行权已经取得现阶段必要
的批准和授权；
                                                                 法律意见书



    2. 公司《激励计划》第二类限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，
将于 2023 年 8 月 17 日进入第二个归属期，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定；

    3. 公司《激励计划》首次授予股票期权第二个行权期的行权条件已经成就，
将于 2023 年 8 月 17 日进入第二个行权期，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定；

    4. 公司《激励计划》预留授予股票期权已进入第一个行权期，第一个行权
期的行权条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规
及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

    （以下无正文）
                                                               法律意见书



（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳欣锐科技股份有限
公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划第二类限制性股票第二个归属期归
属条件成就、首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期
行权条件成就事项的的法律意见书》之签章页）




    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）




    负责人：                                 经办律师：

                赖继红                                    廖春兰



                                             经办律师：

                                                          胡永胜




                                                          年   月     日